Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Marval asesora a Pernod Ricard en la venta de negocio vitivinícola

Buenos Aires, 7 de febrero de 2025 — A&O Shearman y Beccar Varela asesoraron legalmente al grupo neerlandés SHV Holdings, mientras que Milbank y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) asesoraron legalmente a la empresa de capitales chilenos Cencosud S.A. en la venta de Supermercados Mayoristas Makro S.A. La operación incluye el traspaso de la cadena Roberto Basualdo S.A., especializada en perfumería y limpieza. El acuerdo fue suscrito el 30 de enero pasado por un monto de US$ 122,5 millones.

Con esta adquisición, Cencosud ingresa en el segmento mayorista argentino con el formato cash & carry, fortaleciendo su presencia en el país y generando sinergias con sus actuales operaciones.

Makro es una cadena mayorista líder que formaba parte del grupo holandés SHV. Inició sus actividades en Argentina en 1988 y actualmente cuenta con 24 sucursales y tres marcas propias de alimentos: Aro, M&K y Ternes. En 2009, adquirió la empresa mayorista de perfumería y limpieza Roberto Basualdo S.A., añadiendo a su operación en el país capacidad comercial, operativa y de distribución.

Cencosud es una empresa de origen chileno presente en América Latina, Estados Unidos y China. Sus operaciones se extienden a través de distintas líneas de negocios: supermercados, comercios de mejoramiento del hogar, tiendas departamentales, centros comerciales y servicios financieros. En la Argentina controla a los supermercados Jumbo, Disco y VEA, la cadena de homecenters Easy y el shopping Unicenter, entre otras empresas.

Asesores de SHV

A&O Shearman (Nueva York, San Francisco y Amsterdam): equipo liderado por los socios Stephen Besen y Romain Dambre, junto a los asociados Hugo Eijsvogel, Aaron Schwartzman, Philippe Gimbrère y James Heaney. También contó con la participación de la socia Caroline Lapidus y asociados Jose Rego, Kelly Zhao y Ryan Sedwick (Derecho Tributario).

Beccar Varela (Buenos Aires): equipo liderado por los socios Ramón Moyano y Lucía Degano (Corporate – M&A) junto a los asociados María Inés Cappelletti, Fermín Gonzalez Argüello y Paloma de Posadas. También contó con la participación del socio Enrique López Rivarola (Derecho Tributario).

Asesores de Cencosud

Milbank LLP (Nueva York): equipo liderado por los socios Marcelo Mottesi y Francisco Núñez, junto al asociado Steve Ahn, el abogado internacional Luis Felipe García Rubio y el abogado especialista John Garces. También contó con la participación del socio Edward Lemanowicz y el asociado Michael Rivkin (Derecho Tributario) y el abogado especialista Gonzalo Guitart (Corporate Finance y Securities).

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) (Buenos Aires): equipo liderado por el socio P. Eugenio Aramburu, junto a los consejeros Juan Ignacio Dighero y F. Nicanor Berola. También contó con la participación de los socios Geraldine Moffat (Derecho Laboral) y Facundo Fernández Santos (Derecho Tributario), el consejero Matías Fuse (Derecho Laboral) y las asociadas María Florencia González Klebs (Derecho Tributario) y Ana Gabriela Cuenca y Lucía Daniela Campos (Derecho Societario).

Ledesma S.A.A.I. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “Ledesma”, en forma indistinta), empresa agroindustrial líder en Argentina, emitió las obligaciones negociables simples clase 15 por un valor nominal de US$ 31.092.846, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por hasta USD 150.000.000 (las “Obligaciones Negociables”). Los recursos obtenidos serán aplicados a capital de trabajo en Argentina, y/o inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, y/o a la refinanciación de pasivos financieros de corto plazo de la Sociedad. La licitación de las Obligaciones Negociables tuvo lugar el 30 de enero de 2025, demostrando así un renovado interés del mercado local por bonos corporativos de calidad.

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 4 de febrero de 2025, están denominadas y son pagaderas en dólares estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP), a tasa de interés fija del 7,0% nominal anual, y su vencimiento será el 4 de octubre de 2027.

Ledesma recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsenasesoró a Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Macro Securities S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Allaria S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A. y Banco Piano S.A., en su carácter de colocadores.

Con 116 años de historia, Ledesma es una empresa líder en la producción de azúcar y papel, con una importante participación en los mercados de frutas y jugos cítricos, alcohol, bioetanol, carne y cereales. Comprometida con el desarrollo del país, la Sociedad emplea cerca de 7.000 personas que en su mayoría trabajan en Jujuy, provincia en la que nació y donde tiene 40.000 hectáreas destinadas a la cosecha de su principal materia prima: la caña de azúcar.

Asesores legales de la Emisora:

Nicholson y Cano Abogados:Socio: Marcelo Villegas. Asociados: Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben y Darío Pessina.

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio: Diego Serrano Redonnet. Consejero: Alejo Muñoz de Toro. Asociados:, Juan Ignacio Rodríguez Goñi y Tamara Friedenberger.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. (“Santander Argentina”) en la emisión de las obligaciones negociables clase XXVII, simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común de Santander Argentina y sin garantía de terceros, denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable por un valor nominal de $56.382.000.000 (Pesos cincuenta y seis mil trescientos ochenta y dos millones), con vencimiento el 22 de enero de 2026 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta US$ 3.000.000.000 (o su equivalente en Pesos o en otras monedas o en otras unidades de valor). La emisión se llevó a cabo el 22 de enero de 2025.

Las Obligaciones Negociables marcaron el hito de ser la primera emisión a Tasa TAMAR de Santander Argentina y la primera operación de 2025 a Tasa TAMAR.

La Tasa TAMAR, introducida recientemente por el Banco Central de la República Argentina, aporta mayor claridad y previsibilidad al mercado financiero. Su adopción refuerza la confianza y la estabilidad en las operaciones en pesos, beneficiando tanto a empresas como a personas.

Asimismo, las Obligaciones Negociables fueron calificadas localmente como “A1+(arg)” por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo “afiliada de Fitch Ratings” y han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Santander Argentina actuó como emisor y colocador siendo asesorado por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten.

Abogados de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Diego Serrano Redonnet. Consejero: Alejo Muñoz de Toro. Asociados: Juan Ignacio Rodriguez Goñi y Tamara Friedenberger.

Abogados internos de Banco Santander Argentina S.A.

Ezequiel Guerrero, Cecilia Ramos y Lucía Vidaña

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XLIII” Clases A y B, por un monto total de $20.211.753.907 (Pesos veinte mil doscientos once millones setecientos cincuenta y tres mil novecientos siete).

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XLIII” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XLIII el día 26 de marzo de 2025; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 31 de marzo de 2025. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “Bsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados María Sol Martínez, Violeta Okretic, Juan Hernán Bertoni y Paralegal Violeta Scosceria.

Cencosud S.A.

Abogadas internas: Magdalena Pologna y Gilda Strk

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Fértil Finanzas S.A., en su carácter de Fiduciante, a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Adcap Securities Argentina S.A. en su carácter de Organizador y Colocador, a StoneX Securities S.A. en su carácter de Colocador, en la emisión de la Serie XXIV de Valores Fiduciarios denominados “Tarjeta Fértil XXIV” Clases A, B, y C por un monto total de $2.347.851.300.

Los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso Financiero “Tarjeta Fértil XXIV” son los créditos presentes y futuros derivados de los préstamos personales otorgados por el Fiduciante y de la utilización de las Tarjetas de Crédito Fértil.

La Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV autorizó la oferta pública de los Valores Fiduciarios de la Serie “Tarjeta Fértil XXIV” el día 3 de abril de 2025 La fecha de emisión de los Valores Fiduciarios fue el día 11 de abril de 2025.

Adcap Securities Argentina S.A. actuó como Organizador de la Colocación, y como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron Adcap Securities Argentina S.A., y Stonex Securities S.A.; Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. otorgó calificación “AAA.ar (sf) ” para los VDFA, “A-.ar (sf) ” para los VDFB, y “B.ar (sf) ” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados María Sol Martínez, Violeta Okretic y Juan Hernán Bertoni; y paralegal Violeta Scosceria. 

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.

Abogados internos: Manuel Ventureira y Lucas Jakimowicz.

Los estudios Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen y Beccar Varela participaron como asesores legales en la estructuración de un préstamo sindicado por hasta US$32.200.000

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen anuncia la incorporación de Geraldine Moffat como nueva Socia del Departamento de Derecho Laboral. La Dra. Moffat es abogada por la Universidad de Buenos Aires y se especializó en Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social en la Universidad Católica Argentina en 2007, de la cual se graduó con honores. Con sus más de 15 años de experiencia en el área, se integra  al  consolidado equipo de Derecho Laboral de PAGBAM. Previamente, se desempeñó  como Socia en el estudio Bruchou & Funes de Rioja, y también trabajó en el departamento de Derecho Laboral del estudio Negri & Teijeiro.

Además, Facundo Fernández Santos, miembro del Departamento de Derecho Tributario de PAGBAM, es promovido a Socio. Su práctica profesional se focaliza en el asesoramiento en cuestiones tributarias a importantes compañías nacionales e internacionales, así como a particulares. Presta asesoramiento fiscal en materias tales como operaciones financieras, fusiones y adquisiciones, transferencia de paquetes accionarios, contratos de transferencia de tecnología y precios de transferencia, entre otras. Su práctica habitual comprende también el asesoramiento en materia de planeamiento impositivo, nacional e internacional.

Al respecto, Guillermo E. Quiñoa, miembro del Comité Ejecutivo de PAGBAM, destaca “estas designaciones demuestran nuestra vocación de continuar creciendo y consolidando a PAGBAM como una de las principales firmas legales de Argentina y la región. Para ello, incorporamos a Geraldine Moffat, una profesional con una exitosa trayectoria en su área de expertise, a la vez que reconocemos la capacidad y el esfuerzo de abogados que han desarrollado toda su carrera profesional en PAGBAM, como Facundo Fernández Santos”.

Con fecha 30 de enero de 2025, Petrolera Aconcagua Energía S.A. finalizó exitosamente la emisión de las obligaciones negociables simples clase XVII por un valor nominal total de U$S 29.244.801 (Dólares Estadounidenses veintinueve millones doscientos cuarenta y cuatro mil ochocientos uno), denominadas, a ser integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,00% nominal anual, con vencimiento el 30 de enero de 2028, en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (las “Obligaciones Negociables”).

Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador, agente de liquidación y colocador de las Obligaciones Negociables, Banco Santander Argentina S.A. y Puente Hnos S.A. ,actuaron como organizadores y colocadores de las Obligaciones Negociables; y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.,  Banco Mariva S.A., Allaria S.A., SBS Trading S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Supervielle S.A., Invertironline S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización, Cohen S.A., Industrial Valores S.A., Mills Capital Markets S.A., NEIX S.A., PP Inversiones S.A., Latin Securities S.A, Option Securities S.A. y Banco Patagonia S.A. actuaron colocadores de las Obligaciones Negociables (conjuntamente, los “Agentes Colocadores”).

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone, y por los asociados Matías D. Otero, Juan Cruz Carenzoy Azul Namesny Márquez.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) actuó como asesor legal de los Agentes Colocadores a través del equipo liderado por el socio Diego Serrano Redonnet, el consejero Alejo Muñoz de Toro y los asociados Juan Ignacio Rodríguez Goñiy Tamara Friedenberger.

Watson Farley & Williams (“WFW”) y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (“PAGBAM”) asesoraron a uno de los mayores bancos de Grecia, que es uno de los principales grupos del sector financiero griego, en el otorgamiento de un financiamiento garantizado por hasta US$ 50.000.000.

El préstamo fue otorgado a Navarra Shipping Corporation, Pelayo Shipping Corporation, HS Tankers Inc., HS South Inc., Delta Naval Trade S.A. y Compañía Naviera Horamar S.A., subsidiarias de Navios Maritime Holdings Inc. (“Subsidiarias de Navios”), uno de los principales líderes a nivel global en el transporte marítimo de carga, comercio, almacenamiento y logística de carga a granel. El mismo se encuentra garantizado, entre otras, por la cesión de derechos resultantes de contratos de fletamento y gerenciamiento de ciertos buques de propiedad de las Subsidiarias de Navios.

WFW actuó como asesor legal internacional del banco griego bajo ley inglesa, por intermedio de su Socia Christina Economides y sus asociados Haris Kazantzis, Katerina Dimitriou y Marianna Psarrou.

PAGBAM actuó como asesor legal del banco griego en asuntos de Derecho Financiero y Corporativo bajo ley argentina, por intermedio de su Socio P. Eugenio Aramburu.

Obligaciones Negociables Clase XXV de Cresud Sociedad Anónima Comercial, Inmobiliaria, Financiera y Agropecuaria