TCA Tanoira Cassagne asesoró a Collins S.A. (“Collins”) como emisor, a Banco CMF como organizador y colocador y a Banco de Servicios y Transacciones como colocador en la emisión de las obligaciones negociables Serie I por un valor nominal de $1.500.000.000, denominadas y pagaderas en Pesos, con vencimiento el 16 de enero de 2027 y que devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 7,00%, (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables están garantizadas por Banco CMF y Banco de Servicios y Transacciones como Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores.

Collins S.A. es una empresa fundada en 2013 en Gualeguaychú, Entre Ríos, dedicada a la otorgación de créditos de consumo. Cuenta con 19 sucursales en cinco provincias y un equipo con amplia experiencia en el sector financiero. Su plataforma utiliza tecnología avanzada y capacitación continua para garantizar un servicio eficiente y seguro.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados Juan Pedro Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Carolina Mercero y Florencia Ramos Frean.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Supervielle S.A., como emisor, organizador y colocador (“Banco Supervielle”), y a Invertironline S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Allaria S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U., como colocadores (los “Colocadores”), en la emisión de las obligaciones negociables clase J por un valor nominal de US$ 50.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase J”).

Las Obligaciones Negociables Clase J están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP).

La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables será el 14 de julio de 2025, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 4,18%.

Banco Supervielle es un banco de capital privado de origen familiar que cuenta con una trayectoria de más de 130 años en el sistema financiero argentino y una posición competitiva líder.

Banco Supervielle es la principal subsidiaria de Grupo Supervielle, y presta servicios financieros tanto a individuos como a empresas y pymes del país, contando con más de 1.400.000 clientes activos.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y asociados Carolina Mercero y Jimena Torres Marcelo.

Abogados internos de Banco Supervielle: Celeste Ibañez, Ignacio Rutter y Dana König

Bruchou & Funes de Rioja asesoró en la Oferta Pública Inicial de Acciones (IPO) de ECOGAS Inversiones S.A. (“ECOGAS”) mediante la oferta pública de suscripción de acciones en especie y canje voluntario dirigida a (i) todos los accionistas tenedores de acciones ordinarias Clase “B” de Distribuidora de Gas del Centro S.A. (“DGCe”),; y (ii) todos los accionistas tenedores de acciones ordinarias Clase “B” y “C”  de Distribuidora de Gas Cuyana S.A. (“DGCu”) a ser entregadas en canje por nuevas acciones ordinarias clase D de ECOGAS.

La transacción es el primer IPO integrado en especie a través de la entrega en canje de acciones de dos compañías admitidas al régimen de oferta pública (DGCu y DGCe).

Como consecuencia de la Oferta de Canje, ECOGAS (al sumar sus tenencias accionarias de acciones Clase “A” y Clase “B” de DGCu) será titular del 93,10% del capital social total de DGCu; mientras que, al sumar sus tenencias accionarias de acciones Clase “A” y Clase “B” de DGCe, será titular del 81,64% del capital social total de DGCe.

Banco de Valores S.A., Puente Hnos. S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U., participaron como Agentes Organizadores de la Oferta de Canje. A su vez, Caja de Valores S.A. actuó como Agente de Canje.

Bruchou & Funes de Rioja fue el único estudio jurídico asesorando en la transacción.

Asesoramiento legal de la transacción

Bruchou & Funes de Rioja: Equipo liderado por el socio José María Bazán y asociados Ramón Augusto Poliche, Sofía Maselli y Facundo Suarez Loñ (Derecho Bancario & Mercado de Capitales), con la asistencia de la socia Florencia Angélico y el asociado Ezequiel Castello (Derecho Societario), y el socio Pablo Martín Muir (Impuestos).

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Crédito Directo S.A. (“Directo”), en su carácter de emisor, a Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente organizador y colocador, y a Alycbur S.A., Adcap Securities Argentina S.A., SBS Trading S.A., GMC Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Cocos Capital S.A., Provincia Bursátil S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Patagonia S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A., en su carácter de agentes colocadores, en la emisión de las obligaciones negociables clase XXIX de Directo (las “Obligaciones Negociables”).

En ese sentido, el 20 de diciembre de 2024, Directo emitió las Obligaciones Negociables en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables hasta VN U$S 24.000.000, por un valor nominal de $ 8.000.000.000, con vencimiento en diciembre de 2025, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada, con más un margen de corte del 8%, pagadera trimestralmente, cuyo capital será amortizado en tres cuotas.

La oferta de las Obligaciones Negociables fue dirigida al público en general y han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

La actividad principal de Directo es la prestación de asistencia financiera a personas humanas, a través del otorgamiento de préstamos personales de consumo destinados principalmente al financiamiento de la adquisición de motocicletas, electrodomésticos, productos electrónicos, artefactos y muebles a través de diferentes canales indirectos de distribución, tales como grandes tiendas y cadenas y comercios minoristas distribuidos a lo largo de la Argentina.

Asesores legales internos de Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Ana Vea Murguia y Melina Lozano.

Asesores legales externos de Directo, el Organizador y los Agentes Colocadores

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Valentina Circolone y Tomás Mingrone.

Martínez de Hoz & Rueda asesoró a PECOM Servicios Energía S.A.U. (“PECOM”), una empresa enfocada en la producción de petróleo, la realización de proyectos de ingeniería y la prestación de soluciones integrales para las industrias de los hidrocarburos, la energía eléctrica y la minería, con presencia en Argentina, Brasil, Colombia y Uruguay, y Bomchil asesoró a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (“ICBC Argentina”) en el otorgamiento de un préstamo bilateral por la suma de US$23.500.000.

Los fondos obtenidos bajo el préstamo serán utilizados por PECOM para la refinanciación de pasivos, implicando una mejora material en los plazos de vencimiento y tasa de interés aplicable.

La transacción cerró el 7 de enero de 2025.

Asesores legales de PECOM:

Equipo legal in-house – Gustavo Hours y Eduardo Arzeno.

Martinez de Hoz & Rueda - Equipo liderado por el socio Pablo Schreiber, Jimena Vega Olmos y Juan Cruz Azzarri.

Asesores legales de ICBC Argentina:

Equipo legal in-house – Tomás Koch, Sonia Lanutti y Juan Cruz González Groppo.

Bomchil - Equipo liderado por la socia Victoria Tuculet, asistido por los asociados Luciano Zanutto, Tomás Celerier, Lourdes María Aguirre y Francisco Diskin.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero METALCRED XVII y la emisión de valores de deuda fiduciaria y certificados de participación por un valor nominal de $7.822.972.296.

Metalfor S.A., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos derivados de la venta de maquinaria agrícola e instrumentados en contratos de prenda con registro. El Fideicomiso calificó como uno destinado al fomento del desarrollo productivo y de las economías regionales conforme a las normas de la Comisión Nacional de Valores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 17 de diciembre de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $3.220.683.446, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $600.570.407 y los Certificados de Participación por un V/N de $4.001.718.443.

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. intervino como fiduciario, Worcap S.A. como organizador y asesor financiero, y Stonex Securities S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y GMC Valores S.A. como colocadores.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro, con intervención de la junior Teresa de Kemmeter. 

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a HSBC en la venta de su negocio bancario, de gestión de activos y de seguros en Argentina al Grupo Financiero Galicia, el mayor grupo financiero privado del país.

Esta transacción se concretó el 6 de diciembre de 2024.

El equipo interdisciplinario de Bruchou & Funes de Rioja que asesoró a HSBC estuvo liderado por los socios Hugo N. Bruzone (Derecho Bancario & Mercado de Capitales) y Estanislao H. Olmos, junto con la asociada senior Agustina Rocca (M&A), con el apoyo de los asociados Tomás Herrero Anzorena y Sol Scelzi.

El equipo también incluyó al socio Alejandro Perelsztein (Derecho Bancario & Mercado de Capitales), a la asociada Quimey Waisten, a las socias Florencia Funes de Rioja y Lucila Tagliaferro (Derecho Laboral), a la socia Daniela Rey (Impuestos), a la socia María Lucila Winschel (Corporativo), al asociado senior Manuel Olcese, la asociada Carolina de Felipe y al socio Fernando Basch (Compliance). Completaron el equipo el socio Gabriel Lozano (Defensa de la Competencia) y el asociado senior Franco Raffinetti (Propiedad Intelectual).

Además, HSBC fue asesorado por Linklaters, con un equipo liderado por el socio Derek Tong, el managing associate Cameron Western y el asociado Tom Davies.

Buenos Aires, 10 de enero de 2025 — Beccar Varela, un estudio jurídico líder en Argentina, se complace en anunciar que ha asesorado a McDonald’s Latinoamérica en la firma de un nuevo Acuerdo Maestro de Franquicia (AMF) por un período de 20 años con Arcos Dorados Holdings Inc., el mayor franquiciado independiente de McDonald’s en el mundo.

El AMF se firmó el 30 de diciembre de 2024 y entró en vigor el 1° de enero de 2025, reemplazando al AMF anterior. El nuevo AMF también incluye una opción de renovación, a discreción de McDonald’s, para un nuevo AMF de 20 años, que comenzaría el 1 de enero de 2045.

Beccar Varela, con su vasta experiencia, desempeñó un papel clave en el acompañamiento a McDonald’s a lo largo de este importante hito. Arcos Dorados anunció que espera abrir aproximadamente entre 90 y 100 restaurantes en 2025.

Asesores de McDonald’s Latinoamérica LLC:

Beccar Varela: Socio Ricardo Castañeda y asociada senior Inés Cappelletti.

Cleary Gottlieb: Socios Nallini Puri y Chantal Kordula

Asesora interna: Patrícia Borges, Directora Global Business Counsel – Regional Counsel Latin America.

Asesores de Arcos Dorados Holdings:

Davis Polk: Socios Maurice Blanco y Frank Azzopardi

Asesor interno: General Counsel Juan David Bastida

Tavarone Rovelli Salim Miani TRSM asesoró a MSU Energy S.A. y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los Organizadores y Prestamistas, en el otorgamiento de un préstamo sindicado por la suma de U$S222.000.000 (el “Préstamo Sindicado”) de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. (los “Organizadores”), Banco BBVA Argentina S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de Valores S.A., y Banco de la Provincia De Buenos Aires (junto con los Organizadores, los “Prestamistas”).

El Préstamo Sindicado, suscripto el 7 de noviembre de 2024, fue desembolsado por los Prestamistas el 23 de diciembre de 2024, y los fondos fueron aplicados satisfactoriamente al rescate de la porción de las obligaciones negociables de MSU Energy S.A., que no fue voluntariamente entregada en canje por las Nuevas Obligaciones Negociables 2030, con vencimiento en 2025, emitidas a una tasa de interés de 6,875%, por un monto total de U$S 600.000.000 (el “Bono Internacional 2025”). El Préstamo Sindicado cuenta con un plazo de gracia de 12 meses, tiene su vencimiento durante 2027 y se encuentra garantizado por una cesión fiduciaria en garantía de sus derechos de cobro bajo ciertos contratos PPA (Power Purchase Agreement).

Concurrentemente, Tavarone Rovelli Salim Miani TRSM asesoró a MSU Energy S.A. y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los Colocadores y Agentes de la Información Internacionales y Colocadores Locales, en la emisión del bono internacional garantizado a una tasa de interés del 9,750% con vencimiento en 2030 por un valor nominal de U$S 400.000.000 (las “Nuevas Obligaciones Negociables 2030”), que consistió en (a) una oferta de canje del Bono Internacional 2025 que fueron voluntariamente entregadas en canje por Nuevas Obligaciones Negociables 2030, por un valor nominal de U$S 223.352.460 (la “Oferta de Canje”); y (b) la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables 2030 adicionales integradas en efectivo por un valor nominal de U$S 176.647.540 (la “Nueva Emisión”).

El Préstamo Sindicado por U$S 222.000.000, junto con la Nueva Emisión fueron aplicados al rescate de aquellos nominales del Bono Internacional 2025 que no fueron válidamente ofrecidos y aceptados para su canje de conformidad con la Oferta de Canje. De esta manera, MSU Energy S.A. obtuvo los fondos necesarios para refinanciar la totalidad del Bono Internacional 2025 y concretó su complejo proceso de refinanciación mejorando significativamente su perfil de deuda a largo plazo y reforzando su posición financiera para el crecimiento futuro.

MSU Energy S.A. fue asesorada internamente por su Gerente de Legales Ezequiel Matías Abal.

Tavarone Rovelli Salim Miani TRSM actuó como asesor legal externo de MSU Energy S.A. mediante el equipo conformado por su socio Francisco Molina Portela, y los asociados Eduardo N. Cano, Maria Pilar Ubertalli, Agustín Ponti, Juan Cruz Carenzo y Ramiro Catena.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal externo de los Organizadores y Prestamistas y los Colocadores y Agentes de la Información Internacionales y Colocadores Locales mediante el equipo conformado por su socio José María Bazán, y los asociados Leandro Exequiel Belusci, Quimey Lía Waisten,  Sebastián Pereyra Pagiari, Facundo Suárez Lon, Malena Tarrío y Teo Panich.

El Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) concertó con cinco bancos internacionales de primera línea una operación de pase pasivo (el “Repo”) con títulos BOPREAL Serie 1-D por el monto total licitado de US$1.000 millones y a un plazo final de 2 años y 4 meses (el “Repo”). En la subasta inaugural, el BCRA recibió ofertas por US$2.850 millones, superando casi en tres veces el monto licitado.

Por esta operación, el BCRA pagará una tasa de interés equivalente a la tasa SOFR-USD más un margen de 4,75% (equivalente a una tasa fija del 8,8% anual, considerando los swaps de tasa de interés fija-flotante cotizados en el mercado internacional al mismo plazo).

Esta operación de Repo con títulos BOPREAL provee al BCRA una nueva herramienta para administrar su liquidez en moneda extranjera a un menor costo que el que ofrecían las opciones hasta ahora disponibles. Esta nueva herramienta del Repo incrementa la flexibilidad del BCRA para mitigar desbalances que pueda haber entre la oferta y la demanda de divisas en el mercado de cambios local. De esta forma, el BCRA reduce los riesgos en torno a la implementación de sus objetivos de política cambiaria y monetaria, y facilita el anclaje de las expectativas económicas.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton asesoró al BCRA en cuestiones bajo legislación del Estado de Nueva York, a través del equipo liderado por el socio Juan G. Giraldez y los asociados Ignacio Lagos y Pedro Arango Montes, en colaboración con el área interna de legales del BCRA.

A&O Shearman asesoró a los cinco bancos internacionales en cuestiones regidas bajo legislación del Estado de Nueva York, a través del equipo liderado por la socia Donna Parisi y el counsel Andrew Feng, e incluyendo a los socios Geoffrey Goldman y Christopher Ryan, la of-counsel Antonia Stolper, socios Alejandro A. Gordano, Jessica Delbaum y  Lorenz Haselberger, el counsel Ryan Leske, el asociado Ben Halligan y la asociada internacional Emilie Ferré.

Bruchou & Funes de Rioja, único estudio jurídico argentino participante en la transacción, asesoró a los cinco bancos internacionales de primera línea en la transacción, a través del equipo liderado por los socios Hugo N. L. Bruzone y José María Bazán, y el asociado Ramón Augusto Poliche. Asimismo, el equipo contó con la colaboración de la socia Daniela Rey y el asociado Maximiliano Yudica Bartels del departamento de Impuestos.