El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 32 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la trigésima tercera serie de valores fiduciarios correspondientes a los fideicomisos financieros “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 70.002.624.527 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 13 de febrero de 2025 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 54.252.034.009 y certificados de participación por V/N ARS 15.750.590.518.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXXIII consiste en préstamos de consumo y para capital de trabajo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con su asociado Sebastián Swinnen. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Comafi S.A., como emisor y colocador (“Banco Comafi”), y a Comafi Bursátil S.A. como colocador, en la emisión de las obligaciones negociables clase X por un valor nominal de US$33.271.000 (las “Obligaciones Negociables Clase X”).

Las Obligaciones Negociables Clase X están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP), su vencimiento será el 15 de abril de 2025, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 0,25%.

La actividad principal de Banco Comafi consiste en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y a empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, Banco Comafi presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, entre otros.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y asociadas Carolina Mercero y Jimena Torres Marcelo,

Abogados internos de Banco Comafi: Carmen Nosetti y Mariana López.

S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F. (la “Emisora” o “San Miguel”, en forma indistinta), líder mundial en el procesamiento de productos derivados del limón con valor agregado, culminó con éxito la emisión de obligaciones negociables simples serie XII (las “Obligaciones Negociables Serie XII”), emitidas el 6 de febrero de 2025, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta US$250.000.000. La Emisora aplicará los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie XII para la integración de capital de trabajo y el refinanciamiento de sus pasivos de corto plazo.

Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica al procesamiento de productos derivados del limón con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón, incluyendo sus operaciones en Uruguay y Sudáfrica. San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes en más de 50 países como un proveedor de ingredientes naturales provenientes de cítricos confiable que maneja altos estándares de calidad.

Las Obligaciones Negociables Serie XII; están denominadas en Dólares Estadounidenses y son pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina, fueron emitidas por un valor nominal de US$16.269.057, a un precio de emisión del 100% de su valor nominal, devengarán intereses a una tasa de interés fija del 9,50% nominal anual, y su vencimiento será el 6 de febrero de 2027.

San Miguel recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., en su carácter de organizadores y colocadores, y a Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A., StoneX Securities S.A., Cohen S.A., Mills Capital Markets S.A., Bull Market Brokers S.A., Allaria S.A., Neix S.A., Banco Supervielle S.A., Invertironline S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires y PP Inversiones S.A., en su carácter de colocadores.

Asesores legales de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben y Dario Pessina.

Asesores legales de los organizadores y de los colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet.  Consejero Alejo Muñoz de Toro. Asociados Juan Ignacio Rodriguez Goñi y Tamara Friedenberger.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase S por un valor nominal de US$ 65.000.000, a ser emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase S están denominadas en Dólares Estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en Dólares Estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP), su vencimiento será el 17 de febrero de 2031 y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 8%.

Las Obligaciones Negociables Clase S han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesoramiento legal a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Sebastián Pereyra Pagiari, Pedro Azumendi y Gonzalo Javier Vilariño.

Asesoramiento legal interno de Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A.: Mariano Juarez Goñi, Florencia Fridman y Anabela Mengoni.

Asesoramiento legal a los Colocadores TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Rocío Carrica y asociados Juan Manuel Simó y Stefania Lo Valvo.

Con fecha 3 de febrero de 2025, Sancor Cooperativas Unidas Limitada (“SanCor”) solicitó la formación y apertura de su concurso preventivo, el que por sorteo fue asignado al Juzgado de Primera Instancia de Distrito en lo Civil y Comercial de la Cuarta Nominación de la ciudad de Rafaela, provincia de Santa Fe.

Tras atravesar una profunda crisis, SanCor -empresa líder de la industria láctea- inició hace unos años un proceso de reestructuración que fue cumpliendo distintas etapas. Este plan incluyó una instancia extrajudicial, así como la venta y cierre de varias dependencias productivas, comerciales y administrativas. Estas medidas permitieron una paulatina estabilización de la situación que atravesaba la Cooperativa. 

No obstante ello, y con el objetivo de ofrecer una solución definitiva y equitativa a todos sus acreedores, SanCor optó por recurrir al remedio concursal.

El pasado 14 de febrero, el juez a cargo del concurso dictó su resolución de apertura y ordenó las primeras medidas ordenatorias del proceso.

Ferrari Abogados asesora en a SanCor, a través de un equipo liderado por los socios Gustavo Ferrari y Manfred Hang Kuchen de manera conjunta con los of counsels E. Daniel Truffat y Valentín Martinez.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró al Grupo Havas en la adquisición mayoritaria de las sociedades argentinas de la agencia Don que comprenden a Aura Advertising S.A., PHP S.A. y Contenido Latente S.A.S. La transacción también involucró la compra mayoritaria de la sociedad mexicana Algodón Studio S.A. de C.V. La adquisición en México contó con el asesoramiento de Cuatrecasas (México).

Las empresas de la agencia Don operan como agencias de servicios creativos de marketing en Argentina, México, Estados Unidos, Colombia, Chile y Uruguay.

El Estudio Garrido - Abogados actuó como asesor de los vendedores.

Asesores del Grupo Havas:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: P. Eugenio Aramburu

Consejera: Estefanía P. Balduzzi

Asociados: Nicolás del Campo Wilson, Ana Gabriela Cuenca, Lucía D. Campos y Agostina Gariboldi

Cuatrecasas (México)

Socio: Santiago Ferrer Pérez

Asociado: Emilio Ruvalcaba Ornelas

Abogados In-House: Xavier Miret Carceller y Dmitry Alekseev

Asesores de los Vendedores:

Estudio Garrido – Abogados

Socio: Diego M. Garrido

Asociados: María Victoria Busnadiego, Marcos Vidiri y Lucrecia Accini

Marval O’Farrell Mairal participó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Elebar IX en el marco del Programa ‘Elebar’, por un monto total de V/N ARS 2.624.235.000.

La emisión se realizó el 13 de febrero de 2025. Incluyó valores de deuda fiduciaria clase A (VDFA) por V/N ARS 2.355.504.000, valores de deuda fiduciaria clase B (VDFB) por V/N ARS 165.481.000 y valores de deuda fiduciaria clase C (VDFC) por V/N ARS 103.250.000.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 5 de febrero de 2025. Estos se negocian y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Los VDFA, los VDFB y los VDFC han sido calificados por FIX SCR SA −agente de calificación de riesgo− como “A1+sf(arg)”, “BBB+sf(arg)” y “BB+sf(arg)” respectivamente.

Santa Mónica SA actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro; Banco de Valores SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Provincia Bursátil SA, First Capital Markets SA, Banco de Servicios y Transacciones SA y Banco CMF SA, como colocadores.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal del fiduciante, el fiduciario, el organizador y los colocadores, a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, asistido por sus asociados Lucia Capdepont y Lautaro Penza.

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero AMES XXVI, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Ames, por un monto total de V/N $ 1.573.832.794.

La emisión se realizó el día 14 de febrero de 2025 e incluyó Valores Representativos de Deuda Clase A (VRDA) por V/N ARS 968.000.000, Valores Representativos de Deuda Clase B (VRDB), por V/N ARS 70.000.000 y Certificados de Participación, por V/N ARS 535.832.794. Asociación Mutual de la Economía Solidaria actuó como fiduciante y agente de información; TMF Trust Company (Argentina) SA actuó como fiduciario; y Banco Mariva SA, como organizador y colocador.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios con fecha 7 de febrero de 2025. Los valores fiduciarios se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en el Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Los VRDA, VRDB y los Certificados de Participación han sido calificados por Moody’s Local AR −Agente de Calificación de Riesgo SA− como “AAA.ar(sf)”, “AA.ar (sf)”y “CC.ar (sf)”, respectivamente.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal del fideicomiso a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, asistido por sus asociados Lautaro Penza y Lucia Capdepont. El fiduciario fue asesorado a través de un equipo compuesto por los asociados Martín I. Lanus y Juan Francisco Vignati Otamendi.

13 de febrero de 2025 - DLA Piper Argentina asesora a Industrial Acquisitions Fund LLC (“IAF”), una sociedad vehículo de un grupo de inversores liderado por ARC Energy en la exitosa adquisición del 100% de las acciones Clase C de IMPSA S.A. (“IMPSA”) de las manos del Gobierno Nacional Argentino y la Provincia de Mendoza.

Esta transacción marca un hito de suma importancia en el plan de privatizaciones del gobierno del Presidente Milei, ya que es el primer proceso de privatización que culmina con la adjudicación a un oferente privado y la desinversión de activos públicos por parte del Gobierno.

DLA Piper Argentina brindó asesoramiento legal integral a IAF, incluyendo apoyo estratégico para navegar el complejo marco regulatorio aplicable al proceso de licitación pública, que culminó con la adjudicación a IAF. Además, lideró todos los aspectos de M&A vinculados a la estructuración, negociación y cierre de la transacción.

Asimismo, la firma asesora a IAF y, tras el cierre, a IMPSA en el proceso de reestructuración de su deuda corporativa que asciende a aproximadamente US$580.000.000.

El equipo de DLA Piper Argentina fue liderado por el socio Joaquín Eppens Echagüe e incluyó a Rocío Yu, Ignacio Bard, Delfina Berger y Camila Rodriguez.

“Esta operación es un gran logro para el IAF, ya que se trata de la primera privatización de Argentina en casi 30 años. En nombre de nuestro equipo, estamos orgullosos de haber asesorado al IAF y de aportar nuestra experiencia y capacidades líderes en el sector.”, dijo Joaquín Eppens Echagüe.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Pluspetrol S.A. (“Pluspetrol”), en el ingreso al Régimen de Oferta Pública de la CNV y en la creación del Programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”).

En el marco del Programa Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Pluspetrol y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y a Banco Santander Argentina S.A., como organizadores y colocadores (los “Organizadores  y Colocadores”), y a Balanz Capital Valores S.A.U., SBS Trading S.A., Banco Patagonia S.A., Latin Securities S.A., Industrial Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Invertironline S.A.U., Banco Supervielle S.A., Banco Comafi S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Puente Hnos. S.A., y Banco de Valores S.A. como colocadores (los “Colocadores”) en la exitosa emisión de (i) las Obligaciones Negociables Clase 1 por un valor nominal de US$74.164.370, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a tasa fija del 6,00%, con vencimiento el 27 de enero de 2028 (las “Obligaciones Negociables Clase 1”) y (ii) las Obligaciones Negociables Clase 2 por un valor nominal de US$123.020.337, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a tasa fija del 7,50%, con vencimiento el 27 de enero de 2030 (las “Obligaciones Negociables Clase 2” y junto con las Obligaciones Negociables Clase 1, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables fueron listadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y fueron calificadas por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo como AAA(Arg) perspectiva estable.

Pluspetrol es un referente en la operación de yacimientos no convencionales, en el desarrollo de campos de gas de alta presión, y en la extracción de crudo en yacimientos maduros con recuperación secundaria y terciaria. Con la mira en el futuro, la compañía realiza importantes inversiones en el país, y se destaca su posicionamiento en la formación Vaca Muerta, uno de los mayores reservorios no convencionales de hidrocarburos del planeta.

Asesoramiento legal a Pluspetrol

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci, Sofía Maselli y Branko Serventich.

Asesoramiento legal a los Organizadores y Colocadores:

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Rocio Carrica e Ignacio Criado Díaz y asociados Carolina Mercero, Teófilo Jorge Trusso, Stefania Lo Valvo y Florencia Ramos Frean.