Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco de Valores S.A. (“VALO”), como emisora; a VALO, Puente Hnos. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Allaria S.A, como organizadores y colocadores (los “Organizadores y Colocadores”), y a Industrial Valores S.A., Invertironline S.A.U., Inviu S.A.U., GMC Valores S.A., Schweber Securities S.A., Cono Sur Inversiones S.A. y S&C Inversiones S.A., como colocadores (los “Colocadores”, y junto con los Organizadores  y Colocadores, los “Agentes Colocadores”) en la exitosa emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 por un valor nominal de US$30.000.000, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a tasa fija del 7,50%, con vencimiento el 11 de marzo de 2027 (las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del recientemente creado  programa global para la emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de medida o valor) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en A3 Mercados S.A. Asimismo, fueron calificadas por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo como “AA+(arg)”, con perspectiva perspectiva estable.

VALO es un actor clave en el desarrollo del mercado de capitales argentino, brindando soluciones financieras especializadas a través de su rol como fiduciario y depositario de fondos comunes de inversión. Con una visión estratégica de expansión, la entidad continúa fortaleciendo su liderazgo con la reciente autorización de su Programa, impulsando nuevas oportunidades para inversores y empresas.

El equipo de Bruchou & Funes de Rioja que asesoró a VALO, como emisora, estuvo conformado por el socio Hugo Bruzone y los asociados Leandro Exequiel Belusci, Malena Tarrío, Teo Panich y Marco Haas.

Por su parte, el equipo de Bruchou & Funes de Rioja que asesoró a los Agentes Colocadores estuvo compuesto por el socio José María Bazan, y los asociados Ramón Augusto Poliche, Branko Serventich y Lucía De Luca.

El 7 de marzo de 2025, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió exitosamente las Obligaciones Negociables Clase XXVIII simples, no convertibles en acciones, denominadas, e integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses en el exterior). Las Obligaciones Negociables Clase XXVIII se emitieron por un valor nominal de US$ 92.413.570, en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$ 3.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de valor o medida).

Las Obligaciones Negociables, cuyo vencimiento operará el 7 de marzo de 2030, devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual equivalente a 7.50 %. Los intereses serán pagados semestralmente hasta la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII.

El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento, es decir el 7 de marzo de 2030.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en A3 Mercados (antes denominado Mercado Abierto Electrónico S.A.). Además, obtuvieron la calificación “AAA (arg)” con “perspectiva estable”, por FIX. y “AAA.ar” con “perspectiva estable”, otorgada por “Moody’s”, ambas, el 27 de febrero de 2025.

En esta emisión, Macro Securities S.A.U. se desempeñó como organizador y colocador. Asimismo, actuaron  como colocadores  Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco CMF S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Valores S.A., Banco Mariva S.A., Buenos Aires Valores S.A., Facimex Valores S.A, Global Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Invertir en Bolsa S.A.,  Max Capital S.A., PP Inversiones S.A., Petrini Valores S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A. y TPCG Valores S.A.U.

Asesores legales de Vista

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Ramón Augusto Poliche, Branko Serventich y Sofía Maselli. 

Asesores legales de los Colocadores

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de Maria Victoria Pavani, Julian Alejandro Ojeda, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saúl Lucero.

El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 33 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la trigésima cuarta serie de valores fiduciarios correspondientes a los fideicomisos financieros “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 80.001.460.291 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 11 de marzo de 2025 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 62.001.131.726 y certificados de participación por V/N ARS 18.000.328.565.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXXIV consiste en préstamos de consumo y para capital de trabajo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en A3 Mercados SA (antiguamente “Mercado Abierto Electrónico”) y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con su asociado Sebastián Swinnen. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

Tavarone Rovelli Salim Miani asesoró a Inversora Mercedes S.A., en carácter de oferente (el “Oferente”), en el marco de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria de Acciones (“OPA”) que tuvo lugar como consecuencia de la toma de control de IEB Construcciones S.A. (anteriormente denominada DYCASA S.A.) (la “Sociedad Afectada”).

Con fecha 31 de octubre de 2024, el Oferente adquirió 15.367.532 acciones de clase A y 4.463.094 acciones de clase B, representativas del 66,10% del capital social y del 88,88% de los votos de la Sociedad Afectada, tomando el control de la compañía. 

Como consecuencia de ello, de acuerdo en lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales, el 24 de febrero del corriente año el Oferente lanzó una OPA dirigida a todos los tenedores de acciones ordinarias Clase B de la Sociedad Afectada, admitidas al régimen de oferta pública, por un precio de $473,6680 pesos por acción, resultando en la adquisición de un total de 768 acciones.

Los aspectos formales de la OPA fueron aprobados por la CNV mediante providencia de Directorio de fecha 19 de febrero de 2025.

Invertir en Bolsa S.A. y Macro Securities S.A.U. actuaron como Agentes de la OPA.

Tavarone Rovelli Salim Miani actuó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela, con participación del asociado Juan Cruz Carenzo.

Buenos Aires, 13 de marzo de 2025 — Beccar Varela asesoró a Grupo Quintana en la adquisición del cien por ciento (100%) de la participación de YPF S.A. sobre el área denominada Estación Fernandez Oro, ubicada en la Provincia de Río Negro, Argentina.

El área se encuentra ubicada en el corazón del Alto Valle en la zona rural de Allen y es estratégica para el suministro de gas natural en la región y el país.

Grupo Quintana, mediante esta adquisición de campos maduros convencionales, busca implementar un plan de inversiones robusto para potenciar la productividad en el área, generar oportunidades de desarrollo económico y social en la provincia y asegurar una gestión responsable y sostenible del medio ambiente.

Asesores legales de Grupo Quintana

Equipo legal in-house: Directora de legales: Inés Moronta.

Asesor legal externo: Beccar Varela. Socio: Pedro Silvestri. Asociadas: Sofia Gallo y Mora Mangiaterra Pizarro.

El 5 de marzo de 2025, Genneia S.A. (“Genneia”) emitió las obligaciones negociables verdes clase XLVIII denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina (hard dollar), a tasa de interés fija del 6,50% nominal anual, por un valor nominal equivalente a US$ 27.760.264 (las “Obligaciones Negociables Clase XLVIII” o las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a (i) los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2021 (GBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association), (ii) los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina, dispuestos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y (iii) la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables en el Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”). Asimismo, Genneia cuenta con una Segunda Opinión elaborada por Sustainalytics, un revisor externo, confirmando que el Marco de Referencia de los Bonos Verdes de Genneia logra un impacto y concuerda con los cuatro componentes principales de los GBP.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII será el 5 de marzo de 2028, fecha en la cual las Obligaciones Negociables amortizarán su capital en forma íntegra.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en el Panel SVS de BYMA y autorizadas para su negociación en A3 Mercados S.A. (anteriormente denominado Mercado Abierto Electrónico S.A.).

Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. calificó las Obligaciones Negociables como “AA+.ar” con perspectiva estable.

En esta emisión, actuó (i) como organizador y colocador, Macro Securities S.A.U.; y (ii) como agentes colocadores, Banco Santander Argentina S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco BBVA Argentina S.A., Cocos Capital S.A., Facimex Valores S.A., Banco Supervielle S.A., Invertironline S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U. y Latin Securities S.A. (conjuntamente (i) y (ii), los “Colocadores”).

Asesores legales del Emisor:

Bruchou & Funes de Rioja: asesoró a Genneia a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Ramón Augusto Poliche, Branko Serventich, Pedro María Azumendi y Victoria Negro.

Abogados in-house del Emisor: Eduardo Segura, Carlos Lovera y Matías Fraga.

Asesores legales del Organizador y los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: asesoró a los Colocadores a través del equipo liderado por el socio Diego Serrano Redonnet, el consejero Alejo Muñoz de Toro y los asociados Juan Ignacio Rodríguez Goñi, Tamara Friedenberger y Catalina Hermida Pini.

En el marco del programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”), Bruchou & Funes de Rioja asesoró a 360 Energy Solar S.A., –una de las compañías pioneras en el sector de energía solar y una de las líderes en energías renovables en Argentina, enfocada en el desarrollo, la investigación tecnológica, comercialización, construcción, operación y mantenimiento de parques solares– y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, asesoró a Banco de Servicios y Transacciones S.A. como agente de liquidación, organizador y colocador, y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco de Valores S.A. como organizadores (los “Organizadores”) y a Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Valores S.A., Industrial Valores S.A., Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Banco Comafi S.A., PP Inversiones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Deal S.A., Banco CMF S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), en la exitosa colocación de:  las Obligaciones Negociables Clases 5 por un valor nominal de US$15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) que calificaron como Bonos Verdes (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase 5” o las “Obligaciones Negociables”), con una tasa fija anual del 8,75% y con vencimiento el 5 de septiembre de 2027. Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para: (i) financiar la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de parque/s solar/es fotovoltaicos y sistemas de almacenamiento relacionados con la Cartera de Proyectos Verdes Elegibles; (ii) integración de capital de trabajo; y (iii) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas. Las Obligaciones Negociables están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina.

Cabe destacar que las Obligaciones Negociables se emitieron alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes del International Capital Market Association, siguiendo lo dispuesto en los ‘Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina’ y en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”). De este modo, en la evaluación de bono verde efectuada por FIX SCR S.A., las Obligaciones Negociables han sido calificadas como “BV1(arg)”.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Panel Verde de ByMA y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Asesoramiento legal a 360 Energy Solar S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio Alejandro Perelsztein y asociados Leandro Belusci, Sofía Maselli, Gonzalo Vilariño y Marco Haas.

Asesoramiento legal interno de 360 Energy S.A.: Lucrecia Silvestroni y Evelina Anderson.

Asesoramiento legal a los Organizadores y los Colocadores

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados: Socio Marcelo Tavarone y asociados Ximena Sumaria, Eduardo Cano y Catalina Scazziota.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a YPF S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. como organizadores y colocadores, y a Banco BBVA Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco CMF S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco Mariva S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Supervielle S.A., Buenos Aires Valores S.A., Industrial Valores S.A., Invertironline S.A.U., Petrini Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A. y Macro Securities S.A.U. como colocadores, en la emisión de (i) las obligaciones negociables clase XXXV por un valor nominal de US$139.894.182 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXV”); y (ii) las obligaciones negociables clase XXXVI por un valor nominal de US$58.971.000 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXVI” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XXXV, las “Obligaciones Negociables”), emitidas por YPF bajo su Programa de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXV están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina, devengarán intereses a una tasa del 6,25% nominal anual y vencerán el 27 de febrero de 2027.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina, devengarán intereses a una tasa del 3,50% nominal anual y vencerán el 27 de agosto de 2025.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

YPF S.A. es una empresa dedicada a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina. Las acciones de la compañía listan en mercados locales y a su vez que también listan en el NYSE (Bolsa de Valores de Nueva York).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Branko Serventich y Gonzalo Javier Vilariño.

Asesoramiento legal interno de YPF S.A.

Paola Garbi, Fernando Gomez Zanou, Valeria Moglia, Francisco Gaspari y Marina Quinteiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal e  Ignacio Criado Díaz y asociadas Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Buenos Aires, 11 de marzo de 2025 — Beccar Varela asesoró a IDB Invest en un financiamiento corporativo por un monto de hasta USD 14.200.000 otorgado a las subsidiarias brasileña y chilena de Promedon Group, Promedon Do Brasil Produtos Médico-Hospitalares Ltda. y Productos Médicos Promedon Chile S.A., en calidad de co-prestatarias.

El financiamiento contó con una garantía corporativa de su empresa matriz en España, Promedon Life Sciences Holdings S.A., así como garantías reales y corporativas de su subsidiaria en Argentina, Promedon S.A. Además, Productos Médicos Promedon Chile S.A. otorgó una garantía sobre cuentas bancarias y concederá una garantía inmobiliaria.

El financiamiento consiste en un préstamo a mediano plazo destinado al desarrollo de nuevos productos y equipos médicos, incluyendo ensayos clínicos y el registro de productos en diversos mercados. El primer desembolso se realizó el 20 de diciembre de 2024.

Asesores legales de IDB Invest

Argentina: Beccar Varela – Socio Pablo Torretta; asociados Gonzalo Ochoa y Franco Montiel.

Brasil: Dias Carneiro Advogados – Socios Thiago Vallandro Flores y Gustavo Junqueira; asociados Fernanda Savorelli Melhem y Cecilia Vecchi.

España: DLA Piper Spain, S.L.U – Socio Cesar Herrero; asociada Sara Espina.

Chile: Dentons – Socio Felipe Rencoret; asociados Ana Azócar y Patricio Tellez.

Abogada interna: Patricia Toledo.

Asesores legales de Promedon

Brasil: Novaes & Roselli – Socio Luiz Roselli Neto.

Argentina: Bruchou & Funes de Rioja – Socio José María Bazán; asociados Juan Rosatto y Quimey Waisten.

España: Deloitte Spain – Socio Agustin del Río Galeote.

Chile: Montes Olivos Eyzaguirre Arostegui – Socio Pedro Alberto de la Cuadra.

Un equipo multidisciplinario de MITRANI CABALLERO asesoró a Holcim (Argentina) S.A. (BCBA: HARG), filial de la sociedad suiza Holcim Ltd (SWX: HOLN), en la celebración de un acuerdo de compraventa de acciones para la adquisición del 100% del capital social y votos de Horcrisa S.A., una sociedad dedicada a la fabricación y comercialización de hormigón elaborado para la construcción. Horcrisa tiene operaciones en tres plantas dosificadoras de hormigón ubicadas en las localidades de Isidro Casanova, General Pacheco y José Ingenieros, Provincia de Buenos Aires.

El contrato de compraventa de acciones se firmó el 27 de febrero de 2025. Sin embargo, el cierre de la operación está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes que son usuales para esta clase de operaciones. El precio acordado por la compra del paquete accionario es de US$32.5 millones, pagaderos en pesos argentinos al tipo de cambio denominado “Dólar Byma” informado en la página web de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. al cierre de operaciones del día hábil anterior al pago.

Mitrani Caballero intervino en todo el proceso de due diligence, en la negociación de los términos y condiciones de la operación de compraventa y en la redacción de los acuerdos definitivos de compraventa y cierre de la transacción.

El equipo de Mitrani fue liderado por el socio Julio Martínez. También formaron parte del equipo que trabajó en la parte transaccional las asociadas senior Sofía Leggiero, Catalina Sarrabayrouse y Constanza Domini. Constanza tuvo a su cargo liderar el proceso de due diligence. El equipo multidisciplinario que intervino en el proceso de due diligence estuvo conformado:  en materia tributaria, por  el asociado senior Leonel Matías Palomares, en materia regulatoria, por la socia María Laura Lede Pizzurno y el asociado Gonzalo Castagnini, en materia laboral, por la socia Ana Clara Gómez Casadei y la asociada María Sol Dianti, en materia de operaciones de cambio por la asociada Catalina Sarrabayrouse, en materia de derecho corporativo, comercial y financiero, por las asociadas Sofía Leggiero, Constanza Domini, Giuliana Colaneri y Graciana Ick, en materia de litigios, por los asociados Julieta Concetti y Ramiro Musotto y en materia de propiedad intelectual, por el consultor senior Manuel Alonso. También intervino el equipo de defensa de la competencia liderado por la socia Aixa Sureda y con la participación también de la consultora senior Evangelina González Soldo y la asociada Sofía Rojas Pellerano.

El equipo in-house de Holcim fue integrado por César Valdez y Valeria Berrondo.

La parte vendedora, Horcrisa S.A., fue asesorada, en forma conjunta, por Ignacio Meroni, socio del estudio Vázquez y Meroni Abogados y por Ana Lattanzio, socia del estudio Lattanzio Abogados.