Marval actuó como asesor legal de Air Drilling Associates (ADA) en la venta de sus operaciones en la Argentina a DLS Archer, otra empresa del sector energético que se dedica a la perforación de pozos. ADA es uno de los principales proveedores de servicios de perforación con presión controlada, es líder a nivel mundial en esta tecnología y tiene una fuerte presencia en Vaca Muerta.

El equipo de Marval fue liderado por la socia Agustina Ranieri junto con los asociados Valentina Kainarsky, Gabriela Vidart Egaña, Felipe Fernández y Luciana Virgile. Participaron también los socios Guillermo Osorio, Santiago del Río, Macarena García Mirri y Francisco Abeal, y los asociados Gabriel Fortuna, Juan Martín Sanz y Manuel María de la Torre.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXXV” Clases A y B, por un monto total de $ 9.137.741.374 (Pesos nueve mil ciento treinta y siete millones setecientos cuarenta y un mil trescientos setenta y cuatro).

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXXV” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXXV el día 26 de julio de 2024; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 31 de julio de 2024. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “CCsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, y paralegal Violeta Okretic

Cencosud S.A.

Abogadas internas: Magdalena Pologna y Gilda Strk

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen

S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “San Miguel”, en forma indistinta), líder mundial en el procesamiento de productos derivados del limón con valor agregado, culminó con éxito la emisión de obligaciones negociables simples serie X (las “Obligaciones Negociables Serie X”), vinculadas a la sostenibilidad de la Emisora, emitidas el 29 de julio de 2024 en dos clases (i) las obligaciones negociables serie X clase A (las “Obligaciones Negociables Serie X Clase A”); y (ii) las obligaciones negociables serie X clase B (las “Obligaciones Negociables Serie X Clase B”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta US$ 250.000.000. Los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie X, serán aplicados en la integración de capital de trabajo y el refinanciamiento de pasivos de corto plazo de la Emisora.

Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica al  procesamiento de productos derivados del limón con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón. San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes en más de 50 países como un proveedor de ingredientes naturales provenientes de cítricos confiable que maneja altos estándares de calidad.

Las Obligaciones Negociables Serie X Clase A, se emitieron por un valor nominal de US$ 24.728.949 (Dólares Estadounidenses veinticuatro millones, setecientos veintiocho mil, novecientos cuarenta y nueve), están denominadas en Dólares Estadounidenses y son pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable; a una tasa de interés fija del 7% nominal anual (la cual podrá incrementarse conforme se detalla más adelante), con vencimiento el 29 de julio de 2026.

Las Obligaciones Negociables Serie X Clase B, se emitieron por un valor nominal de US$ 7.297.608 (Dólares Estadounidenses siete millones, doscientos noventa y siete mil, seiscientos ocho), a un Precio de Emisión del 100% del valor nominal, están denominadas y son pagaderas en Dólares Estadounidenses; a una tasa de interés fija del 9% nominal anual (la cual podrá incrementarse conforme se detalla más adelante), con vencimiento el 29 de julio de 2026.

Las Obligaciones Negociables Serie X fueron emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad contenidos en los Lineamientos para la Emisión de Valores Temáticos en Argentina incluidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

De acuerdo a sus términos y condiciones, a partir del 29 de octubre de 2025, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Serie X podrá incrementar en el mayor entre: (i) 1% nominal anual, es decir 100 puntos básicos, siempre y cuando no exceda el 25% de la tasa de interés aplicable de cada clase (en cuyo caso aplicará el 25% de la tasa de interés de cada clase); o (ii) 0,50% nominal anual, es decir 50 puntos básicos, a menos que San Miguel acredite el cumplimiento del objetivo de desempeño en sustentabilidad que consiste en alcanzar una participación del 74% de energía renovable para el abastecimiento del Complejo Industrial Famaillá, Tucumán, Argentina, en el plazo de 12 meses que comienza el 31 de julio de 2024 y finaliza el 31 de julio de 2025.

San Miguel recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. en su carácter de organizadores y colocadores, y a Consultatio Investments S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U., Latin Securities S.A., StoneX Securities S.A., Facimex Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A., Cohen S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Mills Capital Markets S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Puente Hnos. S.A. y Bull Market Brokers S.A., en su carácter de colocadores.

Asesores legales de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro y Jesica Pabstleben. 

Asesores legales de los organizadores y de los colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet.  Consejero Alejo Muñoz de Toro. Asociadas Mora Mangiaterra Pizarro y Tamara Friedenberger.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Pelayo Agronomía S.A. (“Pelayo”) en la creación del primer programa global apto para la emisión de obligaciones negociables tanto dentro del Régimen PyME CNV como del Régimen PyME CNV Garantizada de Argentina, en los términos de la sección IV, del capítulo VI, título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores, por hasta un valor nominal de 15.092.282 UVAs (el “Programa”).

Pelayo es una empresa de capitales nacionales, cuya actividad principal es la venta en consignación de cereales, es decir, actúa en carácter de intermediario en el comercio de granos, principalmente en las provincias de La Pampa, Buenos Aires, San Luis y Córdoba.

Además, desde sus inicios se dedica a la venta de insumos agropecuarios (agroquímicos, semillas y fertilizantes) y, con el transcurso del tiempo, fue incorporando otras actividades como el desarrollo de la agricultura y la ganadería, multiplicación y producción de semillas, y servicios de laboratorio de suelos y semillas.

La sede central de Pelayo se encuentra en General Pico, provincia de La Pampa, y cuenta con 10 sucursales ubicadas dentro de la misma provincia y en el oeste de la provincia de Buenos Aires.

Asimismo, en forma previa a la creación del Programa, Pelayo colocó exitosamente, durante los años 2022 y 2023, tres series de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada.

Asesores legales externos de Pelayo Agronomía S.A.

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Dana König y Valentina Circolone.

BLC Legal asesoró a Rowing S.A. en su carácter de Emisora (“Rowing”) y TCA Tanoira Cassagne asesoró a   Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Supervielle S.A. y Banco BBVA Argentina S.A. como organizadores, colocadores y entidades de garantía, a Allaria S.A. como organizador y colocador,  a PP Inversiones S.A. y a Alfy Inversiones S.A. como colocadores  y a Argenpymes S.G.R. como entidad de garantía en la emisión de sus obligaciones negociables Serie I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento al 30 de julio de 2025, por un monto total de $9.300.000.000, emitidas a una tasa variable compuesta por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 3,90%; (las “Obligaciones Negociables”).

Rowing  es una empresa especializada en obras y en la prestación de servicios de mantenimiento y demás servicios en redes de infraestructura eléctrica, telecomunicaciones, gas, agua y cloacas en clientes públicos y/o privados.

Adicionalmente, Rowing brinda servicios a infraestructuras de ciudades, como ser: obra y mantenimiento de los sistemas semafóricos y de iluminación, mantenimiento de los sumideros y sus redes troncales, los espejos de agua y sus márgenes.

Asesores Legales de la Emisora: BLC Legal a través de su equipo integrado por su Socia María Florencia Brovida; y Asociados: Javier Alegre Zorraquín y Vanina Martini.

Asesores Legales de los Organizadores, Colocadores y Entidades de Garantía: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios: Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Federico y Grieben y Juan Francisco Tineo

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Supervielle Asset Management S.A. en su carácter de Sociedad Gerente, Banco Comafi S.A. en su carácter de Sociedad Depositaria, ADblick Granos S.A. en su rol de Asesor de Inversión y Zofingen Securities S.A. en su rol de colocador , en la emisión de las cuotapartes correspondiente al tercer tramo del Fondo Común de Inversión Cerrado “ADBLICK GANADERÍA FONDO COMÚN DE INVERSIÓN CERRADO AGROPECUARIO” (el “Fondo”), por la suma de $ 570.749.985.

Las Cuotapartes fueron colocadas exitosamente con fecha 26 de julio de 2024.

El Fondo oportunamente se constituyó con el objeto exclusivo de otorgar rentabilidad a los cuotapartistas mediante la inversión en: (i) derechos patrimoniales representados o no por títulos valores, con o sin oferta pública de sociedades y/o vehículos, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de la CNV, dedicados a la explotación ganadera -ganado bovino- incluyendo aquellos en los que ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas, sean parte, (ii) obligaciones negociables con o sin oferta pública, garantizadas o no, emitidas por compañías, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de la CNV, dedicadas a la explotación de negocios ganaderos -ganado bovino-, incluyendo a ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas.

Asimismo, el Fondo prevé una única clase de cuotapartes de condominio. Cada Cuotaparte da derecho a un (1) voto, a participar en la distribución de utilidades que pudiere decidir el Administrador según lo previsto en el Reglamento y a participar en el remanente que pudiera existir al momento de liquidar el Fondo.

Las cuotapartes del Fondo han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Asesores Legales de la Transacción:

TCA Tanoira Cassagne: Socia Alexia Rosenthal y asociados Ignacio Nantes y Mariana Troncoso y Ana Lucía Miranda.

TCA Tanoira Cassagne brindó servicios de asesoramiento a Newtopia en la estructuración y ejecución de su inversión en la ronda de financiamiento de SAFE de Sirvana.

Newtopia es un destacado fondo de inversión de capital de riesgo en el ecosistema tecnológico de América Latina, fomentando una comunidad vibrante, innovadora y con visión de futuro. Su misión es compartir conocimientos, canalizar inversiones inteligentes y mejorar las experiencias de las startups en etapa temprana, con el objetivo de desencadenar una nueva ola de empresas tecnológicas en América Latina.

Sirvana es una plataforma que centraliza la oferta de diversos marketplaces en Argentina. Simplifica la experiencia de compra en línea, brindando acceso a una amplia variedad de artículos de distintos marketplace desde una única plataforma.

Con este nuevo hito, Newtopia busca consolidar su posición en la región y fortalecer aún más su potencial como fondo líder de capital de riesgo, anticipando muchos más logros en el futuro.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de Newtopia durante toda la estructuración y ejecución de esta nueva inversión.

Socio: Manuel Tanoira y Luis Merello Bas.

Asociados: Delfina Bianco y Tomás Fisher.

Paralegal: Martina Maffeo.

#Fondo #Newtopia #Sirvana #Inversión #Tech #VentureCapital #StartUp #Argentina #Latam #TanoiraCassagne #TCAAbogados

Buenos Aires, julio de 2024. El pasado 8 de julio, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió exitosamente las Obligaciones Negociables Clase XXV —simples, no convertibles en acciones, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas y pagaderas en Pesos—, por un valor nominal de US$ 53.195.250 (Dólares Estadounidenses cincuenta y tres millones ciento noventa y cinco mil doscientos cincuenta) (las “Obligaciones Negociables Clase XXV”, o las “Obligaciones Negociables” indistintamente). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XXV, cuyo vencimiento operará el 8 de julio de 2028, devengarán intereses a una tasa de interés fija del 3% nominal anual y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Asimismo, las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. El pasado 28 de junio, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) y por su parte Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A., en misma fecha, calificaron a las Obligaciones Negociables como “AAA(arg)” y “AAA.ar”, respectivamente, con perspectiva “estable”.

En esta emisión, Banco Santander Argentina S.A., Puente Hnos. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Global Valores S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Macro Securities S.A.U., Max Capital S.A., Facimex Valores S.A. y Banco Mariva S.A. actuaron como colocadores (todos ellos, en conjunto, los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Josefina Mortola Saiach, Sofia Maselli y Melina Signorello.

Abogadas internas: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand.

Asesores legales de los Colocadores:

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julian Ojeda y Martina Puntillo.

Capex S.A. (“Capex”), una empresa argentina integrada dedicada a la exploración y producción de hidrocarburos, a la generación de energía térmica y renovable, y la producción de hidrogeno, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las obligaciones negociables clase X, denominadas en Dólares y suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos (las “Obligaciones Negociables”), por un valor nominal de US$ 55.599.334, a una tasa de interés fija del 0,00% nominal anual, un precio de emisión del 100% y con vencimiento el 5 de julio de 2027.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 5 de julio de 2024, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta V/N US$ 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”).

Capex recibió asesoramiento por parte de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán; en tanto que Banco Santander Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco CMF S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Patagonia S.A., Max Capital S.A. y Macro Securities S.A.U. actuaron como agentes colocadores (los “Agentes Colocadores”), y estos tuvieron como asesor a Bruchou & Funes de Rioja.

Asesores de Capex: Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán: Socio Roberto Lizondo. Asociados Josefina Ryberg, Santiago Linares Luque, Valentina Buschiazzo Ripa y Melania Gadea.

Norberto Larrosa, Nicolás Buhler y Enrique Estevez Marin como abogados internos, y Matías Salerno, Leonardo D’Alessandro, Claudio Armada y Gabriela Mercorelli como asesores financieros internos de Capex.

Asesores de los Agentes Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja: Socio Alejandro Perelsztein. Asociados Leandro Exequiel Belusci, Sofia Maselli y Melina Signorello.

July 11, 2024 – DLA Piper asesoró a Harness, una plataforma de distribución de software, en la adquisición de Split Software, un proveedor líder en gestión de características y experimentación. 

Esta adquisición ayudará a Harness a ampliar su capacidad de apoyo a los clientes de software y tiene como objetivo aumentar la eficiencia y la innovación en el ámbito de DevOps.

El equipo de DLA Piper Argentina que asesoró a Harness estuvo liderado por el socio Martín Mittelman e incluyó al counsel Juan Pablo Reverendo y a las asociadas Rocío Yu y Milagros Padilla (todos de Buenos Aires). 

El equipo de DLA Piper US que asesoró a Harness en materia fiscal estuvo dirigido por el socio Sang Kim (Seattle) e incluyó al of counsel Carlos Vaca Valverde (Washington DC).

Los abogados del sector de Tecnología de DLA Piper trabajan en diferentes áreas de práctica y oficinas para dar soporte a clientes del sector tecnológico —desde startups hasta empresas de rápido crecimiento y medianas empresas hasta empresas globales—, haciendo negocios en todo el mundo.