El 17 de enero de 2024, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, emitió sus obligaciones negociables Clase XXVIII denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, garantizadas con exportaciones las cuales se encuentran regidas bajo Ley de Nueva York, a una tasa de interés fija de 9,50% y con vencimiento el 17 de enero de 2031, por un valor nominal de US$ 800.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), bajo el régimen de emisor frecuente de la Comisión Nacional de Valores. Se trata de una de las mayores emisiones de YPF en los últimos años y representa la reapertura de los mercados internacionales para emisores corporativos argentinos.
YPF destinará los fondos obtenidos para la refinanciación de deuda y para financiar su plan de inversiones con foco en el desarrollo de Vaca Muerta y el crecimiento de la producción de hidrocarburos no convencionales.
Las Obligaciones Negociables listarán en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo y en el Mercado Abierto Electrónico.
Citigroup Global Markets Inc., Santander Investment Securities Inc. y J.P. Morgan Securities LLC actuaron como colocadores internacionales (los “Colocadores Internacionales”) y Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario, co-agente de registro, agente de pago y agente de transferencia en el marco del contrato de fideicomiso o Indenture suscripto con YPF (el “Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia”).
Asesores Legales de YPF S.A.
Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach, Facundo Suárez Loñ y Teo Panich.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de YPF S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Ignacio Lagos y Martín Sasson, el abogado internacional Juan Ignacio Leguízamo y la Law Clerk Nicole Mueller.
Asesores Legales Internos de YPF S.A.:
YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Francisco Gaspari, Paola Garbi y Valeria Moglia.
Asesores Legales de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales
TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y los asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero y Juan Manuel Simó.
Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, los asociados Gonzalo Guitart e Ian Hunley y la abogada internacional Pamela Molina.
Asesores Legales del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia
Jones Walker LLP se desempeñó como asesor legal del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, con el equipo liderado por los socios Scott T. Zander y Wish Ziegler.
