Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP; Bruchou & Funes de Rioja y Milbank LLP; TCA Tanoira Cassagne actuaron como asesores en la oferta de compra de las obligaciones negociables senior amortizables a una tasa de 8,75% con vencimiento en 2024 de YPF S.A.

El 6 de febrero de 2024, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, anunció el vencimiento y los resultados finales de su oferta de compra en efectivo para todas y cada una de sus obligaciones negociables senior amortizables a una tasa del 8,75% con vencimiento en 2024 (las “Obligaciones Negociables”) por un importe de capital en circulación de US$ 346.313.047,20 (la “Oferta de Compra”).

Al 5 de febrero de 2024, se presentaron Obligaciones Negociables por un valor de US$ 138.071.200.  Dichas Obligaciones Negociables fueron compradas y canceladas por YPF en fecha 7 de febrero de 2024.

Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como coordinadores de la oferta (los “Coordinadores de la Oferta”) y Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como coordinadores de la oferta local (los “Coordinadores de la Oferta Local”), en relación con la Oferta de Compra.

Asesores Legales de YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach, Facundo Suárez Loñ y Teo Panich.

Asesores Legales Internos de YPF S.A.:

YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Francisco Gaspari, Paola Garbi y Valeria Moglia.

Asesores Legales de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y los asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero y Juan Manuel Simó.

Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, los asociados Gonzalo Guitart e Ian Hunley y la abogada internacional Pamela Molina.

Surcos S.A. (“Surcos”) una compañía líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables bajo (i) la Serie XII Clase A VS por un valor nominal de U$S 3.606.129, a una tasa del 7% y con vencimiento el 26 de febrero de 2026 (las “ON Serie XII Clase A VS”); y (ii) la Serie XII Clase C por un valor nominal de $745.000.000 a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 6% y con vencimiento el 26 de febrero de 2025 (las “ON Serie XII Clase C” y junto con las ON Serie XII Clase A VS, las “ON Serie XII”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de U$S100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

La Fecha de Emisión y Liquidación de las ON Serie XII fue el pasado 26 de febrero de 2024.

Las ON Serie XII Clase A fueron emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad (“VS”) contenidos en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos para su incorporación al panel de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”). La evaluación de bono sostenible fue efectuada por FIX SCR S.A., quien ha otorgado la calificación “BVS2(arg)”.

Nicholson y Cano asesoró a Surcos y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Supervielle S.A, Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., PP Inversiones S.A., Facimex Valores S.A., Macro Securities S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización, Max Capital S.A., Latin Securities S.A. y TPCG Valores S.A.U. como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la emisión de las ON Serie XII.

Asesoramiento legal a Surcos S.A.

Estudio Nicholson y Cano: Socio Mario Kenny y Asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Federico Grieben.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a AES Argentina Generación S.A. (“AES Argentina”), una de las empresas generadoras de energía eléctrica líderes del sector privado en Argentina, y Martínez de Hoz & Rueda asesoró a un sindicato de bancos, en el otorgamiento de un préstamo sindicado por un monto de $49.413.000.000 equivalente a U$S60.000.000 bajo ley argentina.

El sindicato estuvo integrado por (i) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A., en su carácter de organizadores y bancos; (ii) Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., en su carácter de organizador y proveedor de cobertura; y (iii) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., en su carácter de agente administrativo.

La transacción cerró el 29 de enero de 2024.

Asesores legales de AES Argentina:

Bruchou & Funes de Rioja – Socio José Bazán y los asociados Josefina Mortola Saiach y Facundo Suarez Lon.

Equipo legal in-house – Iván Durontó y Paula Capparelli.

Asesores legales de los Organizadores, Bancos, Proveedor de Cobertura y Agente Administrativo:

Martínez de Hoz & Rueda – Socio José Martínez de Hoz (Nieto) y asociada Luisina Luchini.

Equipo legal in-house de Banco Galicia – Fiorella Paola Ascenso Sanabria.

Equipo legal in-house de Santander Argentina – Cecilia Ramos.

Equipo legal in-house de ICBC Argentina – Tomás Koch y Sonia Lannutti.

El 6 de febrero de 2024, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, anunció el vencimiento y los resultados finales de su oferta de compra en efectivo para todas y cada una de sus obligaciones negociables senior amortizables a una tasa del 8,75% con vencimiento en 2024 (las “Obligaciones Negociables”) por un importe de capital en circulación de US$ 346.313.047,20 (la “Oferta de Compra”).

Al 5 de febrero de 2024, se presentaron Obligaciones Negociables por un valor de US$ 138.071.200.  Dichas Obligaciones Negociables fueron compradas y canceladas por YPF en fecha 7 de febrero de 2024.

Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como coordinadores de la oferta (los “Coordinadores de la Oferta”) y Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como coordinadores de la oferta local (los “Coordinadores de la Oferta Local”), en relación con la Oferta de Compra.

Asesores Legales de YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach, Facundo Suárez Loñ y Teo Panich.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de YPF S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Ignacio Lagos y Martín Sasson, el abogado internacional Juan Ignacio Leguízamo y la Law Clerk Nicole Mueller.

Asesores Legales Internos de YPF S.A.:

YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Francisco Gaspari, Paola Garbi y Valeria Moglia.

Asesores Legales de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y los asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero y Juan Manuel Simó.

Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, los asociados Gonzalo Guitart e Ian Hunley y la abogada internacional Pamela Molina.

El pasado 9 de febrero de 2024, la Provincia de Mendoza emitió Bonos Sustentables Adicionales por un monto de AR$ 3.193.326.668 en forma adicional a los Bonos Sustentables emitidos el 21 de junio de 2023 por $4.876.673.332 bajo el Prospecto de fecha 12 de junio de 2023. Actualmente el valor de los Bonos Sustentables en circulación asciende a $8.070.000.000.

Los Bonos Sustentables Adicionales fueron emitidos con una tasa de interés variable compuesta por la tasa BADLAR más una tasa de 5,90% anual, y vencen el 21 de junio de 2025, y se encuentran garantizados con recursos provenientes del régimen de coparticipación federal de impuestos.

La Provincia destinará los fondos netos obtenidos de la emisión de los Bonos Sustentables Adicionales para financiar los avances en las obras de expansión del sistema del Metrotranvía de Mendoza, de acuerdo con los lineamientos de la “Guía de los Bonos Sostenibles” de ICMA. El proyecto tiene como objetivo ampliar la red de tranvía existente, permitiendo su extensión hacia nuevos barrios, reduciendo significativamente los tiempos de viaje, reduciendo los accidentes de tránsito y promoviendo el uso de energías renovables mediante el aumento de la utilización del transporte público, al tiempo que se reducen las emisiones de dióxido de carbono (CO2). Los Bonos Sustentables Adicionales se encuentran listados en Mercado Abierto Electrónico (MAE) y en el “Panel Social, Verde y Sustentable” de Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA).

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U., actuaron como Colocadores de la transacción.

Asesores legales de la Provincia

La Provincia de Mendoza fue asesorada internamente por Natalia Bruno, Nicolás Egues e Ignacio Barbeira.

Asesores legales de los Colocadores

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U., a través de su socio Alejandro Perelsztein y sus asociados Manuel Etchevehere y Malena Tarrío.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Megabono Crédito 294 y la emisión de valores de deuda fiduciaria por un valor nominal de $1.947.294.375. 

CFN S.A., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para la financiación de consumos y préstamos personales.  

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 30 de enero de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $1.791.510.825 y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $155.783.550.

Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, organizador, emisor y colocador, Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. como colocadores, Electrónica Megatone S.A. como agente de cobro complementario y Banco Macro S.A. como organizador.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo. 

BNP Paribas ha vendido recientemente el 100% de las acciones de BNP Asset Management Argentina S.A.S.G.F.C.I. y BNP Paribas Argentina Asset Management S.A. La primera es una sociedad gerente de fondos comunes de inversión en Argentina, de acuerdo a la Ley 24.083, mientras que la segunda actúa como fiduciaria y administradora de activos de planes de pensiones privados complementarios de empresas en Argentina.

La transacción se completó el 7 de noviembre de 2023, y el cierre tuvo lugar el 29 de noviembre de 2023.

Marval O'Farrell Mairal asesoró a los vendedores a través del socio Gabriel Matarasso y el asociado Juan Pablo Lentino.

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario” o el “Banco”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 (las “Obligaciones Negociables Clase 7”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta un valor nominal en Pesos equivalente a US$ 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones).

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., y Banco Santander Argentina S.A.  en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 7 (los “Colocadores”).

El 19 de febrero de 2024, Banco Hipotecario finalizó exitosamente la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 por un valor nominal total de ARS 10.401.000.000 (Pesos diez mil cuatrocientos un millones), con vencimiento el 19 de agosto de 2024, a una tasa de interés variable y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores Legales de Banco Hipotecario

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Carolina Zang, María Angélica Grisolia y Nadia Dib.

Asesores Legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio Diego Serrano Redonnet, Consejero Alejo Muñoz de Toro y Asociados Nahuel Perez de Villarreal y Juan Ignacio Rodriguez Goñi.

Stabilus, empresa líder mundial en resortes de gas, amortiguadores y accionamientos electromecánicos, concretó el pasado 2 de febrero, la compraventa de un 20% adicional del paquete de control de la argentina New Clevers S.A. La empresa, con marcada presencia en industrias de transporte y ganadería, es proveedora de resortes de gas y amortiguadores a distintos sectores. Con la adquisición, Stabilus espera ampliar su presencia en el mercado Latinoamericano.

Stabilus contó otra vez más con el asesoramiento legal de EY Law (Argentina) a través del Socio Jorge Garnier, el Associate Partner Pablo Bisogno y los Asociados Julián Pagani y Tomás Burllaile

El Estudio Caplan & Asociados actuó como asesor legal de los vendedores, la familia Riskin, a través de su Socio Ariel Caplan.

Buenos Aires, 15 de febrero de 2024. El pasado 1° de febrero, Newsan S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase 20, cuya colocación se realizó por un valor nominal total de AR$12.000.000.000 —de los cuales $7.296.326.489 fueron integrados en efectivo y $4.703.673.511 en especie, con Obligaciones Negociables Clase 14—. La emisión se llevó a cabo en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y largo plazo por un valor nominal de hasta US$300.000.000 autorizado por la Comisión Nacional de Valores (CNV).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables operará el 1° de febrero de 2025; devengarán intereses a una tasa variable equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 4% n.a., y amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

El pasado 25 de enero, Moody's Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. calificó a las Obligaciones Negociables como “ML A-1.ar”, las cuales fueron autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 20, Newsan S.A. actuó como emisor y colocador, mientras que Macro Securities S.A.U, Industrial Valores S.A, Banco de Servicios y Transacciones S.A, Banco Comafi S.A, Banco BBVA Argentina S.A, Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Hipotecario S.A, Banco Supervielle S.A, Latin Securities S.A, Banco de la Provincia de Córdoba S.A, Banco Mariva S.A, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A, Facimex Valores S.A y Max Capital S.A. actuaron como colocadores.

Todas las partes asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Ojeda y Ezequiel Cubilla Mascolo.