Aluar Aluminio Argentino SAIC es una compañía de capitales nacionales que se gestiona de acuerdo con los más exigentes parámetros internacionales de la industria y se encuentra en permanente evolución. Gracias a un constante plan de inversiones, su actual capacidad de producción de aluminio es de 460.000 toneladas por año. Esto le permite abastecer completamente el mercado local y exportar el 70 % de su producción a diversos mercados, incluyendo los países del NAFTA, Latinoamérica y Asia.

El 21 de marzo de 2024, Aluar emitió obligaciones negociables garantizadas hard-dollar a tasa fija nominal anual de 6,25 %, con vencimiento el 21 de marzo de 2027, integradas y pagaderas en US$ en el exterior, por un valor nominal de US$ 100.000.000 (Obligaciones Negociables Serie 8).

El pago de las Obligaciones Negociables Serie 8 estará garantizado de dos formas:

1. se otorga a Citibank NA, en su carácter de agente de la garantía, un derecho real de garantía (prenda) en primer grado de privilegio de todos los derechos de cobro de Aluar bajo los contratos de exportación de aluminio con ciertos clientes;
2. se otorga al Agente de la Garantía un derecho real de garantía (prenda) en primer grado de privilegio de todos los fondos depositados en la cuenta de cobranza afectada a la garantía en línea con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7770 (y sus modificatorias y complementarias) del Banco Central de la República Argentina. Se hará de acuerdo con las disposiciones del contrato de garantía suscripto entre Aluar, Citibank NA, en su carácter de Agente de la Garantía y banco de la cuenta de cobranza y TMF Trust Company (Argentina) SA, en su carácter de representante de los tenedores, que está regido por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.

Las Obligaciones Negociables Serie 8 se encuentran admitidas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos SA y en el Mercado Abierto Electrónico SA, respectivamente.

Se destaca que las obligaciones negociables tienen una estructura particular, no solo por la garantía sujeta a ley extranjera sino también por la ley extranjera que aplica a la obligación y el lugar de pago de los valores negociables.

La colocación de las Obligaciones Negociables Serie 8 estuvo a cargo de SBS Trading SA y Banco Santander Argentina SA, en su rol de organizadores y colocadores, Balanz Capital Valores SAU, Nación Bursátil SA, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Comafi SA, Macro Securities SAU, Banco Patagonia SA, Alchemy Valores SA; e Industrial Valores SA en su rol de colocadores. Asimismo, TMF Trust Company Argentina SA actuará como representante de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 8.

Bomchil actuó como asesor legal de Aluar. Por su parte, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal de los Colocadores y del Representante de los Tenedores.

Linklaters LLP (Nueva York) brindó asesoría legal a Citibank NA como agente de garantía.   

Bomchil se desempeñó como asesor legal externo de Aluar, con un equipo conformado por la socia María Victoria Funes y por los asociados Luciano Zanutto y Yazmín Sophie Tek.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal externo de los Colocadores, con un equipo conformado por los socios Gabriel G. Matarasso y Sergio Tálamo y los asociados Lautaro Penza y Sebastian Swinnen y como asesor legal externo del Representante de los Tenedores, a través del asociado Martín I. Lanús.

El Agente de la Garantía recibió asesoramiento de Linklaters LLP, con un equipo conformado por los Socios Michael Bassett, Conrado Tenaglia y asociados Juan Mata, Ramón Augusto Poliche y Mario Lercari.

Alston & Bird se desempeñó como asesor legal del Brad Johnson y Christina Garrett.

DLA Piper Argentina asesoró a Folcode, una empresa boutique de servicios de ingeniería digital con sede en San Juan, Argentina, en la venta del 100% de sus acciones a Emtec, una empresa líder de Bridgenext enfocada en servicios de consultoría digital, especializada en tecnología, datos y soluciones creativas de marketing.

La adquisición de Folcode significa la entrada de Bridgenext en el mercado sudamericano. La inclusión de una oficina en Argentina mejora los centros de entrega existentes de Bridgenext en Canadá e India, reforzando así su pool de talentos a nivel mundial. El acuerdo se cerró el 15 de febrero de 2024.

El equipo de DLA Piper Argentina que asesoró a Folcode estuvo liderado por el Socio Antonio Arias, el Counsel Juan Pablo Reverendo, la Asociada Rocío Yu, el asociado Jerónimo Ball y el Paralegal Iñaki Jordan. Asimismo, el Socio Augusto Mancinelli asesoró en la transacción en cuestiones impositivas, fiscales y cambiarias.

"Esta transacción refleja el interés de los inversores extranjeros en el sector tecnológico argentino y demuestra una vez más el talento y el potencial del ecosistema emprendedor de la Argentina" dijo Juan Pablo Reverendo, Counsel de DLA Piper Argentina.

El equipo de DLA Piper en América Latina ofrece servicios jurídicos integrales a empresas nacionales y multinacionales que tienen intereses y operan en la región.  Nuestro enfoque combina, por un lado, el conocimiento local y, por el otro, los recursos de la plataforma global de DLA Piper.  Con más de 450 abogados que ejercen en Argentina, Brasil, Colombia, Chile, México, Perú y Puerto Rico, nuestros equipos suelen trabajar, además de los abogados que participan en transacciones transfronterizas en Estados Unidos, con nuestros profesionales de América Latina, la península ibérica y todo el mundo para asegurarnos que nuestros clientes sean asesorados con la profundidad necesaria para poder cumplir sus objetivos legales y comerciales.  La plataforma global de DLA Piper, que cuenta con más de 90 oficinas en más de 40 países, nos permite atender las necesidades jurídicas de todos nuestros clientes, ya sea que residan en América Latina o que deseen hacer negocios en ella. Para obtener más información, visite DLA Piper | Latin America

Asesor Legal de Folcode

DLA Piper Argentina asesoró a Folcode a través del equipo compuesto por el Socio Antonio Arias, Counsel Juan Pablo Reverendo, Socio Augusto Mancinelli, Asociada Rocío Yu, el asociado Jerónimo Ball y el Paralegal Iñaki Jordan.

Asesor Legal de Emtec

Beccar Varela asesoró a Emtec a través del equipo compuesto por el Socio Pedro Silvestri, Counsel Eugenia Radaelli y Asociada Senior Mercedes Pando.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Megabono Crédito 296 y la emisión de valores de deuda fiduciaria por un valor nominal de $4.726.232.797. 

CFN S.A., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para la financiación de consumos y préstamos personales.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 14 de marzo de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $4.631.708.141 y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $94.524.656.

Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, organizador, emisor y colocador, Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. como colocadores, Electrónica Megatone S.A. como agente de cobro complementario y Banco Macro S.A. como organizador.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo. 

Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. es una compañía de capitales nacionales gestionada de acuerdo con los más exigentes parámetros internacionales de la industria y en permanente evolución. Gracias a un constante plan de inversiones, su actual capacidad de producción de aluminio es de 460.000 toneladas por año, lo que le permite abastecer completamente el mercado local y exportar el 70% de su producción a diversos mercados, incluyendo los países del NAFTA, Latinoamérica y Asia.

El 21 de marzo de 2024, Aluar emitió obligaciones negociables garantizadas hard-dollar a tasa fija nominal anual de 6,25%, con vencimiento el 21 de marzo de 2027, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses en el exterior, por un valor nominal de US$100.000.000 (las “Obligaciones Negociables Serie 8”).

El pago de las Obligaciones Negociables Serie 8 estará garantizado mediante: (i) el otorgamiento a Citibank, N.A., en su carácter de agente de la garantía (el “Agente de la Garantía”), de un derecho real de garantía (prenda) en primer grado de privilegio de todos los derechos de cobro de Aluar bajo los contratos de exportación de aluminio con ciertos clientes, y (ii) el otorgamiento al Agente de la Garantía de un derecho real de garantía (prenda) en primer grado de privilegio de todos los fondos depositados en la cuenta de cobranza afectada a la garantía en línea con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7770 (y sus modificatorias y complementarias) del Banco Central de la República Argentina y de acuerdo a las disposiciones del contrato de garantía suscripto entre Aluar, Citibank, N.A., en su carácter de Agente de la Garantía y banco de la cuenta de cobranza, y TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de representante de los tenedores, que está regido por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.

Las Obligaciones Negociables Serie N° 8 se encuentran admitidas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A., respectivamente.

Se destaca que las obligaciones negociables cuentan con una estructura particular no solo por la garantía sujeta a ley extranjera sino también por la ley extranjera aplicable a la obligación y el lugar de pago de los valores negociables.

La colocación de las de las Obligaciones Negociables Serie 8 estuvo a cargo de SBS Trading S.A. y Banco Santander Argentina S.A., en su rol de organizadores y colocadores (los “Organizadores”), Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Comafi S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., Alchemy Valores S.A.; e Industrial Valores S.A en su rol de colocadores (en conjunto con los Organizadores, los “Colocadores”). Asimismo, TMF Trust Company Argentina S.A. actuará como representante de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 8 (el “Representante de los Tenedores”).

Bomchil actuó como asesor legal de Aluar. Por su parte, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal de los Colocadores y del Representante de los Tenedores.

Linklaters LLP (Nueva York) brindó asesoría legal a Citibank NA, como agente de garantía.   

Asesores legales de Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C.

Bomchil se desempeñó como asesor legal externo de Aluar, con un equipo conformado por la socia María Victoria Funes y por los asociados Luciano Zanutto y Yazmín Sophie Tek.

Asesores legales de los Colocadores y del Representante de los Tenedores

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal externo de los Colocadores, con un equipo conformado por los socios Gabriel G. Matarasso y Sergio Tálamo y los asociados Lautaro Penza y Sebastian Swinnen y como asesor legal externo del Representante de los Tenedores, a través del asociado Martín I. Lanús.

Asesores legales de la Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. respecto de la ley estadounidense

Linklaters LLP se desempeñó como asesor legal del Agente de la Garantía, con un equipo conformado por los Socios Michael Bassett, Conrado Tenaglia y asociados Juan Mata, Ramón Augusto Poliche y Mario Lercari.

Asesores legales del Agente de la Garantía respecto de la ley estadounidense

Alston & Bird se desempeñó como asesor legal del Brad Johnson y Christina Garrett.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus obligaciones negociables clase XXVIII denominadas y pagaderas en el país en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija del 9,50% nominal anual con vencimiento el 8 de marzo de 2026 por un valor nominal de US$ 5.547.802 (las “Obligaciones Negociables Clase XXVIII”), sus obligaciones negociables clase XXIX denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable con vencimiento el 8 de marzo de 2025 por un valor nominal de $1.696.417.478 (las “Obligaciones Negociables Clase XXIX”), sus obligaciones negociables clase XXX denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo (“UVAs”) y pagaderas en Pesos al valor UVA aplicable a una tasa de interés fija del 0,00% nominal anual con vencimiento el 8 de marzo de 2027 por un valor nominal de 6.037.123 UVAs (las “Obligaciones Negociables Clase XXX”), y sus obligaciones negociables clase XXIV adicionales denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al tipo de cambio aplicable a una tasa de interés fija del 5,00% nominal anual con vencimiento el 20 de julio de 2025 por un valor nominal de US$ 1.911.133 (las “Obligaciones Negociables Clase XXIV Adicionales”, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las Obligaciones Negociables Clase XXIX y las Obligaciones Negociables Clase XXX, las “Obligaciones Negociables”); todas ellas co-emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 8 de marzo de 2024.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIV Adicionales son adicionales a las obligaciones negociables clase XXIV originales emitidas el 20 de julio de 2023.

Las Obligaciones Negociables Clase XXVIII fueron integradas en Dólares Estadounidenses.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIX fueron integradas en Pesos.

Las Obligaciones Negociables Clase XXX fueron integradas en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XII por un monto de 1.212.550 UVAs co-emitidas por las sociedades el 12 de noviembre de 2021, y en efectivo en Pesos al valor UVA inicial por un monto de 4.824.573 UVAs.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIV Adicionales fueron ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí, la Serie A de la Clase XXIV Adicional y la Serie B de la Clase XXIV Adicional. La Serie A de la Clase XXIV Adicional fue integrada exclusivamente en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XI por un monto de US$ 1.503.702, que fueron co-emitidas por las sociedades el 12 de noviembre de 2021. La Serie B de la Clase XXIV Adicional fue integrada exclusivamente en efectivo en Pesos al tipo de cambio de integración por un monto de US$ 407.431.

En la co-emisión Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. actuaron como Co-Emisoras de las Obligaciones Negociables. SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertironline S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Bull Market Brokers S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Invertir en Bolsa S.A., GMA Capital S.A., Banco Santander Argentina S.A., Don Capital S.A., Banco CMF S.A., Allaria S.A. y Neix S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las cuatro clases de Obligaciones Negociables. A su vez, SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como Organizadores, y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las cuatro clases de Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti y María Carolina Pilchik.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal interno integrado por Fabiana Marcela López León, Claudio Gastón Mayorca y María Mercedes Cabello.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Organizadores, de los Agentes Colocadores y del Agente de Liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari, Pedro María Azumendi y Malena Tarrio.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Secubono 232 y la emisión de valores fiduciarios por un valor nominal de $ 2.179.074.043.

Carsa S.A., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para la financiación de consumos.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 7 de marzo de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $1.253.422.714, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $109.674.487, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C por un V/N $47.003.352 y Certificados de Participación por un V/N de $768.973.490

Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, organizador, emisor y colocador, Macro Securities S.A.U. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como colocadores, y Banco Macro S.A. como organizador.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro. 

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal (deal counsel) de la transacción en la emisión del nuevo fideicomiso “PARETO Serie 3” (el “Fideicomiso”), en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “PARETO” (el “Programa”).

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Espacio Digital S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de valores de deuda fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $521.058.000.

StoneX Securities S.A. participó como organizador y colocador del Fideicomiso y First Corporate Finance Advisors S.A. lo hizo como asesor financiero del Fideicomiso.

El propósito de la emisión consistió en financiar al Fiduciante mediante la cesión al Fideicomiso de préstamos personales otorgados por éste a través de su plataforma digital, siendo su instrumentación exclusivamente electrónica.

Espacio Digital S.A. es una Fintech que se especializa en brindar servicios digitales a individuos, con foco en el negocio de financiamiento al consumo.

La CNV autorizó el Fideicomiso y la oferta pública de los valores de deuda fiduciaria el 14 de marzo de 2024.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Con fecha 12 de marzo de 2024, MSU Energy S.A. (la “Sociedad”) emitió obligaciones negociables Clase VIII por un valor nominal de  $ 7.831.109.206 , denominadas, integradas y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés variable más un margen aplicable del  3% nominal anual, con vencimiento a los 10 meses desde la fecha de emisión (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”) y obligaciones negociables clase X por un valor nominal de US$ 13.987.965, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounideneses en el país, a una tasa de interés fija de 8,25% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión y liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase X” y junto con las Obligaciones Negociables Clase VIII, las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación de hasta US$ 900.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

La Sociedad podrá destinar los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables a la refinanciación de pasivos y/o a inversiones en activos fijos que incrementen su producción energética, incluyendo sin limitación, obras de infraestructura.

Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Facimex Valores S.A., Banco Supervielle S.A., Allaria S.A., Invertir Online S.A.U., Invertir en Bolsa S.A. Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires, Latin Securities S.A., Adcap Securities Argentina S.A.,Banco de la Provincia de Buenos Aires, Global Valores S.A., Nación Bursátil S.A. y Banco Piano S.A. actuaron como colocadores.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de MSU Energy S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables a través del equipo liderado por el socio Francisco Molina Portela y por los asociados, Ramiro Catena, Agustin Ponti y Juan Cruz Carenzo.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal del organizador y de los colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables, a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martin Suárez Loñ y Teo Panich.

El pasado 14 de marzo de 2024, la Provincia de Mendoza emitió: (i) Títulos de Deuda CER Clase 1 por un monto de $ 37.314.776.000, con un precio de emisión de $ 1,0178 por cada VN y fecha de vencimiento el 14 de diciembre de 2025; y (ii) Títulos de Deuda CER Clase 2 por un monto de $ 39.724.100.806, con un precio de emisión de $ 0,9600 por cada VN y fecha de vencimiento el 14 de marzo de 2027. Ambos Títulos de Deuda fueron emitidos bajo el Prospecto de fecha 11 de marzo de 2024.

El capital de los Títulos de Deuda se ajustará conforme a la variación del Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) y los mismos se encuentran garantizados con recursos prevenientes de la Coparticipación Federal de Impuestos.

La Provincia utilizará los fondos netos obtenidos de la emisión de los Títulos de Deuda para cancelar servicios de amortización de deuda previstos en el presupuesto 2024.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U., actuaron como Colocadores de la transacción. Adcap Securities Argentina S.A. actuó como Sub Colocador de la transacción.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia de Mendoza a través de su socio Justo Segura y sus asociados Federico Vieyra y Marcelo Ra.

Asesores legales de los Colocadores y Sub Colocador.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., TPCG Valores S.A.U. y Adcap Securities Argentina S.A., a través de su socio Alejandro Perelsztein y sus asociados Manuel Etchevehere, Malena Tarrío y Sofía Maselli.

A lo largo del año 2023 se emitieron 127 fideicomisos financieros en Argentina. De ese total, el estudio jurídico Nicholson y Cano asesoró en 64, representando algo más del  50 % de las emisiones totales.

De los 127 fideicomisos emitidos, 17 fueron en moneda dólar linked por un monto total aproximado de U$S 421.817.171. La mayoría de estas emisiones tuvieron como destino financiar al sector agropecuario.

El resto de los fideicomisos se emitieron en pesos por un monto aproximado de $237.430.094.505 millones y la mayoría de ellos tuvieron como destino el financiamiento al consumo.

Trayectoria y primer fideicomiso

El estudio Nicholson y Cano, uno de los más grandes de Argentina en cantidad de abogados y operaciones, viene manteniendo una alta participación a lo largo de la historia de este instrumento financiero.

Tal es así que Mario Kenny, uno de sus socios, intervino en la redacción del anteproyecto de lo que terminó siendo la ley 24.441, que dio lugar a este tipo de operaciones financieras, y estructuró en 1996 el fideicomiso financiero de titulización de créditos Consubond, del Banco Sáenz y Frávega, el primero en Argentina.

El asesoramiento en fideicomisos financieros corresponde al área de finanzas, liderada por el mencionado Mario Kenny, Marcelo Villegas y Emiliano Silva, contando con el trabajo conjunto de sus equipos integrados por los abogados Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben, Aldana Belén Opezzo, María Clara Pancotto y Darío Pessina.