S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “San Miguel”, en forma indistinta), líder en producción y exportación de limones en el hemisferio sur, culminó con éxito una colocación de 773.618.161 Acciones, de las cuales, 722.217.482 fueron integradas en efectivo, 674.520 mediante la entrega de Obligaciones Negociables Serie VIII, y 50.726.159 mediante la entrega de Obligaciones Negociables Serie IX, según dichos términos fueron definidos en el Prospecto de fecha 27 de marzo de 2024 y el Aviso de Suscripción de fecha 3 de abril de 2024. El Precio de Suscripción Definitivo fue fijado por la Sociedad en $750 por cada 10 Acciones.

Mediante esta emisión, San Miguel volvió a ofrecer públicamente sus acciones luego de su follow on  del año 2017. Este hito financiero representa el primer follow on en Argentina en los últimos tres años.

La oferta fue dirigida al mercado local e internacional.

La oferta pública y el listado de las Acciones fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores y Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

La emisión fue prefinanciada con dos préstamos puentes otorgados por ciertos accionistas controlantes de San Miguel mediante deuda subordinada y por Dondolo Family Enterprises y African Pioneer Beverages por medio de un préstamo a plazo, los cuales se comprometieron a suscribir Acciones y a capitalizar ambos préstamos en el marco del aumento de capital por hasta los montos debidos bajo dichos préstamos. La redacción y negociación de ambos contratos estuvo a cargo de Nicholson y Cano Abogados.

Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica a la producción, comercialización y exportación de cítricos frescos y derivados industrializados del hemisferio sur. A su vez, es la empresa líder mundial en procesamiento de productos derivados de los cítricos con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón. San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes internacionales en más de 50 países como un productor de cítricos confiable que maneja altos estándares de calidad. 

San Miguel, los accionistas controlantes y Dondolo Family Enterprises y African Pioneer Beverages recibieron asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que TCA Tanoira Cassagne asesoró a Latin Securities S.A. en su carácter de agente organizador y colocador y a Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos S.A. y Cocos Capital S.A., como colocadores.

Asesores de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F., los accionistas controlantes y Dondolo Family Enterprises y African Pioneer Beverages:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro, Andrea Schnidring, Darío Pessina, Jesica Pabstleben, Mariana Carbajo y Solana Mac Karthy.

Asesores del Latin Securities S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos S.A. y Cocos Capital:

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Rocío Carrica e Ignacio Criado Diaz. Asociados Carolina Mercero, Juan Manuel Simo y Stefania Lo Valvo.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking” o la “Emisora” indistintamente) y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco Galicia, Banco Santander Argentina, Balanz Capital Valores, Banco Patagonia, Banco Comafi, Macro Securities, Invertir en Bolsa y Max Capital como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II por un valor nominal de US$32.947.113  a tasa 7,00% denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses con vencimiento a los 36 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación.

Oiltanking se destaca como una de las empresas líderes en la prestación de servicios dentro del de hidrocarburos en la Argentina, entre los que se incluyen la recepción, almacenamiento y bombeo de petróleo crudo. 

Asesores Legales de la Emisora: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Federico Grieben y Juan Francisco Tineo.

Asesoramiento legal a los Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja a través de su equipo integrado por su Socio José María Bazán y Asociados: Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martín Suárez Loñ y Agustín Caputo.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Megabono 307 y la emisión de valores de deuda fiduciaria por un valor nominal de $3.864.582.443.

Electrónica Megatone S.A., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para la financiación de consumos.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 11 de abril de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $3.787.290.794 y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $77.291.649.

Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, organizador, emisor y colocador, Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. como colocadores, y Banco Macro S.A. como organizador.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro. 

Raghsa Sociedad Anónima (la “Compañía”), una compañía líder fundada en el año 1969, dedicada al desarrollo de torres residenciales premium, edificios corporativos AAA y a la administración de inmuebles de alta gama.

Con fecha 11 de abril de 2024, la Compañía emitió las obligaciones negociables clase 6, denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el país, a una tasa de interés fija del 5,98% nominal anual, con vencimiento el 11 de abril de 2026, por un valor nominal de US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se encuentran autorizadas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de Raghsa Sociedad Anónima:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio Alejandro Perelsztein y asociados Leandro Belusci, Quimey Waisten y Agustín Caputo.

Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., en su carácter de organizador y colocador, y de Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Santander Argentina S.A., Cocos Capital S.A., Cucchiara y Cía S.A., Facimex Valores S.A., Industrial Valores S.A., Macro Securities S.A.U., y Puente Hnos. S.A., en su carácter de colocadores:

Martínez de Hoz & Rueda: Socios José Martínez de Hoz (n) y Pablo Schreiber y los asociados Luisina Luchini y Julieta Soliverez.

Buenos Aires, 22 de abril de 2024 — Beccar Varela asesoró a GDM (Grupo Don Mario) en la firma del acuerdo para la compra del negocio de maíz y sorgo de KWS en Sudamérica. El anuncio de la transacción tuvo lugar el pasado 25 de marzo y se encuentra sujeto a la aprobación de los órganos reguladores argentinos y brasileños. Las partes acordaron no revelar los detalles de la transacción ni el importe exacto del precio de compra.

El acuerdo incluye la adquisición de todas las actividades de mejoramiento y venta de maíz y sorgo en América del Sur (Brasil, Argentina, Paraguay y Uruguay) de KWS, así como todos los sitios de producción de maíz y sorgo en Brasil y de maíz en Argentina, involucrando a alrededor de 700 empleados.

GDM es un grupo global que investiga, desarrolla y comercializa productos con propiedad

intelectual en genética de cultivos extensivos. Opera en 15 países, con un total de 1.800 colaboradores.

KWS es una de las principales compañías de mejoramiento genético de semillas a nivel mundial. Presente en más de 70 países, cuenta con más de 5.000 empleados sin contar los trabajadores estacionales.

Asesores de GDM:

Beccar Varela (Argentina): socios Pedro Silvestri y Lucía Degano, counsel Eugenia Radaelli y asociada senior Mercedes Pando.

Cescon Barrieu (Brasil): Socio Matheus Bittencourt Fernandes.

Asesores de KWS:

Bruchou & Funes de Rioja (Argentina): socio Mariano Luchetti.

Pinhero Neto (Brasil): socia Camila Carvhallo.ï

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Meridiano Norte S.A. (“Meridiano Norte” o la “Sociedad”) como emisor, y a Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco CMF S.A. como colocadores (los “Colocadores”) en una nueva emisión de las obligaciones negociables de Meridiano Norte por un valor nominal de $700.000.000 (Pesos setecientos millones) (las “ONs”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 22 de abril de 2026 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 0,00%. Las ONs fueron emitidas el 22  de abril de 2024.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco CMF S.A. en sus caracteres de Entidades de Garantía.

Meridiano Norte es una compañía financiera, cuyo objetivo es otorgar créditos de capital de trabajo a distintos segmentos de empresas en Argentina, principalmente en CABA, Buenos Aires, Santa Fe, Córdoba y Mendoza. Los principales productos que opera son el descuento de cheques y descuento de facturas. Los sectores o actividades a los que Meridiano Norte brinda soporte con sus operaciones son: industria manufacturera, rubro construcción y comercio al por mayor y al por menor, entre otros.

Asesores Legales de la Transacción:

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y Asociados Carolina Mercero y Ana Lucía Miranda.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Grúas San Blas S.A. (“Grúas San Blas” o la “Sociedad”) como emisor y a Banco Supervielle S.A. como organizador y colocador (el “Colocador”) en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II Clase I por un valor nominal de $3.000.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 22 de abril de 2026 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 0,99%. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 22 de abril de 2024.

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Banco Supervielle S.A. en su carácter de Entidad de Garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Grúas San Blas es una empresa argentina que se dedica a la importación y distribución de maquinaria para la industria, construcción, oil&gas, minería y agro, bajo las modalidades de venta y alquiler.

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Lucía Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Stefania Lo Valvo.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a HSBC en la venta de su negocio bancario, de gestión de activos y seguros en Argentina al Grupo Financiero Galicia, el grupo financiero privado más grande de Argentina.

La transacción está sujeta a condiciones, incluyendo aprobaciones regulatorias, y se espera que se complete en los próximos 12 meses.

El equipo interdisciplinario de Bruchou & Funes de Rioja que asesoró a HSBC estuvo liderado por los socios Hugo N. Bruzone, (Derecho Bancario & Mercado de Capitales), Estanislao H. Olmos y Nicolás Dulce, (M&A), con el apoyo de la asociada senior Franca Stafforini y los asociados Tomás Herrero Anzorena, Sol Scelzi y Nicolás Yaryura Tobías.

El equipo también incluyó al socio Alejandro Perelsztein (Derecho Bancario & Mercado de Capitales), las asociadas Lucila Dorado y Quimey Waisten, las socias Florencia Funes de Rioja y Lucila Tagliaferro (Laboral), la socia Daniela Rey (Impuestos), la socia María Lucila Winschel (Derecho Corporativo), junto con el asociado senior Manuel Olcese y el socio Fernando Basch (Compliance). Completaron el equipo el socio Gabriel Lozano (Defensa de la Competencia), y el asociado senior Franco Raffinetti (Propiedad Intelectual).

Adicionalmente, HSBC fue asesorado por Linklaters, liderado por el socio Derek Tong y los asociados Cameron Western, Tom Davies y Tanaya Rajwade.

El Estudio Beccar Varela asesoró a Grupo Financiero Galicia a través del equipo de M&A liderado por los socios Roberto Crouzel y María Shakespear y las asociadas senior María Benson y Luciana Liefeldt. Por su parte, el comprador fue asesorado por la firma Latham & Watkins, liderado por la socia Beatrice Lo y la asociada Leah Adeniran. Contó con el asesoramiento in-house de Esteban Tresserras.

Buenos Aires, 16 de abril de 2024 — Beccar Varela asesoró a Banco Galicia y Grupo Financiero Galicia en la adquisición de los negocios de HSBC en Argentina por un valor de US$ 550 millones (sujeto a ajustes), que se encuentra condicionada a la aprobación del Banco Central de la República Argentina. La firma del acuerdo tuvo lugar el pasado 9 de abril y posteriormente se presentará ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.

El banco HSBC Argentina cuenta con una red de más de 100 sucursales, 3.100 empleados y alrededor de un millón de clientes. La venta de los negocios de la entidad de origen británico incluye los negocios del banco, asset management y seguros, junto con US$ 100 millones de deuda subordinada emitida por HSBC Bank Argentina, en poder de otras entidades de HSBC.

La operación implica la adquisición simultánea, directa e indirectamente, por parte del Banco Galicia y del Grupo Financiero Galicia del 99,99383% del capital social y de los votos de HSBC Bank Argentina SA y el 100% de HSBC Argentina Holdings SA, HSBC Participaciones (Argentina) SA, HSBC Global Asset Management SA, HSBC Seguros de Vida (Argentina) SA y HSBC Seguros de Retiro (Argentina) SA.

Grupo Financiero Galicia es el mayor grupo financiero privado de Argentina. Con esta compra, el Banco Galicia se transformará en el segundo banco más grande del país.

Los compradores fueron asesorados por Beccar Varela en Buenos Aires, Latham & Watkins en Londres y Nueva York, y Gibson, Dunn & Crutcher en Nueva York; mientras que los vendedores fueron asesorados por Bruchou & Funes de Rioja en Buenos Aires y Linklaters en Londres.

Asesores de Banco Galicia y Grupo Financiero Galicia.

Beccar Varela (Buenos Aires): equipo liderado por los socios Roberto Crouzel, María Shakespear y María Benson, junto a la asociada senior Luciana Liefeldt. También participaron los socios Luciana Denegri, Santiago Montezanti, Daniel Seoane, Federico Sosa, Agustín Waisman, Gustavo Papeschi, María Eduarda Noceti, Florencia Rosati, y Daniel Levi; la counsel Eugenia Radaelli, los asociados senior Victoria Pavani, Luján Callacci, Valeria Kemerer, Daiana Mari, Rocío Labán, Rodrigo Allende, Francisco Grosso, Mariana Lamarca Vidal, Juan Pablo Perrino, Tomás López Bisso, Gonzalo Ochoa y Victoria Palermo; y los asociados Franco Montiel, Sofía Benegas Lynch y Juan Ignacio Pazos.

Latham & Watkins (Londres): equipo liderado por los socios Beatrice Lo y Neil Campbell junto a los asociados Leah Adeniran, Kit Adamson y Angus Baird. También participaron los socios Aoife McCabe y Fiona Maclean; el counsel James Leslie y la asociada Grace Erskine.

Latham & Watkins (Nueva York): socio Antonio del Pino.

Gibson, Dunn & Crutcher (Nueva York): socio Tomer Pinkusiewicz y of counsel Marie Kwon.

Abogados internos: Esteban Tresserras y Martín Berrotarán.

Asesores de HSBC.

Bruchou & Funes de Rioja (Buenos Aires): socios Nicolás Dulce, Estanislao Olmos y Hugo Bruzone, y asociada senior Franca Staforini.

Linklaters (Londres): socios Derek Tong y asociado Cameron Western.ï

El estudio jurídico argentino sigue dando cuenta de su expertise en transacciones referidas al derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 20 series, Marval actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la vigésimo primera serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 6.498.143.185 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 11 de abril de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 4.873.607.389 y certificados de participación por V/N ARS 1.624.535.796.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con sus asociados Sebastián Swinnen, Agustín Alejo Centurion y Carmen del Pino. María Victoria Suarez y Paulina Soledad Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.