S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “San Miguel”, en forma indistinta), líder en producción y exportación de limones en el hemisferio sur, culminó con éxito la emisión de obligaciones negociables simples serie IX adicionales, vinculadas a la sostenibilidad de la Emisora, emitidas en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta US$ 250.000.000 (las “Obligaciones Negociables Serie IX Adicionales”). Los fondos obtenidos serán aplicados en la integración de capital de trabajo y el refinanciamiento de pasivos de corto plazo de la Emisora.

Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica a la producción, comercialización y exportación de cítricos frescos del hemisferio sur. A su vez, es la empresa es el líder mundial en procesamiento de productos derivados de los cítricos con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón. San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes internacionales en más de 50 países como un productor de cítricos confiable que maneja altos estándares de calidad.

Las Obligaciones Negociables Serie IX Adicionales se emitieron el 2 de octubre de 2023 por un valor nominal de US$ 33.600.000, a un Precio de Emisión de 1,0008, están denominadas en Dólares Estadounidenses y son pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable; a una tasa fija del 5% nominal anual (la cual podrá incrementarse conforme se detalla más adelante), con vencimiento el 26 de junio de 2025.

Las Obligaciones Negociables Serie IX Adicionales fueron emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad contenidos en los Lineamientos para la Emisión de Valores Temáticos en Argentina incluidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Excepto por el Tipo de Cambio Inicial, la Fecha de Emisión y Liquidación, el Precio de Emisión y la fecha de pago del mismo y la Relación de Canje, las Obligaciones Negociables Serie IX Adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Serie IX emitidas el 26 de junio de 2023 por un valor nominal de US$ 55.000.000, constituyendo una única serie y siendo fungibles entre sí.

De acuerdo a dichos términos y condiciones, a partir del 26 de septiembre de 2024, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Serie IX se incrementaría en el mayor entre: (i) 1% anual, es decir 100 puntos básicos, siempre y cuando no exceda el 25% de la tasa de interés aplicable (en cuyo caso aplicará el 25% de la tasa de interés); o (ii) se incrementará en 0,50% anual, es decir 50 puntos básicos, a menos que San Miguel acredite el cumplimiento de un objetivo de desempeño en sustentabilidad que consiste en alcanzar una participación del 70% de energía renovable para el abastecimiento de su complejo industrial, lo cual implicaría alcanzar una reducción del 49% de las emisiones de gases de efecto invernadero (CO2 Equivalente) en el plazo de 12 meses que comienza el 31 de agosto de 2023 y finaliza el 31 de agosto de 2024.

San Miguel recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. en su carácter de organizador y colocador, a Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Latin Securities S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U., StoneX Securities S.A., Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Invertir en Bolsa S.A., Mills Capital Markets S.A., y Cocos Capital S.A., en su carácter de Colocadores.

Asesores de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben, Darío Pessina, María Clara Pancotto, Solana Mac Karthy y Mariana Carbajo. 

Asesores del Organizador y los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Perez de Villarreal y Mora Mangiaterra Pizarro.

MBPartners Abogados asesoró a Ricardo Alejandro Torres, Leandro Carlos Montero, Gerardo Rubén Tabakman y otros inversores (el “Oferente”) en el marco de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria de Acciones (“OPA”) que tuvo lugar como consecuencia de la toma de control de Fiplasto S.A. (“Fiplasto”)

Con fecha 13 de julio de 2023 el Oferente adquirió acciones de Fiplasto representativas del 57,2263% de su capital y los votos, tomando el control de la compañía. Fiplasto es una sociedad con más de 70 años de historia y sus acciones cotizan en el mercado desde hace más de 50 años de manera ininterrumpida, pionera en el sector, con más de 2.500 hectáreas de campos forestales y dos plantas industriales, siendo el único productor en Argentina de tableros de fibras de madera de alta densidad (hardboard).

La autorización sobre los aspectos formales de la OPA fue emitida por la CNV el 13 de septiembre de 2023, y el precio ofrecido fue de US$0,178474859 por acción, pagadero en pesos aplicando el tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina.

Cocos Capital S.A. -Agente de Liquidación y Compensación Nro. 688 registrado en la CNV- actuó como Agente de la OPA.

MBPartners Abogados actuó como asesor legal de la presente transacción a través de su equipo liderado por Victoria Bengochea (socia), con participación de Karina Damiano (socia) y Pilar Arrigo (asociada).

Marval participó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Elebar IV en el marco del Programa, por un monto total de V/N ARS 899.985.000.

La emisión se realizó el 19 de septiembre de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria clase A renta variable (VDFA) por V/N ARS 759.744.000, valores de deuda fiduciaria clase B renta variable (VDFB) por V/N ARS 104.990.000 y valores de deuda fiduciaria clase C renta variable (VDFC) por V/N ARS 35.251.000. Los VDFA, los VDFB y los VDFC han sido calificados por FIX SCR S. A. agente de calificación de riesgo como “A1+sf(arg)”, “BBBsf(arg)” y “BBsf(arg)”, respectivamente.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 11 de septiembre de 2023, que se negocian y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Santa Mónica SA actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro. Banco de Valores SA  actuó como fiduciario, organizador y colocador; mientras que Provincia Bursátil SA, First Capital Markets SA y Banco de Servicios y Transacciones SA, como colocadores.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal del fiduciante, el fiduciario, el organizador y los colocadores, a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, junto a su asociada Carmen Del Pino.

Marval participó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al Fideicomiso Financiero “Red Mutual 70”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 715.000.000 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Red Mutual.

La emisión se realizó el 22 de septiembre de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria senior renta variable por V/N ARS 500.500.000; valores de deuda fiduciaria clase B renta variable por V/N ARS 128.700.000, y certificados de participación por V/N ARS 85.800.000.

Asociación Mutual Unión Solidaria se desempeñó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) SA como fiduciario y no a título personal; Banco Voii SA y BACS Banco de Crédito y Securitización SA como organizadores y colocadores; mientras que el Banco de Servicios y Transacciones SA y el Banco Mariva SA como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 14 de septiembre de 2023. Los valores fiduciarios se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal asesoró en la transacción a Asociación Mutual Unión Solidaria, Banco Voii SA, BACS Banco de Crédito y Securitización SA y Banco Mariva SA, a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, junto a su asociado Lautaro Penza; mientras que el socio Roberto E. Silva (h), junto a sus asociados Martín I. Lanús y Francisco Vignati Otamendi, asesoraron a TMF Trust Company (Argentina) SA.

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal (deal counsel) en el aumento del monto y la actualización del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples bajo el Régimen PyME por  un V/N de hasta US$ 19.500.000 (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento (el “Programa”) de ALZ Semillas S.A. (la “Compañía”).

En el marco de la emisión de la Serie VII bajo el Programa, TCA Tanoira Cassagne asesoró a la Compañía como emisora; a Banco Supervielle S.A. y Banco Itaú Argentina S.A. como organizadores y colocadores; y a Macro Securities S.AU., Banco CMF S.A., Allaria S.A. y SBS Trading S.A. como colocadores, en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII por un valor nominal de US$ 10.000.000 (las “ONs”), a un precio de corte del 103,51 % del valor nominal y a una tasa del 2,00%, Dollar-Linked y con vencimiento el 29 de septiembre de 2025.

ALZ Semillas S.A. es una empresa dedicada al desarrollo de un portfolio de productos con agregados de genética reconocida por empresas de primera línea, a la venta de productos a través de redes de distribuidores y al posicionamiento técnico del producto en todo el país. El principal producto de venta son semillas híbridas de maíz.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Ana Lucía Miranda.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Credicuotas Consumo S.A., como emisora (“Credicuotas), a Banco Industrial S.A. e Industrial Valores S.A., como organizadores (los “Organizadores”), y a Allaria S.A., Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Facimex Valores S.A., Industrial Valores S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la emisión de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Credicuotas por hasta de U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) por un valor nominal de $ 2.000.000.000   (las “Obligaciones Negociables Serie VI”), emitidas el 29 de septiembre de 2023.

Las Obligaciones Negociables Serie VI están denominadas en pesos, con vencimiento el 29 de septiembre 2024, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 7%.

Las Obligaciones Negociables Serie VI fueron integradas en efectivo y en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Serie I, las Obligaciones Negociables Serie II Clase 2 y las Obligaciones Negociables Serie III Clase 1, previamente emitidas por Credicuotas.

Credicuotas destinará el producido neto de los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VI en su totalidad para capital de trabajo considerando que el objeto principal de la actividad de Credicuotas es la creación, comercialización y operación de sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y el otorgamiento de microcréditos y/o, préstamos a personas físicas y/o jurídicas. 

Asesores Legales de Credicuotas: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Ana Lucía Miranda y Federico Grieben.

Dow fue asesorada por PAGBAM, mientras que MSU fue asesorada por TRSM.

Según un comunicado de Dow, esto le permitirá alcanzar una cuota del 74% de fuentes renovables en las necesidades energéticas de Bahía Blanca para 2025, consolidándose así entre las 20 principales empresas del mundo que utilizan energía limpia.

El acuerdo prevé la entrega del equivalente al 28% de la demanda del complejo y se estima que de esta manera Dow reducirá aproximadamente 296.000 toneladas de CO2 en 10 años.

El suministro de energía limpia provendrá de dos parques solares en Argentina: Las Lomas, en La Rioja, con una capacidad instalada de 37 MW, y Pampa del Infierno, en Chaco, con una capacidad instalada de 130 MW. Se reafirma el compromiso de Dow de avanzar en la descarbonización y la conservación de los recursos naturales.

DOW estuvo asesorada por Josefina Tobias y Paloma Berdichevsky. El equipo de PAGBAM estuvo integrado por el socio Francisco Romano, el Consejero Tomás Fernandez Madero y el asociado senior Nahuel Pérez de Villarreal.

MSU estuvo asesorada por su Legal & Compliance Manager Ezequiel Abal. El equipo de TRSM estuvo integrado por el socio Nicolás Eliaschev, Francisco  Molina Portela, Eduardo Cano y Daiana Perrone.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesores de la emisión, asesorando a Central Puerto S.A. (la “Emisora”) y a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Puente Hnos. S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Mariva S.A., Facimex Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A., Banco Patagonia S.A. y Banco BBVA Argentina S.A.  como colocadores (los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase A de Central Puerto S.A. por un valor nominal de US$ 37.232.818 emitidas en el marco de su programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase A están denominadas en dólares, con vencimiento el 14 de marzo de 2026, y devengarán intereses a una tasa de interés fija del 7% anual.

Las Obligaciones Negociables Clase A han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

Asesores de la Emisión:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Manuel Etchevehere y Teo Panich.

Asesoramiento legal interno de la Emisora:

José Manuel Pazos, Leonardo Marinaro y María Justina Richards.

Bruchou & Funes de Rioja  asesoró a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. (la “Compañía”) y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Allaria S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Santander Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A., Max Capital S.A., y TPCG Valores S.A.U. como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase O por un valor nominal de US$60.000.000 a tasa 0% (Dólares estadounidenses sesenta millones) emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase O han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Asesoramiento legal a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Manuel Etchevehere y Sebastián Pereyra Pagiari.

Asesoramiento legal interno de Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A.: Mariano Juarez Goñi, Florencia Fridman y Anabela Mengoni.

Asesoramiento legal a los Colocadores
TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y asociados Carolina Mercero, Teófilo Trusso y Stefanía Lo Valvo.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Allaria S.A.: Ezequiel Politi.

Banco BBVA Argentina S.A.: María Gabriela Mancuso y María Dolores Distefano.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Fiorella Ascenso Sanabria.

Banco Hipotecario S.A.: Guillermo Miedan.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Ana Vea Murguía y Melina Lozano.

Banco Santander Argentina S.A.: Ignacio Garcia Deibe y Ezequiel Guerrero.

Max Capital S.A.: Ignacio Méndez.

TPCG Valores S.A.U.: Jorge Alvarez de la Viesca, Diego Graziosi y Mariana Echeverría.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Cladan S.A. (“Cladan”), en la actualización de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N $ 900.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 25 de agosto de 2023.

Cladan es una empresa líder en el desarrollo de soluciones nutricionales para las empresas agropecuarias especializadas en producción de proteína animal.

Asesores Legales de la Transacción: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero y Diego Alejo Medici Raymundi.