Transacciones

Luego de participar en la emisión de la segunda serie, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la tercera serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Waynimóvil”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 227.800.676 y forma parte  del Programa Global de Valores Fiduciarios Waynimóvil, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 27 de febrero de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria Clase A por V/N ARS 199.515.005, valores de deuda fiduciaria Clase B por V/N ARS 22.224.456 y valores de deuda fiduciaria Clase C por V/N ARS 6.061.215.

Waynicoin SA se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que BACS Banco de Crédito y Securitización S A actuó como fiduciario, organizador, colocador y agente de liquidación y compensación integral, y Stonex Securities SA como colocador. Bajo la misma estructura utilizada en la emisión anterior, el patrimonio fideicomitido en Waynimóvil consiste en préstamos otorgados de manera 100 % digital a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de Waynimóvil.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de su socio Sergio Tálamo y de sus asociados Federico Nahuel Pitarch, Carmen Del Pino y Agustín Alejo Centurion. Solange Spinelli y Pablo Vidal Raffo actuaron como asesores legales internos de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Stellantis adquirió el 14,2 % de las acciones de McEwen Copper Inc., una sociedad vigente bajo las leyes de Canadá, mediante la emisión de treasury shares de McEwen Copper Inc. y la transferencia de acciones de titularidad de McEwen Mining Inc. A partir de esta adquisición, Stellantis se convirtió en el segundo accionista con más participación en esta sociedad. McEwen Copper Inc. es actualmente propietaria del proyecto Los Azules en la Argentina.

La transacción resulta de vital importancia para ampliar el mercado en el que opera Stellantis en la Argentina porque tendrá ciertos derechos para la compra de cobre cuando la subsidiaria argentina de McEwen Copper Inc., Andes Corporación Minera SA, comience a operar. Además, , mediante esta inversión, Stellantis avanza en consolidar su estrategia para conseguir la neutralidad de carbono para el año 2038. El monto total de la operación asciende a los ARS 30.000.000.000.

Representaron internamente a Stellantis Julián Ignacio Burgo, General Counsel y Francisco Bellucci, Gerente de Legales del área corporativa.

Marval O’Farrell Mairal y McCarthy Tétrault asesoraron a Stellantis en la transacción que involucró diferentes jurisdicciones.  El equipo de Marval fue liderado por los socios Diego Krischcautzky, María Macarena García Mirri y Leonardo Gabriel Rodríguez, junto a los asociados Lucía Diana Trillo y Agustín Hernán Queirolo; mientras que McCarthy Tétrault prestó asesoramiento a través de su socio Shawn Doyle, junto a los asociados Peter Quon y Alexandra Comber.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking” o la “Emisora” indistintamente) y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco Galicia, Banco Santander Argentina, Balanz Capital Valores, Banco Provincia y Banco Nación como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Serie I por un valor nominal de US$50.000.000 a tasa 0,00% denominada en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable con vencimiento a los 36 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación.

Oiltanking se destaca como una de las empresas líderes en la prestación de servicios de transporte en el sector de hidrocarburos en la Argentina. TCA asesoró a la Emisora en la creación de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 200.000.000 en circulación en cualquier momento (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 8 de febrero de 2023.

Asesores Legales de la Emisora: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Teófilo Trusso y Federico Grieben.

Asesoramiento legal a los Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja a través de su equipo integrado por su Socio José María Bazán y Asociados: Leandro Exequiel Belusci y Facundo Martín Suárez Loñ.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a BOTTIAS Seguros (Uruguay) S.A., en la adquisición de la compañía de seguros uruguaya Aseguradores de Cauciones S.A. 

Con esta operación, que fue recientemente aprobada por el Banco Central del Uruguay, BOTTIAS Seguros se propone potenciar y mejorar aún más los servicios existentes para sus clientes, especialmente en el mercado local y latinoamericano.

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor legal externo de BOTTIAS Seguros en la transacción, a través del equipo liderado por el socio Rafael J. Algorta y los asociados Humberto Linares Dellepiane y Marcos Vieito.

 TCA Tanoira Cassagne asesoró a Bio Ramallo S.A., como emisor, a SBS Capital S.A. y Bahía Blanca Sociedad de Bolsa S.A.U. como organizadores, y a SBS Trading S.A. y Bahía Blanca Sociedad de Bolsa S.A.U. como colocadores, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie I por un valor nominal de US$2.200.000 (las “ONs PYME”), a una tasa nominal anual del 1%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 17 de febrero de 2026. Las ONs PYME fueron emitidas el 17 de febrero de 2023.

Las ONs PYME están garantizadas por Acindar Pymes S.G.R., Banco Interfinanzas S.A., Conaval S.G.R., Garantizar S.G.R., Integra Pymes S.G.R., Resiliencia S.G.R. y Potenciar S.G.R.  como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Bio Ramallo S.A. es una empresa constituida en el 2011. Su actividad principal es la fábrica de Biodiesel a partir del aceite de soja y la fabricación de biocombustibles excepto alcohol.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Pilar Domínguez Pose, Juan Manuel Simó y Agustín Astudillo.

TCA Tanoira Cassagne y EGFA Abogados intervienen en la estructuración de un Programa de Financiamiento Bancario Estructurado (el “Programa”) para Check Movilidad S.A. (“Kavak Argentina”) organizado por BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y en el primer préstamo sindicado bajo el Programa por AR$ 1.200.000.000 (“Tramo I”).

El Tramo I del préstamo fue otorgado por BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco Hipotecario S.A. (los “Prestamistas").

Bajo los términos del Programa, Kavak Argentina podrá periódicamente tomar préstamos en diferentes monedas y plazos para financiar sus inventarios de automóviles, cada uno de los cuales será garantizado por un lote segregado y revolvente de automóviles a ser afectado a sendos fideicomisos en garantía en beneficio de los Prestamistas de cada tramo.

Se trata de una estructura innovadora en la Argentina pero muy utilizada en los Estados Unidos por los comercializadores de automóviles (conocida como “Dealer Floor Plan Financing”) ya que les permite financiar sus inventarios sin inmovilizar capital propio manteniendo la comerciabilidad de los mismos atento su carácter revolvente.

El desembolso del Tramo I ocurrió el 27 de diciembre de 2022.

Kavak es una compañía líder en Latinoamérica en la comercialización de autos usados. A través de su plataforma digital, sus clientes venden y compran automóviles en plazos y condiciones de seguridad mecánica antes no vistas en los mercados donde opera. En promedio, poco más de una de cada 10 personas tiene acceso a un auto en la región. Kavak pretende hacer más accesible la financiación de automóviles a sus clientes que cuentan con dificultades para acceder a créditos bancarios tradicionales. 

Equipo Kavak

Asesores internos – Manuel Frías, Manuel Saman y Ramiro Sbrolla

TCA Tanoira Cassagne

Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Diaz y Teófilo Trusso.

Asesores legales de los Prestamistas

EGFA Abogados

Socio Javier Errecondo y asociada Constanza Martella.

Asesor legal interno de BACS Banco de Crédito y Securitización

Solange Spinelli y Pablo Vidal Raffo.

Asesor legal interno de Banco Hipotecario

Guillermo Miedan y Gabriela Weiss.

Asesor legal interno de Banco Supervielle

Ignacio Rutter y José Miguens Campos.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Central Puerto (“CEPU”) y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) asesoró a Enel Argentina S.A. y Enel Américas S.A. (conjuntamente, “Enel”) en la compraventa por parte de CEPU de la participación accionaria de Enel en (i) Enel Generación Costanera S.A., y (ii) Inversora Dock Sud S.A. y Central Dock Sud S.A.

La compraventa del 75,68% del capital social y votos de Enel Generación Costanera S.A. por parte de Proener S.A.U., subsidiaria de CEPU, se firmó y cerró el pasado 17 de febrero de 2023. La adquisición del control de Enel Generación Costanera S.A. requerirá, a su vez, el lanzamiento de una oferta pública de adquisición de las restantes acciones de Enel Generación Costanera S.A.

Por otro lado, el 17 de febrero de 2023, también se celebró un acuerdo de compraventa entre Proener S.A.U. y Enel, en virtud del cual, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes,: (i) Enel Américas acordó vender a Proener S.A.U. su participación en Inversora Dock Sud S.A. representativa del 57.14% del capital social y votos de dicha sociedad, y (ii) Enel Argentina acordó vender a Proener S.A.U. su participación en Central Dock Sud S.A. representativa del 0.24% del capital social y votos de dicha sociedad. Cabe destacar, que Inversora Dock Sud S.A. posee una participación de control en Central Dock Sud S.A. representativa del 71.78% del capital social de esta última sociedad.  

CEPU, empresa pública listada en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y en la New York Stock Exchange (NYSE), es una de las principales generadoras de energía de Argentina.

Enel Américas S.A., empresa pública listada en las Bolsas de Valores de Chile, es una de las compañías eléctricas privadas más grande de Latinoamérica, sumando una capacidad instalada, al cierre de septiembre 2022, de 15.993 MW y dando suministro a más de 26,6 millones de clientes.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a CEPU a través de un equipo interdisciplinario liderado por miembros del equipo de M&A, integrado por el socio Mariano Luchetti y los asociados Nicolás Dulce, Stefania Ferro, Nicolás Yaryura Tobías y Manuela Bobrowski, con el apoyo de María Lucila Winschel, Santiago Youssef Rameh El Chaer y Ezequiel Castello, del equipo societario, y Gabriel Lozano, del equipo de antitrust. Asimismo, en lo relativo a la oferta pública de acciones a ser lanzada, CEPU fue asesorado por el socio José Bazan y los asociado Manuel Etchevehere y Facundo Martín Suarez Lon, del equipo de banking y mercado de capitales.

Asimismo, CEPU contó con el asesoramiento in-house de José Manuel Pazos, María Justina Richards y Juan Mateo Rollan.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) asesoró a Enel a través del equipo de M&A liderado por los socios Mariano F. Grondona, P. Eugenio Aramburu, Tomás Perez Alati y María Gabriela Grigioni, y los asociados Nicanor Berola, Nahuel Pérez de Villareal, Lucia Campos y Camila Ramunni. Asimismo, Enel fue asesorado por el socio Facundo Fernandez Santos en cuestiones impositivas vinculadas a la transacción.

Enel contó con el asesoramiento in-house de Monica Diskin.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Eiwa en el marco de la estructuración y ejecución del primer “closing” de su ronda de financiamiento (Serie A), liderada por Serra Capital Ag Tech Fund, L.P., que fue asesorada por el estudio Michael Best & Friedrich LLP. En dicho primer “closing” de la ronda, participaron inversores reconocidos como Verstra Ventures, Pampa Start, Innventure, The Yield Lab y Xperiment, con la asistencia de Nicolás Otamendi, como Chief Executive Officer de la compañía, y Juan Pablo Alvarado, como asesor.

Eiwa, la compañía que moviliza el sector del conocimiento agronómo, proporciona una nube de datos o “vault platform” para el ecosistema agrícola en la cual las empresas pueden centralizar y gestionar enormes cantidades de información útil para su desarrollo. Su misión es ofrecer a los agrónomos de todo el mundo la oportunidad de alcanzar conclusiones basadas en datos y compartir sus conocimientos con el resto del ecosistema.

La inversión alcanzada con este primer “closing” asegura el reconocimiento de la compañía por los inversores líderes en el mercado, así como el gran potencial de la plataforma. Con este nuevo logro, Eiwa consolida su posición en el sector agrónomo y pretende continuar el levantamiento con un segundo “closing”.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de Eiwa en la estructuración y ejecución de la ronda de financiamiento.

Socios: Manuel Tanoira, Luis Merello Bas

Asociados: Eugenia Martinez Gualco, Laura Peszkin

Paralegal: Martina Maffeo

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Bruchou & Funes de Rioja y Martelli Abogados asistieron legalmente a Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista Argentina”) y a Petrolera Aconcagua Energía S.A. (“Aconcagua”), respectivamente, en un acuerdo innovador en dos fases (la “Transacción”), respecto de las concesiones de explotación convencional Entre Lomas, Jarilla Quemada, Charco del Palenque, Jagüel de los Machos y 25 de Mayo-Medanito; de la concesión de transporte de crudo 25 de Mayo-Medanito y de las concesiones de transporte de gas Entre Lomas y Jarilla Quemada (conjuntamente, las “Concesiones”), con fecha efectiva el 1 de marzo de 2023 (la “Fecha Efectiva”).

Según los términos principales de la Transacción, a partir de la Fecha Efectiva:

1. Aconcagua se convertirá en el operador de las Concesiones;
2. Aconcagua pagará a Vista Argentina US$26.48 millones en efectivo (US$10.00 millones pagados el 15 de febrero de 2023, US$10.74 millones a pagar el 1 de marzo de 2024, US$5.74 millones a pagar el 1 de marzo de 2025);

• Vista Argentina retendrá el 40% de la producción de petróleo crudo y gas natural y el 100% de la producción de gas licuado de petróleo, gasolina y condensados de las Concesiones, hasta lo que ocurra primero entre (a) el 28 de febrero de 2027 (la “Fecha de Cierre Final”) o (b) la fecha en la que Vista Argentina haya recibido una producción acumulada de 4 millones de barriles de petróleo crudo y 300 millones de m3 de gas natural. Por su parte, Aconcagua tendrá derecho al 60% de la producción de petróleo crudo y gas natural de las Concesiones.

1. Aconcagua pagará el 100% de los gastos de capital, gastos operativos, regalías, impuestos y cualquier otro costo asociado a las Concesiones;
2. Vista Argentina retendrá el derecho a explorar y desarrollar la formación Vaca Muerta en las Concesiones y, asimismo, el derecho a solicitar y obtener una o más concesiones no convencionales independientes y separadas para desarrollar dichos recursos.
3. Vista Argentina seguirá siendo el titular de las Concesiones hasta, a más tardar, la Fecha de Cierre Final, cuando las Concesiones serán transferidas a Aconcagua, sujeto a aprobaciones provinciales.

Vista Argentina es el tercer productor de crudo de la Argentina y el segundo mayor operador de shale oil del país, y la Transacción le permitirá centrarse plenamente en el desarrollo de Vaca Muerta al tiempo que le permitirá generar mayores rendimientos y flujo de caja adicional. Por su parte, Aconcagua es un operador upstream de la cuenca con servicios integrados, centrado en la producción convencional. Mediante este acuerdo, se convertirá en uno de los 6 mayores operadores convencionales de la Argentina.

Asesoramiento legal a Vista Energy Argentina

Bruchou & Funes de Rioja: Socios Santiago Pedro Balbi y Javier Rodriguez Galli. Asociados Nicolás Dulce, Franca Stafforini, Macarena Rolon y Sofía Benegas lynch.

In house counsel: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand

Asesoramiento legal a Aconcagua:

Martelli Abogados: Socios Bernardo Bertelloni y Hugo Martelli.

In house counsel: Guillermo Bermudez, Eliana Romero y José Luis Bustamente.

ALBANESI ENERGÍA S.A., una compañía argentina dedicada a la generación de energía, emitió el 13 de febrero de 2023 sus (i) Obligaciones Negociables Clase VII, denominadas en Dólares Estadounidenses, pagaderas en Pesos, emitidas por un valor nominal de U$S12.913.409, a tasa de interés fija del 4% nominal anual, con vencimiento el 13 de febrero de 2025; (ii) Obligaciones Negociables Clase VIII, denominadas y  pagaderas en Pesos, emitidas por un valor nominal de $388.552.039, a tasa de interés variable, con vencimiento el 13 de febrero de 2024; y (iii) las Obligaciones Negociables Clase IX, denominadas en UVAs y pagaderas en Pesos, por un valor nominal de 31.588.984 UVAs (equivalente a $6.225.872.857), a tasa de interés fija del 3,8% nominal anual, con vencimiento el 13 de febrero de 2026, en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta U$S250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A se desempeñaron como organizadores, y SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Banco Hipotecario S.A., Nación Búrsatil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Banco Supervielle S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., ADCAP Securities Argentina S.A., Petrini Valores S.A., Portfolio Investment S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Global Valores S.A. y TPCG Valores S.A.U. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase VII, Clase VIII y Clase IX. A su vez, SBS Trading S.A. actuó como agente de liquidación. 

Salaverri | Burgio | Wetzler Malbrán Abogados se desempeñó como asesor legal de Albanesi Energía S.A., a través de sus socios Roberto Lizondo y Pablo Fernández Pujadas y los asociados Lucía de Miceu y Sebastian Swinnen.

Albanesi Energía S.A. también fue asesorada por su equipo legal integrado por Fabiana Marcela Lopez León, Claudio Gastón Mayorca y María Mercedes Cabello.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani se desempeñó como asesor legal de los Organizadores, de los Agentes Colocadores y del Agente de Liquidación, a través de su socio Francisco Molina Portela, y sus asociados, Ximena Sumaria, Fiorella Ascenso Sanabria, Agustín Ponti y Sebastián Chibán Zamar.

Buenos Aires, 24 de febrero de 2023. El pasado 14 de febrero, Hidrotec S.A. (“Hidrotec”) efectuó su primera emisión de Obligaciones Negociables (la Serie I) bajo el régimen PYME CNV Garantizada. Las Obligaciones Negociables Serie I Clase I fueron emitidas por un valor nominal total de US$3.950.672, tienen fecha de vencimiento el 14 de febrero de 2025 y no devengarán intereses. 

Asimismo, el capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en tres pagos estructurados de la siguiente manera: (i) el primer pago, equivalente al 33% del capital, a los 18 meses; (ii) el segundo pago, equivalente al 33% del capital, a los 21 meses; y (iii) el tercer pago, equivalente al 34% del capital, a los 24 meses.

Las Obligaciones Negociables Serie I Clase I están denominadas en dólares estadounidenses, pero fueron integradas -y sus pagos serán realizados- en pesos. Asimismo, se encuentran avaladas por Argenpymes S.G.R., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A. y Banco Supervielle S.A.

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión, Allaria Ledesma & Cía. S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Supervielle S.A. y Macro Securities S.A.U. actuaron como organizadores y colocadores, mientras que Argenpymes S.G.R., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A. y Banco Supervielle S.A. actuaron como entidades de garantía. Asimismo, Zulu Valores S.A. actuó como colocador y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. como sub-colocador. Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda, Franco Scervino, María Belén Tschudy y Tomás Cappellini.

Buenos Aires, 23 de febrero de 2023. El pasado 8 de febrero, Valentín Bianchi S.A.C.I.F. (“Valentín Bianchi”) llevó a cabo su primera emisión de Obligaciones Negociables -la Serie I- bajo el régimen PYME CNV Garantizada. Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II fueron emitidas por un valor nominal total de US$3.204.007, tienen fecha de vencimiento el 8 de febrero de 2026 y no devengarán intereses. 

Asimismo, el capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en cuatro pagos, equivalentes al 25% del capital, estructurados de la siguiente manera: el primer pago a los 18 meses y el segundo pago a los 24 meses, el tercer pago a los 30 meses, y el cuarto pago a los 36 meses.

Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II están denominadas en dólares estadounidenses, pero fueron integradas y sus pagos serán realizados en pesos. Asimismo, se encuentran avaladas por Banco Supervielle S.A., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Macro S.A.

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión, Banco Supervielle S.A., Banco Itaú Argentina S.A. y Macro Securities S.A.U. actuaron como organizadores y colocadores, mientras que Banco Supervielle S.A., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Macro S.A. actuaron como entidades de garantía. Asimismo, Supervielle Agente de Negociación S.A.U. e Itaú Valores S.A. actuaron como sub-colocadores. Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela, cuyo equipo fue liderado por Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda, María Belén Tschudy y Tomás Cappellini.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Georgalos Hnos S.A.I.C.A. como emisor; a Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizadores, colocadores y entidades de garantía; y a Comafi Bursátil S.A. y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. como co-colocadores, y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. como organizador y colocador en la emisión de: (i) las Obligaciones Negociables Serie II Clase 1, por un valor nominal de $261.392.793, denominadas, integradas y pagaderas en pesos, a un margen del 1,90%, con vencimiento el 22 de febrero de 2026 (las “ONs Serie II Clase 1); y  (ii) las Obligaciones Negociables Serie II Clase 2, por un valor nominal de $4.367.482, denominadas en dólares estadounidenses, a ser suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés del 4,00%, con vencimiento el 22 de febrero de 2027 (las “ONs  Serie II Clase 1” y en conjunto “ONs”). Las ONs  fueron emitidas el 22 de febrero de 2022.

Las ONs están garantizadas por Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Fundada en 1939, Georgalos es una de las fábricas alimenticias más icónicas del mercado local, dueña de etiquetas como Flynn Paff (caramelos), Tokke (chocolates), Mantecol y Nucrem (golosinas de pasta de maní).

Asesores Legales de la emisora, Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Comafi Bursátil S.A. y Supervielle Agente de Negociación S.A.U.: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Pilar Domínguez Pose, Juan Manuel Simó y Matías Molina.

Asesores Legales de Banco Santander Argentina S.A.: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen a través de su equipo liderado por su Socio Diego Serrano Redonnet con la participación de los Asociados Alejo Muñoz de Toro, Joaquín López Matheu y Mora Mangiaterra Pizarro.

Rizobacter Argentina S.A,  subsidiaria de la empresa Bioceres Crop Solutions Corp,  realizó una emisión de obligaciones negociables simples Serie VIII, en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Rizobacter recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que los colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco Supervielle S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Zuma Advisors S.A., Latin Securities S.A., Banco Mariva S.A., Cohen S.A., Max Capital S.A, y PP Inversiones S.A.- contaron con el asesoramiento legal de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 10 de febrero de 2023 en dos clases: (i) las Obligaciones Negociables Serie VIII Clase A, por un valor nominal de U$S 21.507.633  (dólares estadounidenses veintiún millones quinientos siete mil seiscientos treinta y tres) denominadas en dólares estadounidenses, a ser integradas en pesos o con las Obligaciones Negociables Serie VI Clase A, y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, a una tasa de interés fija del 1,50% nominal anual, con vencimiento el 10 de febrero de 2025, y (ii) las Obligaciones Negociables Serie VIII Clase B, por un valor nominal de U$S 5.071.823 (dólares estadounidenses cinco millones setenta y un mil ochocientos veintitrés) denominadas en dólares estadounidenses, a ser integradas en pesos o con las Obligaciones Negociables Serie VI Clase A, y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, a una tasa de interés fija del 3,98% nominal anual, con vencimiento el 10 de febrero de 2026.

La oferta fue dirigida al mercado local, exclusivamente a inversores calificados, y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Rizobacter es una empresa fundada en el año 1977, y con más de 40 años de experiencia en el mercado, es líder mundial en productos biológicos de soja y el principal proveedor argentino de soluciones biológicas para el sector agrícola, con un fuerte enfoque en nutrición de cultivos y soluciones de tratamiento de semillas.

Es una compañía que investiga, desarrolla y comercializa soluciones innovadoras para el mejor crecimiento de los cultivos en el mundo. Opera en la investigación, desarrollo, producción y comercialización de sus principales líneas de productos: inoculantes, packs, curasemillas, coadyuvantes y otros.

Asesores de Rizobacter 

Nicholson y Cano Abogados: Socio Mario Kenny. Asociado Juan Martín Ferreiro.

Asesores legales internos: Facundo Javier Rodenas.

Asesores de los Colocadores.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Perez de Villarreal y Joaquin Lopez Matheu.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXVII” Clases A y B, por un monto total de $2.384.481.635.        

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXVII” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXVII el día 13 de febrero de 2023; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 22 de febrero de 2023. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “CCsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, Jerónimo Juan Argonz, María Sol Martínez y paralegal Violeta Okretic.

Cencosud S.A.

Abogado interno: Javier Luzzi.

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Fernán Pereyra de Olazabal.

El 10 de febrero de 2023, Genneia S.A. (“Genneia”) emitió obligaciones negociables por un valor nominal equivalente a US$73.432.000: las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII denominadas en Dólares Estadounidenses, integradas y pagaderas en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta (dollar-linked), las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a (i) los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2018 (GBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association), (ii) los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina, dispuestos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y (iii) la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables en el Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”). Asimismo, Genneia cuenta con una Segunda Opinión elaborada por Sustainalytics, un revisor externo, confirmando que el Marco de Referencia de los Bonos Verdes de Genneia logra un impacto y concuerdan con los cuatro componentes principales de los GBP.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII operará el 10 de febrero de 2033. El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII devengará intereses a una tasa de interés fija de 4,5%, y amortizarán su capital en trece cuotas semestrales, de las cuales las primeras 12 cuotas serán equivalentes al 7,69% del capital y la última cuota será equivalente al 7,72% del capital.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en el Panel SVS de BYMA y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Moody´s Agente de Calificación de Riesgo calificó a las Obligaciones Negociables como “AA-.ar”.

En esta emisión, actuaron (i) Banco Macro S.A. como organizador; y (ii) Macro Securities S.A.U. como agente colocador (conjuntamente (i) y (ii), los “Colocadores”).

La presente emisión se enmarca en la Plataforma de Acción Climática y Negocios Sustentables de Bruchou, la cual ha sido creada para atender la creciente demanda de sus clientes en una temática que ocupa un espacio creciente en la agenda corporativa global, regional y local. Bruchou considera que se debe actuar de forma urgente a favor del clima para reducir las emisiones de carbono, y apoyar los esfuerzos de sus clientes en ese sentido, en línea con los objetivos establecidos por el Acuerdo de París de la ONU. En ese sentido, Bruchou ha participado en casi la totalidad de las emisiones de bonos verdes en el mercado local e internacional.

Asesores legales de la transacción: 

Bruchou & Funes de Rioja: asesoró a Genneia y a los Colocadores a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Manuel Etchevehere y Branko Serventich.

Abogados in-house: Eduardo Segura, Carlos Lovera y Matías Julian Fraga.

Bruchou & Funes de Rioja  asesoró a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. (la “Compañía”) y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Santander Argentina S.A; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco BBVA Argentina S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco Itaú Argentina S.A como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase L por un valor nominal de $7.439.994.886 (Pesos siete mil cuatrocientos treinta y nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos ochenta y seis), emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase L han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Asesoramiento legal a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Manuel Etchevehere y Facundo Suarez Loñ.

Asesoramiento legal interno de Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A.: Mariano Juarez Goñi, Florencia Fridman y Anabela Mengoni.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y asociados Lucía Viboud Aramendi, Juan Manuel Simó y Agustín Astudillo.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Fernan Pereyra de Olazabal.

Banco BBVA Argentina S.A.: María Gabriela Mancuso y María Dolores Distefano.

Banco Itaú Argentina S.A..: María Cecilia Victoria y Sebastián Pereyra Pagiari.

Banco Santander Argentina S.A.: Ignacio Garcia Deibe y Ezequiel Guerrero.

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.: Matías Filippo y Luciana Vásquez.

Agro Alliance S.A. es una empresa agropecuaria que se dedica a la explotación agropecuaria, al asesoramiento técnico y a la comercialización de agroquímicos y productos agropecuarios, así como el transporte de los mismos . El 14 de febrero de 2023 emitió Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Serie I Clase II, a una tasa de interés variable por un monto de US$950.010, con vencimiento el 14 de febrero de 2025.  

Banco Supervielle S.A., Banco Mariva S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como organizadores, estructuradores, colocadores y entidades de garantía de las Obligaciones Negociables.

Supervielle Agente de Negociación S.A.U. actuó como colocador de las Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por su socio Marcelo R. Tavarone y por los asociados Fiorella Paola Ascenso Sanabria, Agustin Ponti, y Sebastián Chibán Zamar.

Estudio O’Farrell asesoró a YPF Energía Eléctrica S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Supervielle S.A., BNP Paribas Sucursal Buenos Aires, Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U, SBS Trading S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Nación Bursátil S.A., Banco Patagonia S.A, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Itaú Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Mariva S.A., como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIII por un valor nominal de US$130.000.000 con vencimiento en febrero de  2025 y de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI por un valor nominal de US$20.000.000 con vencimiento en agosto de 2024 emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no Convertibles en Acciones) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Las Obligaciones Negociables Clase XIII licitaron un precio de emisión del 100,1% del valor nominal. En atención a eso, el rendimiento será de -0,05% TNA.

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI licitaron un precio de emisión del 102.37%. En atención a eso, el rendimiento será de -1,51% TNA.

Las Obligaciones Negociables Clase XIII y las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI  han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). 

YPF Energía Eléctrica S.A. es una empresa de generación y comercialización de energía eléctrica, subsidiaria de YPF S.A. (75,01% del capital social) y GE EFS Power Investments B.V. (24,99% del capital social).

Asesoramiento legal a YPF Energía Eléctrica S.A.

Estudio O'Farrell: Socios Uriel F. O’Farrell y Sebastián Luegmayer y asociada Nicole Kuracz.

Asesoramiento legal interno de YPF Energía Eléctrica S.A.

Carlos Dionisio Ariosa y José María Krasñansky.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero, Juan Manuel Simó y Federico Grieben.

Asesoramiento legal interno de los colocadores:

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.: Solange Spinelli. Gerente de Legales. Pablo Vidal Raffo.

Allaria Ledesma & Cía S.A.: Ezequiel Politi

TPCG Valores S.A.U.: Diego Graziosi y Mariana Echeverría 

Nación Bursátil S.A.: Maria Valeria Bossi.

Banco Mariva S.A.: María Eugenia Ataefe y Pablo Augusto Antao.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Ana Vea Murguia y Melina Lozano

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor de TMF Trust Company (Argentina) S.A. en la constitución del fideicomiso con fines de garantía “Fideicomiso de Garantía Concurso Preventivo Ribeiro”

RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I. , una cadena de electrodomésticos con más de 110 años de trayectoria en la Argentina, presentó su concurso preventivo en junio de 2021 como única salida frente al impacto de la crisis económica y la pandemia. Desde ese momento, a pesar de llevar a cabo distintos esfuerzos para seguir operando a un nivel razonable, surgieron diversas dificultades para cumplir con su plan de negocios, por ejemplo embargos preventivos que no fueron levantados, cierre de sucursales y centros de distribución, recortes de personal, entre otros.

Con el objeto de regularizar su situación económica y financiera, y continuar con la búsqueda de inversores y financiamiento que permita a la compañía volver a ser operativamente rentable, el 29 de diciembre de 2022 Ribeiro presentó a sus acreedores una propuesta concordataria de acuerdo preventivo. El fideicomiso con fines de garantía “Fideicomiso de Garantía Concurso Preventivo Ribeiro” se constituyó con el objeto de instrumentar la propuesta concordataria de acuerdo preventivo, para que Ribeiro garantice el cumplimiento en tiempo y forma de su obligación de pago de los créditos de los acreedores en el marco de su concurso preventivo.

El patrimonio del fideicomiso se encontrará conformado por un inmueble cuyo valor se estima en aproximadamente USD 10.000.000, de acuerdo con la tasación realizada por agentes inmobiliarios de reconocido prestigio.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de TMF Trust Company (Argentina) S.A., a través del equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h.) y el asociado Martín I. Lanús.

José Iglesias y Federico Jiménez Herrera se desempeñaron como asesores legales de RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I.