DLA Piper ha asesorado al Grupo DLG, la mayor empresa de suministros agrícolas de Europa, en la adquisición de una participación minoritaria en Entre Ríos Crushing S.A., empresa argentina dedicada a la trituración de soja para la producción de piensos y otros derivados de la harina y el aceite de soja.

La multimillonaria inversión forma parte de una asociación estratégica con la cooperativa agrícola argentina ACA y es el inicio de una cooperación transatlántica entre ambas partes. Con la inversión, DLG también se asegura una importación anual de hasta 200.000 toneladas de soja segregada para el mercado del norte de Europa, cultivada en tierras libres de deforestación.

El equipo de DLA Piper Argentina que asesoró a DLG estuvo liderado por el socio Martín Mittelman e incluyó al counsel Juan Pablo Reverendo y a la asociada Milagros Padilla.

El equipo de DLA Piper en América Latina ofrece servicios jurídicos integrales a empresas nacionales y multinacionales que tienen intereses y operan en la región.  Nuestro enfoque combina, por un lado, el conocimiento local y, por el otro, los recursos de la plataforma global de DLA Piper.  Con más de 450 abogados que ejercen en Argentina, Brasil, Colombia, Chile, México, Perú y Puerto Rico, nuestros equipos suelen trabajar, además de los abogados que participan en transacciones transfronterizas en Estados Unidos, con nuestros profesionales de América Latina, la península ibérica y todo el mundo para asegurarnos que nuestros clientes sean asesorados con la profundidad necesaria para poder cumplir sus objetivos legales y comerciales.  La plataforma global de DLA Piper, que cuenta con más de 90 oficinas en más de 40 países, nos permite atender las necesidades jurídicas de todos nuestros clientes, ya sea que residan en América Latina o que deseen hacer negocios en ella.

Buenos Aires, 8 de agosto de 2024 — Beccar Varela asesoró a GDM (Grupo Don Mario) en el cierre de la compra del negocio de maíz y sorgo de KWS en Sudamérica. Luego de la aprobación de la autoridad de defensa de la competencia de Brasil, (Conselho Administrativo de Defesa Econômica- CADE) se inició el proceso formal de integración de los activos de maíz de KWS en Sudamérica. Las partes acordaron no revelar los detalles de la transacción ni el importe exacto del precio de compra.

La transacción incluye el mejoramiento y venta de maíz y sorgo en Argentina, Brasil, Paraguay y Uruguay, así como también los sitios de producción de maíz y sorgo en Brasil y de maíz en Argentina, lo que incluye a casi 1600 empleados.

El equipo de Beccar Varela que asesoró a GDM como deal counsel estuvo integrado por el socio Pedro Silvestri y la asociada senior Mercedes Pando, quienes trabajaron con el estudio Cescon Barrieu (Brasil) cuyo equipo estuvo conformado por el socio Matheus Bittencourt Fernandes y el asociado Matheus Gomes do Nascimento. Beccar Varela también asesoró a GDM en la notificación de la transacción ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC).ï

Ledesma S.A.A.I (la “Emisora”, la “Sociedad” o “Ledesma”, en forma indistinta), empresa agroindustrial líder en Argentina, emitió las obligaciones negociables simples clase 14 por un valor nominal de AR$35.000.000.000, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por hasta USD 150.000.000 (las “Obligaciones Negociables”). Los recursos obtenidos serán aplicados a capital de trabajo y a la refinanciación de pasivos financieros de corto plazo de la Sociedad.

La licitación de las Obligaciones Negociables tuvo lugar el 23 de julio y fue ampliamente sobresuscripta, recibiendo ofertas que alcanzaron la suma de AR$ 46.142.000.000, demostrando un renovado interés del mercado local por bonos corporativos de calidad.

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 26 de julio de 2024, están denominadas y son pagaderas en pesos, a tasa de interés variable, equivalente a la “Tasa Badlar Privada” más un margen de corte del 5,50% nominal anual, y su vencimiento será el 26 de abril de 2025.

Ledesma recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A. y Macro Securities S.A.U., en su carácter de organizadores y colocadores; y a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco Patagonia S.A., Zofingen Securities S.A., SBS Trading S.A. y Banco Comafi S.A., en su carácter de colocadores.

Con 115 años de historia, Ledesma es una empresa líder en la producción de azúcar y papel, con una importante participación en los mercados de frutas y jugos cítricos, alcohol, bioetanol, carne, cereales y jarabes y almidones de maíz. Comprometida con el desarrollo del país, la Sociedad emplea cerca de 7.000 personas que en su mayoría trabajan en Jujuy, provincia en la que nació y donde tiene 40.000 hectáreas destinadas a la cosecha de su principal materia prima: la caña de azúcar.

Asesores legales de la Emisora:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro y Jesica Pabstleben.

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Consejero Alejo Muñoz de Toro. Asociados: Joaquín López Matheu y Juan Ignacio Rodriguez Goñi.

El Estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 33 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la trigésima cuarta serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 25.999.993.874 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 15 de julio de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 20.149.995.253 y certificados de participación por V/N ARS 5.849.998.621.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXXIV consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con su asociado Sebastian Swinnen. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró en todo el proceso de fusión por absorción de Banco Santander Argentina S.A. (“Banco Santander”), como sociedad absorbente, y Open Bank Argentina S.A. (“Open Bank”), como sociedad absorbida (la “Fusión”).

La Fusión involucró la intervención del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), por ser las sociedades fusionantes entidades financieras, y de la Comisión Nacional de Valores, en tanto que Banco Santander es emisora de obligaciones negociables. El Directorio del BCRA autorizó la Fusión con fecha 29 de febrero de 2024 y la Comisión Nacional de Valores prestó su conformidad administrativa a la Fusión con fecha 12 de julio de 2024.

Leonidas Castillo Carrillo, Federico Giovini, Lourdes Penida y Paula De la Serna actuaron como asesores legales internos de Banco Santander y de Open Bank.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen actuó como asesor legal externo de Banco Santander y de Open Bank a través de su socio Diego Serrano Redonnet y sus asociados Nahuel Perez de Villarreal y Mora Mangiaterra Pizarro, con la colaboración del socio Facundo Fernández Santos y la asociada María Florencia González Klebs (en temas tributarios) y de la socia Vanina Veiga y la asociada Florencia María Piazzzardi (en temas societarios).

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró en cuestiones en Argentina al fondo de inversión estadounidense Apollo Global Management Inc. en el proceso de compra de las acciones de International Game Technology y Everi Holdings.

Tras el cierre de la transacción, International Game Technology (mediante su negocio de IGT Gaming) y Everi Holdings serán empresas privadas que formarán parte de una empresa combinada. Una vez concluida la venta del negocio de IGT Gaming a Apollo Global Management Inc., IGT cambiará de nombre y símbolo bursátil, dedicándose de esta forma al negocio de la lotería.

Mientas que Sidley Austin LLP, White & Case LLP y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actuaron como asesores locales de IGT; Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP fue el asesor asesor legal de Everi y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP junto a Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen actuaron como los asesores legales de Apollo Global Management Inc.

PAGBAM se desempeñó como asesor legal argentino de Apollo Global Management Inc., con un equipo liderado por los socios P. Eugenio Aramburu y Geraldine Moffat, y el asociado Nicolás del Campo Wilson.

El 24 de julio de 2024, Transportadora de Gas del Sur S.A. (“TGS” o la “Compañía”, indistintamente) emitió, en el mercado local e internacional de capitales, sus obligaciones negociables clase 3 denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, por un valor nominal de US$ 490.000.000, las cuales se encuentran regidas bajo la Ley de Nueva York, a una tasa de interés fija de 8,500% y con vencimiento el 24 de julio de 2031 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables a corto y mediano plazo no convertibles en acciones, por un monto máximo en circulación de hasta US$ 2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas), aprobado por la Comisión Nacional de Valores.

La operación fue realizada de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Al mismo tiempo, la Compañía presentó una oferta de compra en efectivo de sus obligaciones negociables clase 2 con vencimiento en 2025 y rendimiento de 6,750% (las “Obligaciones Negociables Clase 2” y la “Oferta de Compra”, respectivamente). De los US$ 470.324.000 en circulación a la fecha de lanzamiento de la Oferta de Compra, se presentaron para su compra Obligaciones Negociables Clase 2 por un valor nominal total de US$ 299.439.000, aproximadamente el 63,67%.

TGS destinará los fondos obtenidos para la compra de las Obligaciones Negociables Clase 2 de conformidad con la Oferta de Compra (y al pago de los gastos relacionados con ella), y para el rescate de la totalidad de las restantes Obligaciones Negociables Clase 2 no ofertadas en el marco de la Oferta de Compra.

Las Obligaciones Negociables se listarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Citigroup Global Markets Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como colocadores internacionales de las Obligaciones Negociables y organizadores de la Oferta de Compra (los “Colocadores Internacionales” y los “Organizadores Internacionales”, indistintamente) y Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como colocadores locales de las Obligaciones Negociables y agentes de información locales en la Oferta de Compra (los “Agentes Colocadores Locales” y los “Agentes de Información Locales”, indistintamente). CSC Delaware Trust Company actuó como fiduciario, co-agente de registro, agente de pago y agente de transferencia en el marco del contrato de fideicomiso o Indenture suscripto con TGS (el “Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia”).

Asesores Legales de Transportadora de Gas del Sur S.A.

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán se desempeñó como asesor local de Transportadora de Gas del Sur S.A., con el equipo liderado por el socio Roberto Lizondo y los asociados Josefina Ryberg, Santiago Linares Luque y Valentina Buschiazzo Ripa.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP se desempeñó como asesor legal de Transportadora de Gas del Sur S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Alejandro González Lazzeri, el asesor europeo Alejandro Ascencio, y los asociados Elvira Perez, Jean Aziz y Mariana Urban.

Asesores Legales Internos de Transportadora de Gas del Sur S.A.

Transportadora de Gas del Sur S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Hernán Flores Gómez, Silvia Migone Díaz, Paula Tourn y Nicolás Quiroga.

Asesores Legales de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por los socios Alejando Perelsztein y Estanislao Olmos y los asociados Leandro Ezequiel Belusci, Sofía Maselli y Lucía De Luca.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales en Nueva York, con el equipo liderado por los socios Juan G. Giráldez y Adam Brenneman, los asociados Nicole Mueller, Sophie Low y Amanda Pareja Villegas, el Law Clerk Mauricio Nieto.

Asesores Legales del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia

Thompson Hine LLP se desempeñó como asesor legal del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, con el equipo liderado por los socios Irving C. Apar y Yesenia Batista.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Mirgor S.A.C.I.F.I.A. (“Mirgor”) en la creación del programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal máximo en circulación de hasta US$ 300.000.000 (el “Programa”). Además, Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró en la  emisión inaugural de las obligaciones negociables de Mirgor, finalizada el 30 de julio de 2024, las cuales fueron emitidas en el marco del Programa en el mercado de capitales local, en dos clases: (i) las obligaciones negociables simples clase I (las “Obligaciones Negociables Clase I”); y (ii) las obligaciones negociables simples clase II (las “Obligaciones Negociables Clase II”, y junto a las Obligaciones Negociables Clase I, las “Obligaciones Negociables”).

Mirgor es una empresa con más de 40 años de trayectoria, que abarca diversos sectores de la industria argentina: automotriz, electrónica de consumo y telefonía, retail, servicios, agropecuario, comercialización de aceros, entre otros, destacándose por la fabricación de equipos de climatización en el sector automotor; la fabricación, producción y comercialización de teléfonos celulares y televisores en el sector de electrodomésticos y la prestación de servicios logísticos y técnicos y la realización de operaciones de exportación relacionadas al sector agropecuario.

Las Obligaciones Negociables Clase I se emitieron por un valor nominal de $11.045.000.000, están denominadas y son pagaderas en Pesos, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más un margen del 6,3%, con vencimiento el 30 de julio de 2025.

Las Obligaciones Negociables Clase II se emitieron por un valor nominal de US$37.831.034, están denominadas en Dólares Estadounidenses y son pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa fija del 3,75% nominal anual, con vencimiento el 30 de enero de 2026.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Mirgor recibió asesoramiento legal por parte de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen y asesoramiento financiero por parte de Empiria Consultores y First Corporate Finance Advisors S.A.

Por su parte, Bruchou & Funes de Rioja asesoró a: Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y a First Corporate Finance Advisors S.A., en su carácter de organizadores, y a Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A., First Capital Markets S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Macro Securities S.A.U., Max Capital S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., en su carácter de agentes colocadores.

Asesores legales de Mirgor:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Consejero Alejo Muñoz de Toro. Asociados Joaquín López Matheu, Juan Ignacio Rodríguez Goñi y Tamara Friedenberger.

Asesores legales de los Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio Alejandro Perelsztein. Asociados Ramón Augusto Poliche, Malena Tarrío y Gonzalo Vilariño.

El 5 de agosto de 2024, Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (“Edenor”), la mayor distribuidora de electricidad de la Argentina en términos de cantidad de clientes y electricidad vendida, completo exitosamente la emisión de (i) obligaciones negociables clase 5, integradas en Dólares Estadounidenses y/o en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 2, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa fija del 9,50% nominal anual y prevén el pago de intereses semestralmente, por un valor nominal de US$ 81.920.187 (las “Obligaciones Negociables Clase 5”); y (ii) obligaciones negociables clase 6, denominadas, y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada y un margen del 7,00%, y prevén el pago de intereses trimestralmente por un valor nominal de
$ 17.313.352.309 (las “Obligaciones Negociables Clase 6”, y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase 5, las “Obligaciones Negociables”).

La colocación de las Obligaciones Negociables estuvo a cargo de Balanz Capital Valores S.A.U., y Global Valores S.A., en su rol de agentes colocadores y organizadores, y Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertir en Bolsa S.A., SBS Trading S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Supervielle S.A., PP Inversiones S.A., Bull Market Brokers S.A., Invertironline S.A.U., Inviu S.A.U., Provincia Bursátil S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires, en su rol de agentes colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”).

Las Obligaciones Negociables cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A., respectivamente.

Edenor destinará la totalidad del producido neto proveniente de la emisión para invertir en proyectos de infraestructura incluyendo, el desarrollo e implementación del plan de inversiones de la Emisora, que prevé obras tanto de mejora, ampliación y modernización de infraestructura de sus redes, las cuales incluyen nuevos suministros, transmisión, subtransmisión, distribución y mejoras en redes de alta, media y baja tensión.

Asesores legales de Edenor

DLA Piper se desempeñó como asesor legal de Edenor, con un equipo conformado por su managing partner, Marcelo Etchebarne, su socio Alejandro Noblia, y los asociados Federico Vieyra y Marcelo Ra.

Asesoramiento legal interno de Edenor

La Directora de Asuntos Legales y Regulatorios María José Pérez Van Morlegan, el Gerente de Asesoría Legal Federico Ponelli y la Abogada Senior Sabrina Belén Hernández brindaron a Edenor asesoramiento legal interno, en su carácter de emisor.

Asesores legales de los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor legal de los Colocadores, con un equipo conformado por los socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Diaz, y los asociados Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Juan Francisco Tineo.

Marval actuó como asesor legal de Air Drilling Associates (ADA) en la venta de sus operaciones en la Argentina a DLS Archer, otra empresa del sector energético que se dedica a la perforación de pozos. ADA es uno de los principales proveedores de servicios de perforación con presión controlada, es líder a nivel mundial en esta tecnología y tiene una fuerte presencia en Vaca Muerta.

El equipo de Marval fue liderado por la socia Agustina Ranieri junto con los asociados Valentina Kainarsky, Gabriela Vidart Egaña, Felipe Fernández y Luciana Virgile. Participaron también los socios Guillermo Osorio, Santiago del Río, Macarena García Mirri y Francisco Abeal, y los asociados Gabriel Fortuna, Juan Martín Sanz y Manuel María de la Torre.