Transacciones

La provincia de Jujuy (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión del Título de Deuda Pública “Bono de Conversión – Provincia de Jujuy” con vencimiento el 15 de marzo de 2031, por un monto total de AR$ 2.094.903.327 y a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar.

El Bono de Conversión fue emitido para lograr la conversión del capital de los contratos de préstamos otorgados por ANSES en favor de la Provincia en los años 2016, 2017 y 2018, en el marco de las Leyes Nacionales N°27.260 y N°27.574 y el Decreto Nacional N°458/21.

Los repagos se encuentran garantizados con una cesión en garantía de los derechos de cobro de la Provincia sobre los fondos o cualquier otro pago proveniente del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, o aquél que en el futuro lo sustituya.

El Bono de Conversión fue emitido el 15 de marzo de 2022 y se solicitó su listado y negociación en BYMA S.A. y MAE S.A., respectivamente.

Banco Macro S.A. actuó como organizador y Macro Securities S.A. como colocador en el marco de la emisión.

El estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a los colocadores y a los organizadores a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Leandro Exequiel Belusci y Manuel Rodríguez Costi.

La provincia de Misiones (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión del Título de Deuda Pública “Bono de Conversión – Provincia de Misiones” con vencimiento el 15 de marzo de 2031, por un monto total de AR$ 2.435.938.453 y a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar.

El Bono de Conversión fue emitido para lograr la conversión del capital de los contratos de préstamos otorgados por ANSES en favor de la Provincia en los años 2016, 2017 y 2018, en el marco de las Leyes Nacionales N°27.260 y N°27.574 y el Decreto Nacional N°458/21.

Los repagos se encuentran garantizados con una cesión en garantía de los derechos de cobro de la Provincia sobre los fondos o cualquier otro pago proveniente del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, o aquél que en el futuro lo sustituya.

El Bono de Conversión fue emitido el 15 de marzo de 2022 y se solicitó su listado y negociación en BYMA S.A. y MAE S.A., respectivamente.

Banco Macro S.A. actuó como organizador y Macro Securities S.A. como colocador en el marco de la emisión.

El estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a los colocadores y a los organizadores a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Leandro Exequiel Belusci y Manuel Rodríguez Costi.

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesora a GoJiraf en el marco de la estructuración y ejecución de su ronda de financiamiento de USD 2.000.000 (Seed) liderada por un inversor privado. 

GoJiraf es la primera plataforma de Live Shopping de Latinoamérica, que combina la atención personalizada de la tienda física con la comodidad de la tienda online.

Socio: Manuel Tanoira. Asociados: Luis Merello Bas y Clara Bezic.

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Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor legal en la emisión de Banco Itaú Argentina S.A. de sus Obligaciones Negociables Clase 33 por un valor nominal de $2.808.000.000 (las “Obligaciones Negociables”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S 350.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, de medida o de valor).

Las Obligaciones Negociables, con vencimiento a los 12 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir el 14 de marzo de 2023, devengan intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 2,00% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. Por su parte, Fix Argentina ha calificado las Obligaciones Negociables como “A1+(arg)”.

En la emisión Banco Itaú Argentina S.A. actuó como emisor, organizador y co-colocador, e Itaú Valores S.A. como co-colocador.

Asesores legales de la transacción:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: asesoró a Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A. a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Leandro Exequiel Belusci, Manuel Etchevehere y Sebastián Pereyra Pagiari.

Abogados in-house: asesoraron a Banco Itaú Argentina S.A. los abogados Luis María Vaini y Luisina Rossi.

Linkedin: https://www.linkedin.com/feed/update/urn:li:activity:6909893864120049664

Web/Noticias:

ES: https://bruchou.com/bruchou-asesoro-en-la-emision-de-obligaciones-negociables-de-banco-itau-argentina/

EN: https://bruchou.com/en/bruchou-advised-on-the-issuance-of-notes-by-banco-itau-argentina/

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró a Georgalos Hnos S.A.I.C.A. como emisor; a Banco Comafi S.A. y Banco Supervielle S.A. como organizadores, colocadores y Entidades de Garantía; y a Comafi Bursátil S.A. y Futuros del Sur S.A. como sub-colocadores, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la exitosa emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase II por un valor nominal de US$3.229.080. denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, e integradas y pagaderas en pesos, a tasa de interés 0,00%, con vencimiento el 11 de marzo de 2025, con una sobresuscripción de más de dos veces el monto máximo de la emisión (las “ONs PYME”). Las ONs PYME fueron emitidas el 11 de marzo de 2022.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A. y Banco Supervielle S.A como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Fundada en 1939, Georgalos es una de las fábricas alimenticias más icónicas del mercado local, dueña de etiquetas como Flynn Paff (caramelos), Tokke (chocolates) y Nucrem (golosina de pasta de maní).

Asesores Legales de la emisora, Banco Comafi S.A. y Banco Supervielle S.A.: Tanoira Cassagne Abogados (TCA) a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Francisco Rojas Andri y Pilar Domínguez Pose.

Asesores Legales internos de Banco Comafi S.A.: Carmen Nosetti.

La constructora y desarrolladora inmobiliaria TGLT S.A. (“TGLT”) acordó, con fecha 2 de marzo de 2022, la transferencia y cesión a Banco Itaú Argentina S.A. (“Banco Itaú”) e Itaú Asset Management S.G.F.C.I.S.A. (“Itaú Asset Management”) de la posición contractual, el certificado de participación y ciertos valores representativos de deuda fiduciaria de propiedad de TGLT (la “Participación Catalinas”) emitidos bajo el Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I (el “Fideicomiso Catalinas I”) celebrado entre TGLT, BA Development II GmbH (“BA Development”) y Allaria Ledesma Fiduciaria S.A., en su carácter de fiduciario financiero (el “Fiduciario”) (la “Transacción”). El Fideicomiso Catalinas I es dueño de un predio en la zona de Retiro, Ciudad de Buenos Aires.

La Transacción implicó la cancelación de la deuda financiera de TGLT con Banco Itaú mediante la dación en pago de la Participación Catalinas y el pago de una diferencia de precio en efectivo por Itaú Asset Management. Por su parte, el pago en efectivo fue utilizado por TGLT para la cancelación de una parte sustancial de su deuda con Argentum Investments V LLC (“Argentum”) bajo las obligaciones negociables privadas lo que permitió, a su vez, la reducción de la stand by letter of credit emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch en garantía de dicho endeudamiento.

El perfeccionamiento de la Transacción se encontraba sujeto a una serie de condiciones previas y requisitos que, entre otros, incluyeron: (i) el lanzamiento de una solicitud de consentimiento dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI emitidas por TGLT a los fines de obtener las conformidades necesarias para la implementación de la Transacción; (ii) la obtención de la conformidad de BA Development para la cesión de la Participación Catalinas y la negociación del nuevo texto ordenado del Fideicomiso Catalinas I; (iii) la negociación de la rescisión de ciertos contratos vigentes entre TGLT, el Fideicomiso Catalinas I y BA Development, (iv) la obtención de la conformidad de Argentum para el perfeccionamiento de la Transacción; y (v) la liberación o modificación de las garantías de la deuda de TGLT con Banco Itaú, Banco Itaú Uruguay S.A. y las Obligaciones Negociables Clase XVI.

Con el perfeccionamiento de la Transacción, TGLT concluyó exitosamente una etapa fundamental en su proceso de reestructuración de pasivos financieros, habiendo cancelado  gran parte de su deuda financiera consolidada y extendiendo el perfil de vencimiento de gran parte de su deuda remanente a los años 2026 y 2027.

Asesores legales de TGLT S.A.

Abogado In–house: Daniel Antúnez.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet, Asociados: Alejo Muñoz de Toro, Nicolás Aberastury, Nahuel Perez de Villarreal, Cristian Marcos Chang y Jerónimo Juan Argonz.

Asesores legales de Banco Itaú Argentina S.A.

Abogados In–house: Luis Vaini, Leonardo Micucci y Luisina Rossi.

Bomchil: Socio Fermín Caride y asociados María Victoria Tuculet, Francisco Zappa, Lucía Carro María Victoria Genoni, Luciano Zanutto y Benjamín Anaya.

Asesores legales de BA Development II GmbH

Marval, O ´Farrell & Mairal: Socio: Pablo Viñals Blake.

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XXII” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $325.138.505.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 23 de febrero de 2022 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $325.138.505.

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.

Creaurban S.A. (“Creaurban”), una empresa argentina líder en el rubro de la construcción y desarrollos inmobiliarios, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las Obligaciones Negociables Clase 8 por un valor nominal en pesos de $1.417.000.000, suscriptos e integrados en efectivo y en especie (las “Obligaciones Negociables”).

Creaurban recibió asesoramiento por parte de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán; mientras que Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró a Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Santander Río S.A., que actuaron como organizadores (en conjunto, los “Organizadores”); y a Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Santander Río S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Mariva S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Cocos Capital S.A., Invertir en Bolsa S.A., SBS Trading S.A., AR Partners S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., AdCap Securities Argentina S.A. y Facimex Valores S.A. actuaron como agentes colocadores (en conjunto, los “Agentes Colocadores”). 

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 25 de febrero de 2022, en el marco del Programa Global de Emisión de obligaciones negociables simples por hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables Clase 8, denominadas y pagaderas en pesos, poseen una tasa de interés variable.

Las Obligaciones Negociables fueron integradas parcialmente en especie, mediante la entrega de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase 5 emitidas por Creaurban con fecha 29 de marzo de 2021.

Las Obligaciones Negociables Clase 8 vencen el 25 de febrero de 2023.

Asesores de Creaurban:

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán: Socio Martín Fernández Dussaut. Asociados Guido Aiassa, Delfina Meccia y Sofía Jacobez.

Asesores de los Agentes Colocadores:

Tanoira Cassagne Abogados (TCA): Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga. Asociados Ignacio Criado Díaz, Francisco Rojas Andri y Pilar Domínguez Pose.

Asesoramiento legal interno de los organizadores y colocadores:

Banco Santander Río S.A.: Eduardo Ramos, Ignacio García Deibe, Paula Balbi, Ezequiel Guerrero.
Banco Hipotecario S.A.: Guillermo Miedan.
Banco Mariva S.A.: Pablo Augusto Antao y María Eugenia Ataefe.
Allaria Ledesma & Cía S.A.: Ezequiel Politi.Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk.

MBP Partners Abogados asesoró a la Unión Transitoria conformada por Mota-Engil México S.A.P.I. y Rovella Carranza S.A. en la obtención de una línea de crédito por parte del Banco Itaú S.A. por hasta la suma de AR$400.000.000. Tales sumas serán destinadas a financiar capital de trabajo por motivo de la adjuciación de las obras comprendidas en la “Licitación Pública Internacional N° 07/2019 - Ruta Nacional Nº 7 – Ampliación Túnel Caracoles y Construcción de Galerías de Interconexión”, ubicadas en el paso internacional de Cristo Redentor en la Provincia de Mendoza (la “Licitación”).

Como garantía de las obligaciones de pago asumidas por la Unión Transitoria, se ceden y transfieren en garantía a favor del banco, ciertos créditos futuros que dicha Unión Transitoria percibirá de la Dirección Nacional de Vialidad (comitente) por motivo de las obras comprendidas en la Licitación.

MBP Partners Abogados actuó como asesor legal de Mota-Engil y de la Unión Transitoria, a través de sus socios Ignacio Meggiolaro y Victoria Bengochea y el asociado Lucas Tomkinson. Por su parte, Rovella Carranza contó con el asesoramiento de sus abogados internos, Emiliano Zanetta y Florencia García Talavera; mientras que el Banco Itaú también contó con el asesoramiento de su abogado interno, Sebastián Videla.

PAGBAM asesoró a Banco Santander Río S.A. (el “Banco” o “Santander Argentina”) en la oferta pública de adquisición obligatoria (la "OPA") de la totalidad de las acciones de Santander Argentina que no eran de propiedad de los accionistas controlantes del Banco. La OPA se realizó en el marco del retiro voluntario del régimen de oferta pública de acciones del Banco aprobado por la asamblea de accionistas el 12 de octubre de 2021 y fue autorizada en lo formal por Providencia del Directorio de la Comisión Nacional de Valores de fecha 20 de diciembre de 2021. 

El plazo general para aceptar la OPA comenzó el 6 de enero de 2022 y finalizó el día 2 de febrero de 2022, el Banco decidió otorgar un plazo adicional del 3 de febrero al 10 de febrero de 2022. El  pago a los accionistas que aceptaron en el plazo general fue el día 7 de febrero y el pago a los accionistas que aceptaron en el plazo adicional se realizó el día 15 de febrero de 2022. El precio equitativo de cada una de las acciones fue de AR$ 34. 

Como resultado de la OPA, el Banco adquirió 22.336.310 de Acciones lo cual arroja un monto total de $ 759.434.540. 

El 24 de febrero de 2022 el Directorio de la CNV aprobó el retiro voluntario del régimen de oferta pública de acciones del Banco por medio de la Resolución RESFC-2022-21645-APN-DIR#CNV.

Asesores de Banco Santander Río: 

Abogados in-house : Celeste Ibáñez y Federico Giovini

Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: 

Socios María Gabriela Grigioni y Diego Serrano Redonnet, Consejero Facundo Fernandez Santos, Asociados Natalia Sofía Güttner y Francisco Vignati Otamendi.

El pasado 17 de febrero, Special Grains S.A. y Petroagro S.A. llevaron a cabo su primera emisión conjunta de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, denominadas en dólares estadounidenses, a ser integradas y pagaderas en Pesos, por un valor nominal de US$8.431.489. La co-emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Emisión y/o Co-Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$20.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase I, cuyo vencimiento operará el 17 de febrero de 2024, devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual equivalente al 4,5% y amortizarán su capital en dos pagos.

Asimismo, las Obligaciones Negociables han sido calificadas localmente como “BBB(arg)” por FIX SCR S.A. el pasado 8 de febrero, admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Special Grains S.A. y Petroagro S.A. actuaron como co-emisoras, al tiempo que SBS Capital actuó como Organizador y Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y SBS Trading S.A. actuaron como colocadores. Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Ojeda, Tomás Cappellini y María Belén Tschudy.

El pasado 17 de febrero, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. emitió las Obligaciones Negociables Clase XI, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas y pagaderas en Pesos, por un valor nominal de AR$4.487.222.222. La emisión fue realizada bajo el Régimen de Emisor Frecuente, en el marco del Prospecto de Emisión de Obligaciones Negociables en tramos por hasta un monto máximo de emisión de US$2.100.000.000.

Las Obligaciones Negociables, cuyo vencimiento operará el 17 de agosto de 2022, devengan intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 1,49% n.a. y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su vencimiento.

Asimismo, las Obligaciones Negociables han sido calificadas localmente como “A1+(arg)” por FIX SCR S.A. el pasado 11 de febrero, admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XI, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como emisor y colocador, mientras que Galicia Securities S.A. actuó como colocador. Todas las partes involucradas fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Ojeda, Tomás Cappellini y María Belén Tschudy.

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró a Ruta 3 Automotores S.A. (“Ruta 3” o la “Sociedad”) como emisor, y a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Mariva S.A. como colocadores (los “Colocadores”) en la primer emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I por un valor nominal de $100.000.000.- (las “ONs PYME”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 24 de febrero de 2024 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 2,49%. Las ONs PYME fueron emitidas el 24 de febrero de 2022.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Mariva S.A. en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Ruta 3 es una empresa con más de 50 años de experiencia en el mercado, dedicada plenamente a la venta de autos 0 km, usados y repuestos de Renault en Argentina.

Asesores Legales de la Transacción

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Francisco Rojas Andri y Carolina Mercero.

Luego de participar en la emisión de doce series, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la treceava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”, por un monto total de V/N ARS 2.000.825.364, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Mercado Crédito”, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 22 de febrero de 2022 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 1.500.619.023 y certificados de participación por V/N ARS 500.206.341.

MercadoLibre S.R.L. se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro, mientras que el Banco Patagonia S.A. actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía. S.A., como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XIII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica por la plataforma electrónica de MercadoLibre. Asimismo, el fideicomiso opera con una estructura revolving durante los 5 primeros meses.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo y su asociada Marina Rotman. Alejandra Attar Cohen, Micaela Varas Bleuer y Rosario Lopez actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

El 21 de febrero de 2022, Aeropuertos Argentina 2000 S. A. (AA2000) emitió en el mercado local Obligaciones Negociables por aproximadamente USD 174.000.000 en dos clases: (i) las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 5, a una tasa de interés fija del 5,500 % nominal anual, con vencimiento en 2032, por un valor nominal de USD 137.989.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 5”); y (ii) las Obligaciones Negociables Clase 6, a una tasa de interés fija del 2,000 % nominal anual, con vencimiento en 2025, por un valor nominal de USD 35.989.054 (las “Obligaciones Negociables Clase 6” y, junto con las Obligaciones Negociables Clase 5, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE), respectivamente.

La colocación de las Obligaciones Negociables estuvo a cargo de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Santander Río S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires, en su rol de colocadores y organizadores (conjuntamente, los “Organizadores”), y de Macro Securities S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Mariva S.A., Facimex Valores S.A. y Nuevo Chaco Bursátil S.A., en su rol de colocadores (junto con los Organizadores, los “Colocadores”).

Las Obligaciones Negociables Clase 5 estarán garantizadas por: (a) por las tasas de carga por servicios de importación y exportación, así como los flujos de fondos que AA2000 tenga derecho a recibir como fideicomisario y beneficiario bajo el Fideicomiso de Tarifas, en virtud del contrato de fideicomiso suscripto el 9 de agosto de 2019 entre AA2000 y la Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina, en su carácter de fiduciario, (i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación, hasta la Fecha de Modificación y Reordenamiento (conforme dichos términos se definen en el Suplemento de Prospecto) a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, las Obligaciones Negociables Clase 4 y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, y (ii) luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, las Obligaciones Negociables Serie 2021 y las Obligaciones Negociables Clase 4, y (b) luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, por las tasas de uso de aeroestación internacional y regional cedidas fiduciariamente en favor del fideicomiso celebrado el 14 de enero de 2017 entre AA2000 y la Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina, como fiduciario, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, las Obligaciones Negociables Serie 2021, y las Obligaciones Negociables Clase 4.

Las Obligaciones Negociables Clase 6 no estarán garantizadas y, por ende, constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la AA2000 y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de AA2000.

Las Obligaciones Negociables constituyen un hito en la historia de AA2000 por su volumen y plazo, que permitirá continuar con el desarrollo del sistema aeroportuario en Argentina, con obras en varias ciudades del país. Además, fueron emitidas en el marco de la pandemia de COVID-19, que ha afectado severamente el tráfico aéreo nacional e internacional y, por lo tanto, las necesidades de financiación de AA2000.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998 y cuenta con el derecho ‒bajo un Contrato de Concesión con el Estado Argentino‒ de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Asesores de Aeropuertos Argentina 2000 S.A.

Bomchil actuó como asesor legal de AA2000 mediante un equipo liderado por el socio Patricio Martin, asistido por sus asociados María Victoria Tuculet, Luciano Zanutto y Josefina Benzaquen.

Asesores de los Colocadores

Marval O'Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de los Colocadores, con un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva, asistido por los asociados Pablo Lapiduz y Cecilia V. Ramos.

Esta emisión comprende una transacción más de AA2000 en la que Bomchil y Marval O’Farrell Mairal han participado como asesores, sumándose a un extenso listado que incluye la emisión de las obligaciones negociables emitidas por AA2000 en 2017 y los canjes llevados a cabo en 2020 y 2021 en el marco de la pandemia de COVID-19; el otorgamiento de ciertos préstamos otorgados a AA2000 en 2019 y su refinanciación; la celebración de un acuerdo marco de refinanciación de los prestamos adeudados por AA2000; la emisión de dos clases de Obligaciones Negociables emitidas en el mercado local e internacional el 4 de noviembre de 2021 y el otorgamiento de un préstamo sindicado bimonetario a favor de Aeropuertos Argentina 2000 S.A.

Zang, Bergel & Viñes Abogados actuó como asesor de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (el “Banco” o “BACS”), en su carácter de emisor, organizador y colocador, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 (la “Clase 7” o las “Obligaciones Negociables”) del Banco, emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, Registro de Emisor Frecuente Nº1 otorgado por Disposición NºDI-2018-57-APN-GE#CNV de fecha 1 de noviembre de 2018 y ratificado por Disposición N°DI-2021-12-APN-GE#CNV de fecha 11 de mayo de 2021, emitida por la Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores. A su vez, Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen actuó como asesor de los Colocadores,

El 7 de febrero de 2022, el Banco finalizó exitosamente la colocación de la Clase 7 por un valor nominal total de ARS 1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) con vencimiento a los 12 meses de la fecha de emisión y liquidación y que devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 4% nominal anual, pagaderos en forma trimestral.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables se encuentran listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. actuó como emisor, organizador y colocador, y Banco Hipotecario S.A., Banco Patagonia S.A., Facimex Valores S.A., Nación Bursátil S.A., y Banco Santander Rio S.A.actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables.

Zang, Bergel & Viñes Abogados actuó como asesor legal de BACS a través de las Socias Carolina Zang y María Angélica Grisolia, y los asociados Cristian Bruno y Nadia Dib. 

Por el Banco participaron Solange Spinelli Gerente de Legales y Pablo Vidal Raffo. 

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen actuó como asesor legal de los colocadores a través del Socio Diego Serrano Redonnet, y los asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Joaquín López Matheu.

Telecom recibió una nueva línea de crédito garantizada por el organismo oficial de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada (EDC), por un monto de hasta USD 23.367.200 orientado a adquirir equipamiento para seguir potenciando la infraestructura de tecnología y comunicaciones en el país y a seguir mejorando calidad de los servicios de conectividad fija y móvil en Argentina.

El crédito financiará el plan de inversiones de la compañía, con foco en ampliar y potenciar las redes fija y móvil, con 4G en todas las capitales de provincia, grandes ciudades del país y más de 1800 localidades, y una mayor cobertura y capacidad de banda ancha.

Telecom Argentina contó con el asesoramiento local de EGFA Abogados, a través de su socia Ximena Digón y las asociada Delfina Lynch. JP Morgan participó como banco inicial y contó con el asesoramiento local de Marval O’Farrell Mairal, a través del socio Sergio Tálamo y el asociado Ezequiel Guerrero.

El 31 de enero, Takeda cerró un acuerdo con Adium Pharma (Tecnofarma) para vender los productos de la línea gastrointestinal, comercializados en Argentina, Colombia, Ecuador, Perú, Guatemala, Costa Rica, Panamá y otros países de Centro América y Caribe.

Esta transacción incluyó la transferencia de todo el inventario de productos elaborados y materias primas, certificados de autorización de comercialización, y de la propiedad intelectual (marcas y patentes) de los productos Apatrix, Pantop, Zurcal, Proctyl y Tecta, entre otros. Asimismo, las partes firmaron varios acuerdos comerciales y técnicos para asegurar la continuidad del negocio y una transición fluida del negocio a Adium Pharma, que incluyeron un contrato de suministro, un contrato de servicios de transición y un contrato de distribución de transición para los próximos años.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Takeda en este complejo negocio desde una perspectiva multidisciplinaria en toda la transacción cubriendo soporte en los países mencionados. El equipo fue liderado por los socios Miguel del Pino, Pablo García Morillo y Martín Mosteirin, junto con las asociadas María Luz Altieri, Carolina Andrea Ramírez y Lucía Poquet Vila, el abogado in-house Matias Giaccardi, y los asesores in-house Diego Giraldi y Shawn Eisenberg.

Estudio O’Farrell asesoró a YPF Energía Eléctrica S.A. y Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., y Nación Bursátil S.A., como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase IX por un valor nominal de US$10.853.000 con vencimiento en el 2024 y de las Obligaciones Negociables Clase X por un valor nominal de nominal de US$63.870.000 con vencimiento en el 2032, emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no Convertibles en Acciones) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Las Obligaciones Negociables Clase X estuvieron alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de la International Capital Market Association, siguiendo los ‘Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina’ y la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).

Las Obligaciones Negociables Clase X fueron autorizadas para listar en el Panel de Bonos Verdes de ByMA y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase IX han sido autorizadas para su listado en el MAE.

YPF Energía Eléctrica S.A. es una empresa de generación y comercialización de energía eléctrica, subsidiaria de YPF S.A. (75,01% del capital social) y GE EFS Power Investments B.V. (24,99% del capital social).

Asesoramiento legal a YPF Energía Eléctrica S.A.

Estudio O'Farrell: Socios Uriel F. O’Farrell y Sebastián Luegmayer y asociado Gastón Toncovich.

Asesoramiento legal interno de YPF Energía Eléctrica S.A.

Carlos Dionisio Ariosa y Mariela Aguilar.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados (TCA): Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz y Francisco Rojas Andri.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Banco Santander Río S.A.: Paula Balbi. 

Nación Bursátil S.A.: María Valeria Bossi.

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Comparaencasa en su ronda de inversión Serie A por la suma de hasta US$ 5 millones. La ronda fue liderada por IDC Ventures, un fondo de inversión europeo con sede en España focalizado en la inversión en compañías tecnológicas dentro de los verticales fintech, insuretech y marketplaces.

El cierre de la ronda incluyó la negociación, redacción y firma de un Acuerdo de Suscripción de Acciones y un Acuerdo de Accionistas, entre otros documentos relacionados con la transacción.

Sobre Comparaencasa

Comparaencasa es un broker online de seguros que ofrece a sus usuarios una plataforma de comparación de seguros en línea a partir del uso de inteligencia artificial y tecnología RPA. Cuenta con operaciones en Argentina, Brasil y México.

Asesores legales de Comparaencasa

ZBV asesoró a Comparaencasa en el cierre de la transacción a través de su socio Pablo Vergara del Carril y el asociado Alejandro Estivariz.

Asesores legales de IDC Ventures

IDC Ventures contó con el asesoramiento de DLA Piper (Reino Unido) a través de su socio Jonathan Watkins y la asociada Alexandra Keane.