Transacciones

Marval O'Farrell Mairal y Bomchil asesoraron en la celebración de un Acuerdo Marco de Refinanciación de préstamos por una suma originaria de USD 120.000.000 otorgados a favor de Aeropuertos Argentina 2000 S. A.

Aeropuertos Argentina 2000 S. A. celebró un acuerdo marco de refinanciación con la sucursal de Citibank N. A. establecida en la República Argentina (Citibank Argentina), Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S. A. U. (ICBC), Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., y Banco Santander Río S.A.. El objetivo del acuerdo fue establecer nuevos términos y condiciones definitivos para la suscripción de la documentación necesaria para instrumentar el diferimiento (en términos financieros) y refinanciar ciertas cuotas de amortización de capital bajo los préstamos existentes (detallados a continuación) a través de la celebración de nuevos préstamos que serán suscriptos con estos bancos.
Los préstamos que se acordaron refinanciar son: (i) el préstamo offshore del 9 de agosto de 2019 y sus modificaciones, con Citibank N. A. como prestamista; (ii) el préstamo onshore del 9 de agosto de 2019 y sus modificaciones, con ICBC, Banco Galicia y Banco Santander; (iii) el préstamo bilateral del 8 de junio de 2020, con el ICBC y sus modificaciones; (iv) los tres préstamos bilaterales, todos ellos del 7 de agosto de 2020, con Citibank Argentina, Banco Galicia y Banco Santander, respectivamente, y sus modificaciones; (v) los cuatro contratos bilaterales de préstamo del 19 de febrero de 2021, con ICBC, Banco Santander, Banco Galicia y Citibank Argentina, respectivamente; y (vi) los cuatro contratos de préstamo bilaterales del 17 de mayo de 2021, con ICBC, Banco Santander, Banco Galicia y Citibank Argentina, respectivamente.
El Acuerdo Marco de Refinanciación fue celebrado en el marco de la oferta de canje de las obligaciones negociables emitidas por AA2000 en 2017 por un valor nominal original de USD 400.000.000 a una tasa del 6,875 % anual y en 2020 por un valor nominal original de USD 306.000.066 a una tasa del 6,875 % efectivo/9,375% lanzadas por AA2000. La celebración del Acuerdo era una condición necesaria bajo la oferta de canje para que esta se realizara y para que se emitieran nuevas obligaciones negociables Clase 1 Serie 2021 al 8,500 % con vencimiento en 2031. Estas fueron emitidas el 28 de octubre pasado por un valor nominal original de USD 208.949.631.
Asimismo, los bancos mencionados y Citibank se comprometieron a otorgar las dispensas necesarias bajo los préstamos existentes en los términos acordados en el Acuerdo Marco de Refinanciación.
Tanto el Acuerdo Marco de Refinanciación como la oferta de canje se dan en el marco de la pandemia de COVID-19, que afectó severamente el tráfico aéreo nacional e internacional, y, así, las necesidades de financiación de AA2000.
AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998. Este cuenta con el derecho, bajo un contrato de concesión con el Estado argentino, de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.
Abogados participantes:
Asesores Legales de AA2000
Bomchil se desempeñó como asesor legal de AA2000 a través del equipo liderado por los socios Patricio Martin y María Victoria Funes, asistidos por los asociados Luciano Zanutto y Emir Faita.
Asesores legales internos de AA2000: Andrés Zenarruza y Candela López Linetti.
Asesores Legales de los Bancos
Marval O'Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de los bancos a través equipo liderado por el socio Roberto E. Silva, asistido por los asociados Francisco Abeal, Martin I. Lanus (actualmente desempeñándose como asociado extranjero en Estados Unidos), Pablo H. Lapiduz y Cecilia V. Ramos.
Cabe destacar que tanto Bomchil como Marval O'Farrell Mairal ya han participado como asesores legales tanto en la emisión de las obligaciones negociables de AA2000 emitidas en 2017, en el canje de las obligaciones negociables 2017 por las obligaciones negociables 2020 y en el otorgamiento de ciertos préstamos otorgados a AA2000 en 2019, 2020 y 2021 y su refinanciación (que tendrá lugar próximamente) y el canje de las obligaciones negociables 2017 y 2020 por las obligaciones negociables 2021. Asimismo, Bomchil y Marval también asesoraron en la oferta pública inicial de las acciones de Corporación América Airports S. A., la controlante de AA2000.
					
									Tanoira Cassagne Abogados asesora en la primera emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas de CIRUGÍA ALEMANA INSUMOS MÉDICOS S.A.							
		
Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Cirugía Alemana Insumos Médicos S.A. (la “Sociedad”), como emisor, a Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Supervielle S.A., como organizadores y colocadores, y a Itaú Valores S.A. como colocador, en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase 1 por un valor nominal de $300.000.000 (las “ONs PYME”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 9 de noviembre 2023 y una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 5%. Las ONs PYME fueron emitidas el 9 de noviembre de 2021.
Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Supervielle S.A., en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.
Cirugía Alemana Insumos Médicos S.A. opera en el mercado traumatológico desempeñándose en la importación y comercialización de implantes para traumatología, cardiología e insumos médicos, acompañando y trabajando en la innovación para brindar las mejores alternativas a los sistemas de salud.
El producido neto de los fondos provenientes de esta emisión será destinado por la Sociedad a integración de capital de trabajo en el país y a la cancelación de deudas.
Asesores Legales de la Transacción:
Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios: Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Rocío Carrica, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.
Asesoramiento legal interno de los organizadores y colocadores:
Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A.: Luis María Vaini y Mariana Inés Sánchez.

									Marval O’Farrell Mairal asesoró a Tsingshan en su ingreso como accionista a un proyecto de litio de Eramet en Argentina							
		
El 8 de noviembre, Eramet anunció que reiniciará la construcción de su planta de litio en Argentina, luego de alcanzar un acuerdo con el grupo siderúrgico chino Tsingshan. Marval O’Farrell Mairal asesoró a Eternal Tsingshan Group Co., Ltd., a través de un equipo liderado por nuestro socio Leonardo G. Rodríguez e integrado por nuestra socia Macarena García Mirri y las asociadas María Mercedes Rudolph, Agustina Dellacasa, Victoria Suárez Pino y María Soledad Noodt Molins. La inversión inicial de Tsingshan se estima en USD 375 millones.
La construcción de la planta, con una producción anual de 24 000 toneladas de litio, se iniciará durante el primer trimestre de 2022 con una puesta en servicio prevista para principios de 2024. Eramet controlará el proyecto, con una participación del 50,1 %, y mantendrá la responsabilidad de la gestión operativa; su socio Tsingshan financiará la construcción de la planta a cambio de una participación del 49,9 % en el proyecto.
Eramet posee derechos mineros perpetuos sobre una importante concesión de litio, en forma de salmuera, ubicada en la provincia de Salta, en Argentina. El proyecto consiste en extraer salmuera del salar y procesarla en carbonato de litio, que es el compuesto base para la industria de almacenamiento de energía.

									Tanoira Cassagne asesoró en una emisión de Obligaciones Negociables Clase A y Clase B de Disal S.A.							
		
Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Disal S.A. como emisor; a Dracma S.A. y a SBS Capital S.A. como organizadores; y a SBS Trading, Dracma S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como colocadores  en la colocación y emisión en el mercado local de: (i) las Obligaciones Negociables Clase A por un valor nominal de 3.287.671 Unidades de Valor Adquisitivo (en adelante “UVA”) equivalente a $299.999.979 suscriptas e integradas en efectivo con vencimiento el 3 de mayo de 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase A”); y (ii) las Obligaciones Negociables Clase B por un valor nominal de U$3.009.727 denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas en efectivo y en especie mediante la cancelación de créditos preexistentes que mantuvieran inversores interesados contra Disal (RG 861); y pagaderas en pesos con vencimiento el 3 de noviembre de 2026 (las “Obligaciones Negociables Clase B”, y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase A las “ON ” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente).
Disal .S.A. es una empresa argentina Fundada en el año 1959, en la localidad de Argüello, provincia de Córdoba, cuya actividad principal consiste en la fabricación de pinturas; barnices y productos de revestimiento similares; tintas de imprenta y masillas.
Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 3 de noviembre de 2021, en el marco del Programa Global de Emisión de obligaciones negociables simples  (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta $2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) en circulación en cualquier momento (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables Clase A, denominadas en UVA,  poseen una tasa de interés del 3,27% nominal anual; mientras que Las Obligaciones Negociables Clase B, denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos, poseen una tasa de interés del 5,00% nominal anual.
Asesores de la emisora, los Organizadores y los Agentes Colocadores: Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga. Asociados Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.
Asesoramiento legal interno de los organizadores y colocadores:
Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Ana Vea Murguía.

									Cerolini & Ferrari asesoró a Banco CMF, Banco Supervielle y Banco San Juan en el otorgamiento de un préstamo sindicado al Club Atlético River Plate							
		
Cerolini & Ferrari asesoró a Banco CMF S.A., como organizador, agente administrativo y banco participante, y a Banco Supervielle S.A. y Banco de San Juan S.A., como bancos participantes, en el otorgamiento de un préstamo sindicado al Club Atlético River Plate por un monto total de $600.000.000.
El Club Atlético River Plate, es una entidad polideportiva con sede en la Ciudad de Buenos Aires, fundada en el año 1901, cuya principal y más prestigiosa actividad es la práctica profesional del fútbol masculino a nivel local e internacional.
El cierre de la transacción ocurrió el 22 de octubre de 2021. El financiamiento se encuentra garantizado por un paquete de garantías que incluye prenda y cesiones de derechos creditorios.
Asesora legal interna del Club Atlético River Plate
Virginia Guillamondegui
Asesores legales internos de Banco CMF
Miriam González y Christian Ríos
Asesora legal interna de Banco Supervielle
Delfina Aira
Asesora legal interna de Banco San Juan
Cecilia Inés Morach
Asesores legales de Banco CMF, Banco Supervielle y Banco San Juan
Cerolini & Ferrari
Socio Agustín L. Cerolini, y asociados Martín Chindamo y Dana König.
 
									Bruchou, Fernández Madero & Lombardi y Tanoira Cassagne Abogados asesoran en la primera emisión de Obligaciones Negociables de Luz de Tres Picos S.A. que califican como Bonos Verdes							
		
 Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a Luz de Tres Picos S.A. (la “Compañía”) y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco Itaú Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., PP Inversiones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Itaú Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China S.A.U, Banco Patagonia S.A., Max Capital S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la colocación de la primera  emisión Obligaciones Negociables por un valor nominal de US$ 30.000.000 (dólares estadounidenses treinta millones), que califican como Bonos Verdes (las “Obligaciones Negociables Clase I”), emitidas bajo el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta US$ 100.000.000 (dólares estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas).
Cabe destacar que la Compañía recibió ofertas por US$ 108.927.721, más de tres veces el máximo valor a emitir de Obligaciones Negociables Clase I, y que la tasa de interés licitada fue del 0%.
Las Obligaciones Negociables Clase I se emitieron alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes del International Capital Market Association, fueron emitidas siguiendo los ‘Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina’ y lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”). De este modo, en la evaluación de bono verde efectuada por FIX SCR S.A., han sido calificadas como “BV1 (arg)”.
Las Obligaciones Negociables Clase I han sido autorizadas para su listado en el Panel Verde de ByMA y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”)
Asesoramiento legal a Luz de Tres Picos S.A.
Bruchou, Fernandez, Madero & Lombardi: Socio José María Bazán y asociados Manuel Etchevehere y Valentín Alfredo Bonato.
Asesoramiento legal interno de Luz de Tres Picos S.A.: 
Mariano Juarez Goñi, Florencia Fridman y Anabela Mengoni.
Asesoramiento legal a los Colocadores 
Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Rocío Carrica, Pilar Domínguez Pose, Rodrigo Cordoba y Carolina Mercero.
Asesoramiento legal interno de los Colocadores
Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A.: Leonardo A. Micucci y Luisina Rossi.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen, Fernan Pereyra de Olazabal y Patricia Araujo.
Banco BBVA Argentina S.A.: María Gabriela Mancuso y María Dolores Distefano.
Banco Santander Río S.A.: Eduardo Ramos, Ignacio Garcia Deibe y Clarisa Prado.
PP Inversiones S.A.: Joaquín Vidal.
Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk. 
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.: Solange Spinelli y Pablo Vidal Raffo.. 
Industrial and Commercial Bank of China S.A.U.: Matías Filippo y Luciana Vásquez.
Banco Patagonia S.A.: Natalia Gianelli.
Max Capital S.A.: Ignacio Méndez.

									Tanoira Cassagne Abogados asesora en la creación del Programa Global de Valores Fiduciarios “INVERNEA PROTEÍNA” y en la primera emisión bajo el mismo del Fideicomiso Financiero “INVERNEA PROTEÍNA PYME SERIE I”							
		
Tanoira Cassagne Abogados acompañó como asesor legal en la creación del Programa Global de Valores Fiduciarios “INVERNEA PROTEINA” (el “Programa”) en lo que fue el primer programa de Fondos de Inversión Directa bajo la Resolución General N° 870 de la CNV.
El 28 de octubre pasado se emitieron los Certificados de Participación de la primera serie bajo el Programa, el Fideicomiso Financiero “INVERNEA PROTEINA PYME SERIE I”, por un valor nominal de AR$ 793.157.894 (Pesos setecientos noventa y tres millones ciento cincuenta y siete mil ochocientos noventa y cuatro) (los “Certificados de Participación”), con vencimiento el 28 de octubre de 2031 (el “Fideicomiso”).
El Fideicomiso se orienta al desarrollo productivo, las economías regionales y las cadenas de valor PyME, y se encuentra dirigido directamente a la inversión productiva, posibilitando la inversión en el sector agropecuario PyME de inversores no especializados y contribuyendo a la federalización del mercado de capitales.
Los fondos serán destinados a la producción ganadera en todas las etapas de su ciclo (cría y recría engorde y terminación a corral, hasta su posterior comercialización) y a la compra de commodities agrícolas habiendo sido aprobado como fondo de inversión PyME, las inversiones a realizar deben enfocarse mayoritariamente en proveedores que califiquen como PyME a fin de mantener esa calificación.
Las actividades se concentran en las provincias de Corrientes, Entre Ríos y de Buenos Aires.
Participaron en la transacción CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. como fiduciario y emisor, Invernea S.R.L. en su carácter de operador técnico, ARG Capital S.A. como organizador y PP Inversiones S.A. como colocador principal.
Tanoira Cassagne Abogados participó de la transacción a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Pilar Dominguez Pose y Carolina Mercero

									Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno asesora a Tenaris en la venta de su negocio de tubos estructurales de Estados Unidos a Maruichi Leavitt							
		
El 13 de octubre de 2021, Tenaris celebró un acuerdo definitivo con MKK USA Inc, una filial del fabricante de acero japonés Maruichi Steel Tube Ltd, para la venta de la participación del 100% de Tenaris en Geneva Structural Tubes LLC (“Geneva LLC”), compañía que fabrica y vende tubos de acero soldados cuadrados y rectangulares para aplicaciones estructurales desde su planta situada en la ciudad de Geneva, estado de Nebraska, EE.UU.
La transacción cerró el 1 de noviembre de 2021, por un precio total de 24,1 millones de dólares, sujeto a un ajuste posterior al cierre basado en los estados contables de Geneva LLC a la fecha de cierre.
Mitrani Caballero asesoró a Tenaris en todos los aspectos de la operación, que constituye otro ejemplo de las capacidades del estudio para brindar asesoramiento transnacional en una operación de M&A sin contacto alguno con Argentina, demostrando su capacidad de operar como una firma auténticamente internacional.
Abogados que asesoraron a Tenaris
Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno (Buenos Aires)
Socio Juan Ignacio Soma
Asociada Giada Treve
Abogados que asesoraron a los compradores
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
Socio Shinya Akiyama
Asesor especial Brian McKenna
Asistentes jurídicos extranjeros Hiroto Nakajima y Keisuke Hayashi

									Marval O’Farrell Mairal, Bomchil y Beccar Varela participaron nuevamente del canje de Aeropuertos Argentina 2000 S. A.							
		
Aeropuertos Argentina 2000 recientemente efectuó el canje de sus obligaciones negociables garantizadas al 6,875 % con vencimiento en 2027 por un valor nominal original de USD 400.000.000 emitidas en 2017 y de sus obligaciones negociables garantizadas PIK Clase 1 Serie 2020 Adicionales al 6,875 % Efectivo/9,375 % con vencimiento en 2027 por un valor nominal original de USD 306.000.066 emitidas en 2020 (las “obligaciones negociables 2020”), por nuevas obligaciones negociables Clase 1 Serie 2021 al 8,500 % con vencimiento en 2031, que fueron emitidas el 28 de octubre pasado por un valor nominal total de USD 208.949.631.
El canje logró un alto nivel de aceptación entre los tenedores, quienes recibieron ofertas de canje por USD 13.060.000 ‒representativas del 24,61 % del monto total de capital en circulación de las obligaciones negociables Serie 2017 equivalente a USD 53.067.858 (previo a la aplicación del factor de amortización)‒ y USD 218.151.768, ‒representativas del 66,83 % del monto total de capital en circulación de las obligaciones negociables Serie 2020 equivalente a USD 326.427.904 (previo a la aplicación del factor de amortización)‒. El 28 de octubre de 2021, AA2000 emitió las nuevas obligaciones negociables en canje por un valor nominal total de USD 208.949.631.
Las nuevas obligaciones negociables emitidas por AA2000 estarán garantizadas por la misma garantía que las obligaciones negociables entregadas en canje (i.e., la cesión fiduciaria en garantía de las tasas de uso de aeroestación internacional y regional) y, adicionalmente, en forma subordinada, respecto de las tasas de carga por servicios de importación y exportación prestados por una unidad de negocios de la AA2000.
La oferta de canje fue lanzada por AA2000 en el marco de la pandemia de COVID-19, que ha afectado severamente el tráfico aéreo nacional e internacional y, por lo tanto, las necesidades de financiación de AA2000.
AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998, y cuenta con el derecho ‒bajo un contrato de concesión con el Estado argentino‒ de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.
Asesores de Aeropuertos Argentina 2000 S. A.
Bomchil actuó como asesor legal en Argentina mediante sus socios Patricio Martin y Maria Victoria Funes y sus asociados María Victoria Tuculet, Luciano Zanutto y Emir Faita.
Greenberg Traurig actuó como asesor legal en EE. UU. con un equipo liderado por los socios Marc Rossell y Drew Altman, asistidos por los asociados Godric Shoesmith y Santos Gonzalez Victorica.
Finalmente, participaron de la transacción como asesores legales internos de AA2000 Andrés Zenarruza y Candela López Linetti.
Asesores de los organizadores internacionales y colocadores locales
Marval O'Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal en Argentina de los organizadores internacionales (Citigroup Global Markets Limited, Goldman Sachs & Co. LLC y Santander Investment Securities Inc.) y de los colocadores locales (Banco de Galicia y Buenos Aires S. A. U. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S. A. U.), con un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva, asistido por los asociados Agustina Ranieri, Francisco Abeal, Martin I. Lanus (actualmente desempeñándose como asociado extranjero en Estados Unidos), Pablo H. Lapiduz y Cecilia V. Ramos.
Linklaters LLP actuó como asesor legal en los EEUU de los organizadores internacionales con un equipo liderado por el socio Conrado Tenaglia, asistido por el counsel Alejandro Gordano y los asociados Juan Mata, Madeleine Blehaut y Monica Pérez-Banuet Farell.
Asesores del agente de la emisión
Beccar Varela se desempeñó como asesor legal en Argentina del agente de la emisión (Citibank N.A.), y del agente de la garantía argentino (La Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina), con un equipo liderado por el socio Daniel Levi, asistido por la asociada Maria Ines Cappelletti.
Alston & Bird se desempeñó como asesor legal en EEUU del agente de la emisión con un equipo liderado por el socio Adam Smith asistido por la asociada Gina Masterson.
Finalmente, cabe destacar que Marval, Bomchil y Beccar ya han participado como asesores tanto en la emisión de las obligaciones negociables emitidas por AA2000 en 2017, en el canje de las obligaciones negociables 2017 por las obligaciones negociables 2020 y en el otorgamiento de ciertos préstamos otorgados a AA2000 en 2019, 2020 y 2021 y su refinanciación (que tendrá lugar con posterioridad a la oferta de canje). Asimismo, Marval y Bomchil también actuaron como asesores en la oferta pública inicial de las acciones de Corporación América Airports S.A., la controlante de AA2000.

									Tanoira Cassagne asesora en la emisión de Obligaciones Negociables de Agrícola Noroeste 							
		
Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Agrícola Noroeste S.R.L. como emisor, a Banco Comafi S.A., como organizador, colocador y entidad de garantía; y a Comafi Bursátil S.A. como sub-colocador; mientras que Siembro Agrocréditos Online actuó como asesor financiero de la Emisora; en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas: (i) Clase I por un valor nominal de $39.349.846. denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 27 de abril de 2024 (Las “Obligaciones Negociables Clase I”); y (ii) Clase II por un valor nominal de US$604.000. denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 27 de abril de 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase II” y junto con las Obligaciones Negociables Clase I las “ONs PYME”). Las ONs PYME fueron emitidas el 27 de octubre de 2021.
Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A. como Entidad de Garantía  autorizada por la CNV.
Agrícola Noroeste S.R.L. es una empresa de origen argentino, cuya principal actividad radica en la comercialización de productos marca Vassalli, Crucianelli y productos de las marcas Maízco y Ombú, entre otros. 
Asesores Legales de la Transacción.: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Francisco Rojas Andri y Rodrigo Córdoba.
Asesores Legales internos de Banco Comafi S.A.: Carmen Nosetti.

									PAGBAM asesoró en la emisión de obligaciones negociables calificados como bono social de Un Techo Para Argentina Asociación Civil							
		
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Un Techo Para Argentina Asociación Civil (en adelante la “Asociación” o “Techo”), en su carácter de Emisor, a Allaria Ledesma & Cía S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Río S.A. en su carácter de Organizadores, Estructuradores y Colocadores y a Argenpymes S.G.R., Acindar Pymes S.G.R. y Crecer S.G.R. en su carácter de Garantes en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I en el marco del régimen PYME CNV Garantizada 
Esta emisión de bonos sociales es la primera emisión realizada por una Asociación Civil y se convierte en un hito para el mercado de capitales de Argentina. 
En su rol de Agente de Calificación de Riesgo, la Universidad Tres de Febrero fue la encargada de evaluar el instrumento y concluyó que está alineado a los cuatro componentes de los Principios de Bonos Sociales de 2020 (SBP, por sus siglas en inglés) del ICMA. La calificadora otorgó a las obligaciones negociables el carácter de bono social BS2. Los recursos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados específicamente a la construcción de una fábrica social.
La Asociación  culminó exitosamente la colocación en el mercado de capitales y el 26 de octubre de 2021 emitió las Obligaciones Negociables Clase I bajo el régimen PYME CNV Garantizada por un valor nominal total de ARS 18.000.000 con vencimiento el 26 de octubre de 2025, a tasa de interés Badlar +0% y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.
La Asociación es una ONG que se dedica a mejorar la calidad de vida de los más necesitados a través de la promoción, gestión y asesoramiento de proyectos para el desarrollo de programas de vivienda. 
Asesor legal Pro Bono de la transacción:
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 
Socia: María Gabriela Grigioni, Asociados: Natalia Sofía Güttner, Nahuel Perez de Villarreal, Eugenio Bauer, Diego Frost y Juan Francisco Vignati Otamendi  y Paralegal: Jerónimo Juan Argonz. 

									Agrofértil recibe financiamiento de US$ 20 millones por parte del International Finance Corporation							
		
La empresa, de agronegocios de Paraguay, utilizará los fondos para capital de trabajo, que le permitirá seguir “apoyando el crecimiento de los pequeños y medianos agricultores”. En tanto, el estudio argentino Nicholson y Cano fue el principal asesor legal transaccional del IFC en la operación
Agrofértil, empresa de agronegocios de Paraguay, recibió un préstamo renovable de US$ 20 millones de parte de International Finance Corporation (IFC), institución creada en 1956 y miembro del Banco Mundial.
Agrofértil, cliente de IFC desde 2011, destinará ese monto a capital de trabajo, que le permitirá  continuar “apoyando el crecimiento de pequeños y medianos agricultores”. Esta inversión, indicaron desde la empresa, contribuirá además a “la implementación de medidas que promuevan la igualdad de oportunidades entre mujeres y hombres, el fortalecimiento de prácticas empresariales sostenibles y la aceleración de la recuperación post- pandemia de Paraguay”.
La compañía, como distribuidora de insumos, apoya las necesidades de financiación previas a la cosecha de su red de agricultores. A su vez, suministra productos agroquímicos, semillas, fertilizantes, asistencia técnica y otros insumos a productores, al igual que la comercialización de sus granos. 
La empresa inició sus actividades en 1993, proporcionando “eficiencia a través de asistencia técnica, logística y atención personalizada al hombre del campo”.
“Con un 71% de clientes integrados por pequeños y medianos agricultores con menos de 500 hectáreas de tierra, este tipo de transacciones son de vital importancia, pues permiten canalizar, a través de compañías más grandes que acceden con mayor facilidad a mercados de crédito internacionales, recursos hacia pequeñas y medianas empresas que no siempre reúnen los requisitos para hacerlo”, según Mariano A. Fabrizio, socio a cargo del Área de Financiamiento Multilateral de Nicholson y Cano, bufete argentino que prestó asesoramiento transaccional internacional a IFC.
Así, esos productores rurales podrán cubrir no solo sus necesidades financieras previas a la cosecha, sino también aquellas planteadas por el impacto económico de la pandemia.

									Bruchou, Fernández Madero & Lombardi y Muñoz de Toro Abogados asesoran en la emisión de Obligaciones Negociables de ARCOR S.A.I.C.							
		
Muñoz de Toro Abogados y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 16 por un valor nominal de $ 1.500.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 16”) y las Obligaciones Negociables Clase 17 por un valor nominal de 27.864.467 UVA (las “Obligaciones Negociables Clase 17” y junto con las Obligaciones Negociables 16, las “Obligaciones Negociables”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 16 operará a los 18 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir el 20 de abril de 2023, devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 2,97% y amortizando su capital en tres pagos consecutivos: (i) el primer pago por un importe igual al 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16, a realizarse en la fecha en la que se cumplan doce meses contados desde la fecha de emisión; (ii) el segundo pago será por un importe igual a 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16, a realizarse en la fecha en la que se cumplan quince meses contados desde la fecha de emisión; y (iii) el tercer pago será por un importe igual a 34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16, a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 16. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 16 como “AAA(arg)” y “AA.ar”, respectivamente. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 17 operara a los 48 meses desde la fecha de emisión y liquidación, es decir el 20 de octubre de 2025, devengando intereses a una tasa fija anual que será equivalente al 0,98% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 17. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 17 como “AAA(arg)” y “AA.ar”, respectivamente.
Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 
En la emisión actuaron como organizadores y colocadores Banco Macro S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., y Banco BBVA Argentina S.A. (los “Organizadores y Colocadores”), y como agentes colocadores SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., y Macro Securities S.A.  (los “Agentes Colocadores”).
Asesores legales de la Emisora:
Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro con la participación de Laura Gomes, Guillermina Muñoz de Toro y Evelyn Rivas.  
Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, y Sebastián Pereyra Pagiari.

									Reestructuración de activos entre TGLT S.A. y NorthBaires S.A.							
		
El 19 de octubre de 2021 TGLT S.A. (“TGLT”) y distintas entidades del Grupo NorthBaires (“NorthBaires”) realizaron una reestructuración de activos vinculados con los proyectos inmobiliarios “OM Palermo” y “OM Recoleta”.
 
OM Palermo
 
TGLT transfirió a NorthBaires la totalidad de su participación accionaria en Newbery 3431, sociedad titular de OM Palermo (https://northbaires.com.ar/emprendimientos/om-palermo/). Simultáneamente, NorthBaires asignó a TGLT 30 unidades funcionales y unidades complementarias en OM Palermo en pago de los mutuos originalmente otorgados por TGLT a favor de Newbery 3431. Los derechos respecto de unidades fueron prendados por TGLT a favor de Banco Itaú Argentina, en reemplazo de la prenda sobre las acciones de Newbery 3431 de titularidad de TGLT, que había sido oportunamente otorgada en garantía del Contrato de Líneas de Crédito celebrado entre dichas partes.
 
OM Recoleta
 
TGLT permutó con NorthBaires la totalidad de su participación en América Pavilion, sociedad titular de OM Recoleta (https://northbaires.com.ar/emprendimientos/om-recoleta-callao/). Los derechos respecto de unidades fueron prendados por TGLT a favor de Banco Itaú Argentina, en reemplazo de la prenda sobre las acciones de Newbery 3431 de titularidad de TGLT, que había sido oportunamente otorgada en garantía del Contrato de Líneas de Crédito celebrado entre dichas partes.
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a TGLT en ambas transacciones y Bomchil, a través de dos equipos, asesoró a NorthBaires y a Banco Itaú Argentina.
 
Asesores Legales
 
De TGLT S.A.
 
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen
Socio: Diego Serrano Redonnet
Asociados: Nicolás Aberastury y Adriana Tucci
 
Asesor legal interno de TGLT:
Daniel Antúnez
 
De NorthBaires:
 
Bomchil 
Socio: Fermín Caride
Asociados: Francisco Zappa y María Victoria Genoni
 
De Banco Itaú Argentina S.A.
 
Socio: Fermín Caride
Asociados: María Victoria Tuculet y Luciano Zanutto
 
Asesor legal interno de Banco Itaú: Leonardo Andres Micucci y Luisina Rossi 

									Tanoira Cassagne Abogados y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen, asesoran en la emisión de Obligaciones Negociables más grande del segmento PYME Garantizadas: las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II de Compañía Inversora Industrial S.A.							
		
Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Compañía Inversora Industrial S.A. como emisor y a Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A. como organizadores y colocadores, y a Comafi Bursátil S.A. como sub-colocador, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Artnsen asesoró a Banco Santander Río S.A. en su carácter de organizador, colocador y entidad de garantía, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas: (i) Clase I por un valor nominal de $50.588.234 denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 15 de abril de 2021 (Las “Obligaciones Negociables Clase I”); y (ii) Clase II por un valor nominal de US$4.508.000. denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 15 de abril de 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase II” y junto con las Obligaciones Negociables Clase I las “ONs PYME”). Las ONs PYME fueron emitidas el 15 de octubre de 2021 y se convirtieron en la emisión de obligaciones negociables más grande del segmento PYME Garantizadas.
Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco Santander Río S.A. como Entidades de Garantía  autorizadas por la CNV.
Compañía Inversora Industrial S.A. es una empresa de origen argentino, cuya principal actividad radica en la producción de azúcar refinada, abasteciendo así a las principales industrias alimenticias, de bebidas y golosinas de nuestro Argentina; así como también alcohol (apto para el consumo y para la producción de biocombustible) y energía eléctrica a partir de la generación de vapor.
Asesores Legales de la emisora, Banco Comafi S.A. y Banco Supervielle S.A.: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Francisco Rojas Andri y Rodrigo Córdoba.
Asesores Legales de Banco Santander Río S.A.: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen a través de su equipo integrado por su Socio Diego Serrano Redonnet y Asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Nahuel Pérez de Villarreal.
Asesores Legales internos de Banco Comafi S.A.: Carmen Nosetti.

									Marval O’Farrell Marial participó en la investigación de la CNDC que acreditó el abuso de posición dominante de Quilmes y aplicó una multa de ARS 150 millones							
		
La Secretaría de Comercio Interior sancionó a Cervecería y Maltería Quilmes con una multa de ARS 150 millones y ciertas medidas para limitar su capacidad de realizar exclusividades por la acreditación de un abuso de posición dominante de tipo exclusorio. La investigación, instruida por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC), se inició en 2016 por las denuncias presentadas por las empresas Compañía Cervecerías Unidas S.A., Compañía Industrial Cervecera S.A. y Otro Mundo Brewing Company S.A.
Marval O’Farrell Mairal asesoró a Compañía Cervecerías Unidas S. A. y a Compañía Industrial Cervecera S. A., a través del equipo de Derecho de la Competencia liderado por nuestro socio Miguel del Pino junto a la asociada Ariel Irizar. Asimismo, participaron nuestro socio Rodrigo Fermín García y la asociada Alejandra Cortiñas del equipo de Litigios y Arbitrajes.
“Este es un caso increíble, uno de los pocos en los que las autoridades antimonopolio locales sancionaron a una empresa por un reclamo presentado por un competidor. En general, este tipo de asuntos comienzan por investigación de la autoridad. La sanción, tanto económica como de remedio, es la más altas que la autoridad consideró que se pueden aplicar con la vieja Ley de Defensa de la Competencia (Ley 25156). Hay otros casos de exclusividad, pero son antiguos y no de la industria cervecera. Este caso tendrá un impacto en ese mercado, así como en otros similares”, dijo Miguel del Pino sobre el caso.
La CNDC también estableció distintas medidas correctivas para impedir que se reiteren las conductas sancionadas. Entre ellas, Quilmes no podrá instrumentar ningún tipo de acuerdo comercial formal o informal con los puntos de venta que tenga por objeto o efecto generar restricciones verticales sobre los canales de comercialización con la finalidad de conseguir la exclusividad de venta, que sus productos sean la primera opción, eliminar a los competidores de las cartas, menú u otros, limitar la exhibición de los productos de la competencia a través de acuerdos de espacios exclusivos en góndolas o punteras, entre otras limitaciones.
Asimismo, se dispuso que Quilmes deberá mantener una estrategia de comercialización de sus marcas de cerveza en forma independiente del resto de las bebidas que distribuye. Por último, se estableció que los acuerdos de publicidad y promoción exclusiva de sus marcas de cerveza deberán tener una duración máxima de tres años con la posibilidad de la recisión anticipada luego del primer año y sin renovaciones automáticas, no deberán prohibir la venta de productos de la competencia, ni órdenes de preferencia en la oferta de productos, y permitirán la inclusión de los productos de los competidores en las cartas o menú.

									Cerolini & Ferrari asesoró a Comercial y Ganadera del Nirihuau,  BST, Banco CMF, Banco Mariva y Banco Supervielle							
		
Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Comercial y Ganadera del Nirihuau S.A. en su segunda emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada.
Nirihuau es una compañía dedicada a la explotación agrícola y ganadera, a través de un modelo creciente y sustentable en el tiempo. Dicha actividad se desarrolla en cuatro estancias distribuidas en las provincias de Buenos Aires y La Pampa.
En este contexto, el 13 de octubre de 2021 Nirihuau emitió la serie II de obligaciones negociables por un valor nominal de $100.000.000, con vencimiento en abril 2023, a una tasa variable con un margen de corte del 5,25%.
Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco CMF S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. actuaron como organizadores y colocadores y, Banco CMF S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. actuaron, a su vez, como entidades de garantía.
Asesores legales internos de BST
Ana Vea Murguia.
Asesores legales internos de Banco CMF
Gabriel Ricardo Messuti, Horacio Facundo Demarchi y Miriam González.
Asesores legales internos de Banco Mariva
María Eugenia Ataefe y Pablo Augusto Antao.
Asesores legales externos de Nirihuau, BST, Banco CMF, Banco Mariva y Banco Supervielle
Cerolini & Ferrari Abogados
Socio Agustín L. Cerolini y asociada Dana König.

									Nicholson y Cano Abogados y Tanoira Cassagne Abogados asesoran en la emisión de Obligaciones Negociables Serie VII de Red Surcos S.A.							
		
Red Surcos S.A. (“Red Surcos”) una compañía líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables por un valor nominal total de U$S10.000.000. (dólares estadounidenses diez millones) con vencimiento el 15 de octubre de 2023 (las “Obligaciones Negociables Serie VII”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de U$S30.000.000 (dólares estadounidenses treinta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
La Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Serie VII fue el pasado 15 de octubre de 2021.
Nicholson y Cano asesoró a Red Surcos y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco Supervielle S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires; AR Partners S.A., Banco Santander Río S.A.,  Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Futuros del Sur S.A. como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII.
Asesoramiento legal a Red Surcos S.A.
Estudio Nicholson y Cano: Socio Mario Kenny y Asociados Juan Martín Ferreiro y Micaela Bassi.
Asesoramiento legal a los Colocadores
Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Francisco Rojas Andri y Carolina Mercero.
Asesor Interno de Banco Santander Río S.A.: Clarisa Prado.

									Reestructuración de las Obligaciones Negociables de TGLT S.A. mediante una solicitud de obtención de consentimientos							
		
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a TGLT S.A. en la reestructuración de sus Obligaciones Negociables Clase XVI y XVII por un monto en circulación de US$ 20.484.229 y US$ 825.070, respectivamente (las “Obligaciones Negociables”). 
TGLT S.A., mediante una solicitud de obtención de consentimientos, logró obtener la conformidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables que representaron más del 51% del monto del capital total de dichas Obligaciones Negociables para modificar ciertos términos y condiciones de la emisión, entre ellos, la fecha de vencimiento, el cronograma de los pagos de capital e intereses y la garantía, ésta última con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI. Los consentimientos para la modificación de los términos y condiciones de la emisión fueron obtenidos: (i) el 3 de agosto de 2021 con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVII; y (ii) el 4 de octubre de 2021 con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI.
TGLT S.A., en su carácter de emisor, ha sido asesorado por el estudio Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) con el equipo liderado por el Socio Diego Serrano Redonnet, y la participación de los asociados Nicolás Aberastury, Nahuel Perez de Villarreal, Alejo Muñoz de Toro y Adriana Tucci.
El estudio Fretes, Casaburi & Grinenco con un equipo liderado por su Socio Guillermo Fretes asesoró a ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII.

									Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a Agrofin Agrocommodities S.A. en su primera emisión de obligaciones negociables PYME CNV							
		
El 6 de octubre de 2021, Agrofin Agrocommodities S.A. emitió Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Serie I dólar linked a tasa de interés fija del 0,75% por un monto total de US$1.000.000 con vencimiento el 6 de abril de 2023.
Banco Supervielle S.A. actuó como organizador, colocador y entidad de garantía de las Obligaciones Negociables.
Futuros del Sur S.A. actuó como colocador de las Obligaciones Negociables.
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Agrofin Agrocommodities S.A. a través del equipo liderado por su socio Marcelo Tavarone y por los asociados Facundo González Bustamante, Agustín Bilbao, Gonzalo Joaquín Cáceres y Eugenia Homolicsan.

									Marval O’Farrell Mairal asesoró en la constitución del fideicomiso financiero CCF Créditos Serie 25							
		
Marval O’Farrell Mairal participó en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “CCF Créditos Serie 25” por un monto total de hasta V/N $703.600.000. La emisión se realizó el 1 de octubre de 2021 e incluyó valores de deuda fiduciaria tasa variable V/N $ 583.988.000 (VDFTV) y Certificados de Participación por V/N $ 119.612.000 (CP).
IUDU Compañía Financiera S. A. se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro, Banco Supervielle S. A. se desempeñó como organizador, administrador general, administrador sustituto y colocador, TMF Trust Company (Argentina) S. A. se desempeñó como fiduciario y emisor y Banco Comafi S. A., Banco de Galicia y Buenos Aires S. A. U., Industrial Valores S. A. y Banco Patagonia S. A. se desempeñaron como cocolocadores.
La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios. Los valores fiduciarios serán listados para su negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S. A. y Mercado Abierto Electrónico S. A.
Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h), asistido por sus asociados Martín Lanús (actualmente desempeñándose como asociado extranjero en Estados Unidos), Pablo Lapiduz y Cecilia Ramos.