Transacciones

Luego de participar en la emisión de las primeras cinco series, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la sexta serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”, por un monto total de V/N ARS 1.694.702.805, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100% digitales. La emisión se realizó el 23 de septiembre de 2021 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 1.313.394.674 y certificados de participación por V/N ARS 381.308.131. 

MercadoLibre SRL se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía. S. A. como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo VI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre. Asimismo, el fideicomiso opera con una estructura revolving durante los 6 primeros meses.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, y su asociado Ezequiel Guerrero. Micaela Varas Bleuer, Melanie Peker y Gonzalo Spada actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

PAGBAM | SCHWENCKE ha asesorado a H.W. Kaufman Group London Limited, una importante compañía de seguros con presencia en Norte América y Europa, en la adquisición del Grupo Prospect en Chile. Este último tiene un negocio bien establecido y reconocido en Chile. El valor de la transacción es confidencial. 

La transacción se cerró el 31 de agosto recién pasado e incluyó un proceso previo de due diligence respecto de todas las compañías que integran el Grupo Prospect, la estructuración de la transacción, y la redacción y negociación del contrato de opción y el futuro pacto de accionistas.

Grupo Prospect fue asesorado por Sahurie & Asociados, a través de su socio Enrique Díaz.

Actualmente, H.W. Kaufman tiene presencia a través de todo el territorio de Estados Unidos y Canadá, así como oficinas en Reino Unido y Holanda. Esta adquisición forma parte de la estrategia de crecimiento internacional de H.W. Kaufman, incorporando Chile como un nuevo mercado y puerto de entrada para la expansión de sus actividades a Latinoamérica.

El equipo de PAGBAM | SCHWENCKE fue integrado por los socios Juan Pablo Schwencke, Francisco Prado y Barbara Neyra, y la asociada María Schäfer.

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XIX” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $ 305.653.127.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 27 de septiembre de 2021 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $305.653.127.

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor de la Provincia de La Rioja (la "Provincia"), y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, actuó como asesor de BofA Securities, Inc. como agente de solicitud de consentimiento (“BofA Securities”) en la reestructuración de 300 millones de dólares de capital de los Títulos de Deuda 9.750% con vencimiento en 2025 (los "Títulos") emitidas por la Provincia en los mercados de capitales internacionales.

La reestructuración se llevó a cabo mediante una solicitud de consentimiento (la "Solicitud de Consentimiento") y supuso negociaciones con los representantes de los tenedores y sus asesores.

La Provincia recibió el consentimiento de los tenedores, que representan el 98,61% del monto principal de los Títulos en circulación, para determinadas modificaciones propuestas de las condiciones de los Títulos (las "Enmiendas propuestas"). Alcanzando el porcentaje de aceptación más alto que hubo para restructuraciones provinciales.

Como resultado de la exitosa Solicitud de Consentimiento, el Contrato de Fideicomiso que rige los Títulos fue modificado para extender la fecha de vencimiento, modificar la tasa de interés y el cronograma de amortización de los Títulos, entre otras modificaciones.

BofA Securities, Inc. actuó como agente de la solicitud de consentimiento y D.F. King & Co. actuó como agente de información y tabulación.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor argentino de la Provincia, a través de un equipo liderado por el socio Hugo Nicolás Bruzone y los asociados Leandro Exequiel Belusci, Lucila Dorado y Delfina Calderale.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, actuó como asesor estadounidense de la Provincia, a través de un equipo liderado por el socio Andres de la Cruz, el consejero Emilio Minvielle, los asociados Ignacio Lagos, Eric Finkelberg y Carla Martini, y el abogado internacional Juan Ignacio Leguizamo.

Clifford Chance US LLP actuó como asesor estadounidense de BofA Securities, a través de un equipo liderado por el socio de Mercado de Capitales Hugo F. Triaca, socio del Área Fiscal Avrohom Gelber, con la asistencia del asociado Luis Maria Clouet y el abogado internacional Jorge Vazquez Navarro.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor argentino a BofA Securities, a través de un equipo liderado por el socio Marcelo Tavarone y los asociados Facundo González Bustamante, Javier Constanzó, Ximena Sumaria y Agustín Bilbao.

El pasado 17 de septiembre, la firma Marval O’Farrell Mairal asesoró a Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. en la cesión de los créditos que los bancos tenían contra Medanito S.A. en el marco de un préstamo sindicado, por montos de capital de US$ 5.000.000 y US$ 10.000.000, respectivamente, en favor de Fratelli Investments Limited. La presente operación se enmarca en una serie de operaciones tendientes a reestructurar los pasivos de Medanito S.A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y su asociado Martín I. Lanús. Martínez de Hoz & Rueda se desempeñó como asesor legal de Fratelli Investments Limited con el equipo liderado por el socio José Martínez de Hoz (n) y su asociada Sofía Leggiero.

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Accicom Préstamos Personales XI”, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “ACCICOM (el “Fideicomiso”). 

Banco de Valores S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Accicom S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (conjuntamente, los “Valores de Deuda Fiduciaria”) bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $120.500.000.

Banco Macro S.A. intervino como organizador, y Macro Securities S.A. como colocador del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomiso tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de ciertos préstamos originados por el Fiduciante.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 17 de septiembre de 2021 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $120.500.000.

Tanoira Cassagne Abogados actuó a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Rodrigo Córdoba.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XVIII” Clases A, B y C, por un monto total de $1.366.034.076.     

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XVIII” consistieron en créditos derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XVIII el día 16 de septiembre de 2021; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 23 de septiembre de 2021. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAA ar (sf)” para los VDFA, “A+sf (arg)” para los VDFB y “CCCsf (arg)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni,asociados Nahuel Perez de Villarreal y Francisco Vignati Otamendi, y Paralegal Jerónimo Juan Argonz.

Cencosud S.A.

Abogado interno: Javier Luzzi.

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Luis Vernet, Felipe Coudjmedjian y Melina Lozano. 

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Fernán Pereyra de Olazabal.

El 21 de septiembre, Lake Resources NL y Lilac Solutions, Inc. anunciaron una sociedad de tecnología y financiamiento para desarrollar el Proyecto Kachi de salmuera de litio en Argentina. Marval O’Farrell Mairal asesoró a Lilac Solutions, a través de un equipo liderado por nuestro socio Leonardo G. Rodriguez y las asociadas María Mercedes Rudolph, Agustina Dellacasa y Victoria Suárez Pino. 

Según el acuerdo, Lilac Solutions aportará tecnología, equipos de ingeniería y una planta piloto en el sitio, con lo que obtendrá una participación máxima del 25 por ciento en el proyecto Kachi de Lake, sujeta a determinadas metas de performance. Además, se espera que Lilac financie su parte prorrateada de los costos de desarrollo futuros, que se estiman en aproximadamente 50 millones de dólares estadounidenses.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Xeitosiño S.A., como emisor y a Banco Comafi S.A., como organizador y colocador, a Banco Patagonia S.A. como colocador y a Comafi Bursátil S.A. como sub-colocador, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I por un valor nominal de US$2.684.210 (las “ONs PYME”), denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 17 de marzo de 2024. Las ONs PYME fueron emitidas el 17  de septiembre de 2021.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Xeitosiño S.A. es una empresa de origen argentino y especializado en la captura, procesamiento y comercialización de productos del mar, principalmente el langostino. La Sociedad comercializa sus productos en distintas partes del globo, en países como Estados Unidos, China, Japón, España e Italia.

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Francisco Rojas Andri y Rodrigo Córdoba.

Asesor Interno de Banco Comafi S.A.: Carmen Nosetti.

Asesores Internos de Banco Patagonia S.A.: Mariana Moldes.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Fértil Finanzas S.A., en su carácter de Fiduciante, a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Adcap Securities Argentina S.A. en su carácter de Organizador y Colocador, a Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y los Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. en su carácter de Colocadores, en la emisión de la segunda Serie de Valores Fiduciarios denominados “Tarjeta Fértil XVII” Clases A, B, y C por un monto total de $151.521.824.

Los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso Financiero “Tarjeta Fértil XVII” son los créditos presentes y futuros derivados de los préstamos personales otorgados por el Fiduciante y de la utilización de las Tarjetas de Crédito Fértil.

La Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Segunda Serie “Tarjeta Fértil XVII” el día 16 de septiembre de 2021. 

Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron Adcap Securities Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y los Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A., el Mercado Argentino de Valores S.A. actuó como Organizador de la Colocación, mientras que Standard and Poor´s Global Ratings Argentina S.R.L ACR Calificadora de Riesgo S.A. otorgó calificación “raAA (sf)” para los VDFA, “raA- (sf)” para los VDFB, y “raBBB- (sf)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal y Francisco Vignati Otamendi, paralegal Jerónimo Juan Argonz. 

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.

Abogados internos: Manuel Ventureira y Lucas Jakimowicz.

Buenos Aires, 16 de septiembre de 2021. La compañía argentina Veritran, Inc., líder global en el desarrollo de software low-code, recibió una inversión estratégica de Trivest Growth Investment Fund II, un fondo administrado por Trivest Partners LP, una compañía de capital privado estadounidense. Con esta inversión, la valuación de la fintech argentina ascendió a US$225 millones. La operación cerró el pasado mes de agosto; Beccar Varela asesoró a Trivest en todos los asuntos relacionados con la legislación argentina.   

Trivest es la firma de capital privado más antigua del sudeste de Estados Unidos, con sede en Miami, Florida. Se focaliza exclusivamente en apoyar y hacer crecer empresas fundadoras y familiares. Desde su establecimiento en 1981, ha completado más de 300 inversiones por un total aproximado de US$7 mil millones.

Fundada en 2005, Veritran es una compañía global que acelera y simplifica el desarrollo de soluciones digitales a través de su enterprise low-code platform. Con sede central en Buenos Aires, Argentina, cuenta con oficinas propias en 7 países. Su equipo está conformado por 300 personas y, entre sus clientes, ofrece servicios a más de 50 bancos líderes.

Asesores de Trivest Growth Investment Fund II (administrado por Trivest Partners LP):

En EE. UU., México y Colombia

Holland & Knight: equipo liderado por los socios Danielle Price, Enrique Conde y Sean Tevel y la asociada Allison Lehn, asistidos por los socios Eugenio Grageda, Ariadna Alvarez, Juan Carlos Valencia, Leslie Palma y Elizabeth Burkhard, los abogados senior Selene Espinosa, Rafael Lafont Castillo y Christine Gay, y los asociadas Alexa Póo, María Rueda, Carolina Castro de la Torre y María Pineda Valero.

En Argentina

Beccar Varela: equipo liderado por el socio Ramón I. Moyano, conformado asimismo por la asociada senior Lucía Degano.

Asesores de Veritran Inc.:

En España

Garrigues: equipo liderado por los socios Diego Rodriguez Titos y Ferrán Escayola.

Buenos Aires, 15 de septiembre de 2021. El pasado 6 de septiembre, Compañía Financiera Argentina S.A. (CFA) emitió las Obligaciones Negociables Clase XXIV, Series II y III (las “Obligaciones Negociables”), simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas en Pesos, a ser integradas y pagaderas en Pesos, por un valor nominal de $210.000.000 (Serie II) y $472.000.000 (Serie III). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$250.000.000. 

Las Obligaciones Negociables Clase XXIV Serie II vencen el 6 de septiembre de 2023 y devengan intereses a una tasa variable equivalente a Tasa Badlar más un margen de corte del 7,5%, mientras que las Obligaciones Negociables Clase XXIV Serie III vencen el 6 de junio de 2022, devengando intereses a una tasa fija del 43% nominal anual.

El pasado 24 de agosto, FIX SCR S.A. calificó localmente a la Serie II como “BBB+(arg)”, mientras que a la Serie III “A2(arg)”. Estas Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión de Obligaciones Negociables, CFA actuó como emisor y colocador, mientras que Banco Patagonia S.A e Industrial Valores S.A. actuaron como organizadores y colocadores. Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de los asociados María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti y Julián Ojeda.

Buenos Aires, 15 de septiembre de 2021. Beccar Varela asesoró a Agrofina S.A. en la constitución y emisión de los valores deuda fiduciaria emitidos el pasado 6 de septiembre, por un valor total de $489.120.490, correspondientes a la Serie Agrofina XXV, bajo el Programa Secuval II (el “Fideicomiso”).

Bajo el Fideicomiso se emitieron (i) los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por $437.634.123, a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa BADLAR privada, más 100 puntos básicos, con un mínimo de 35% y un máximo de 45%, calificados A1sf(arg) el 17 de agosto de 2021 por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo “Afiliada de Fitch Ratings” (“Fix”); y (ii) los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por $51.486.367, a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa BADLAR privada, más 200 puntos básicos, con un mínimo de 36% y un máximo de 46% , calificados A2sf(arg) por Fix en la misma fecha.

En esta emisión, Banco de Valores S.A. actuó como fiduciario financiero, agente de custodia, organizador y colocador; mientras que Agrofina S.A. se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro. Banco Mariva S.A., First Capital Markets S.A., SBS Trading S.A y StoneX Securities S.A. actuaron como colocadores y FIRST Corporate Finance Advisors S.A. actuó como coorganizador y asesor financiero.

El Fideicomiso tiene por objeto el financiamiento de pequeñas y medianas empresas, dado que al menos un 70% (setenta por ciento) del monto del activo fideicomitido, considerando su valor nominal, se encuentra conformado por derechos o créditos provenientes de operaciones celebradas con PYMES CNV.

Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela: equipo liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de los abogados María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti y Julián Ojeda.

Creaurban S.A. (“Creaurban”), una empresa argentina líder en el rubro de la construcción y desarrollos inmobiliarios, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de: (i) las Obligaciones Negociables Clase 6 por un valor nominal en pesos de $981.439.748, suscriptas e integradas  efectivo y en especie (las “Obligaciones Negociables Clase 6”); (ii) las Obligaciones Negociables Clase 7 por un valor nominal de  4.626.274 Unidades de Valor Adquisitivo (en adelante “UVA”) equivalente a $402.855.939,92 suscriptas e integradas en efectivo y en especie (las “Obligaciones Negociables Clase 7”, y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 6 las “ON ” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente). 

Creaurban recibió asesoramiento por parte de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán; en tanto que Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Capital S.A., y Banco Santander Río S.A., que actuaron como organizadores (en conjunto, los “Organizadores”); y Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Santander Río S.A, SBS Capital S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Mariva S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Negocios Financieros y Bursátiles S.A., Invertir en Bolsa S.A., SBS Trading S.A., AR Partners S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y AdCap Securities Argentina S.A. actuaron como agentes colocadores (en conjunto, los “Agentes Colocadores”); tuvieron como asesor a Tanoira Cassagne Abogados.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 13 de septiembre de 2021, en el marco del Programa Global de Emisión de obligaciones negociables simples por hasta US$ 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables Clase 6, denominadas y pagaderas en pesos, poseen una tasa de interés variable; mientras que las Obligaciones Negociables Clase 7, denominadas en UVA actualizadas por el coeficiente de estabilización de referencia y pagaderas en pesos,  poseen una tasa de interés del 5.30% nominal anual.

 Las Obligaciones Negociables fueron integradas parcialmente en especie, mediante la entrega de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase 4 emitidas por Creaurban con fecha 18 de enero de 2021. Las Obligaciones Negociables Clase 6 vencen el 13 de septiembre de 2022 mientras que las Obligaciones Negociables Clase 7 vencen el 13 de marzo de 2024.

Asesores de Creaurban:

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán: Socio Martín Fernández Dussaut. Asociadas Natalia Ostropolsky, Delfina Meccia y María Esperanza Niez Gay.

Asesores de los Agentes Colocadores:

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga. Asociados Ignacio Criado Díaz, Francisco Rojas Andri y Pilar Domínguez Pose.

Asesoramiento legal interno de los organizadores y colocadores:

Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Ana Vea Murguía.
SBS Trading S.A.: Catalina Menéndez.
Banco Santander Río S.A.: Eduardo Ramos y Clarisa Prado.
Banco Hipotecario S.A.: Guillermo Miedan.
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.: Solange Spinelli y Pablo Vidal Raffo.
Banco Mariva S.A.: Pablo Augusto Antao y María Eugenia Ataefe.
Allaria Ledesma & Cía S.A.: Emir Quiroga Assat.
Invertir en Bolsa S.A.: Emir Quiroga Assat.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen.

Actuaron como asesores en la oferta de canje y solicitud de consentimiento internacional de Genneia

Rizobacter Argentina S.A. (“Rizobacter”) líder en microbiología agrícola, realizó una emisión de obligaciones negociables simples Serie VI (las “Obligaciones Negociables Serie VI” o las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de U$S 80.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Rizobacter recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que los colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., Banco Supervielle S.A. (quienes a su vez actuaron cómo Organizadores), Allaria Ledesma & Cía. S.A., AR Partners S.A., Cohen S.A, Banco Mariva S.A. y Futuros del Sur S.A. contaron con el asesoramiento legal de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 7 de septiembre de 2021 en dos clases: (i) las Obligaciones Negociables Serie VI Clase A, por un valor nominal de U$S 12.717.475  (dólares estadounidenses doce millones setecientos diecisiete mil cuatrocientos setenta y cinco) denominadas en dólares estadounidenses, a ser integradas en pesos, y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, a una tasa de interés fija del 3,75% nominal anual, con vencimiento el 7 de marzo de 2023; y (ii) las Obligaciones Negociables Serie VI Clase B, por un valor nominal de U$S 3.428.224 (dólares estadounidenses tres millones cuatrocientos veintiocho mil doscientos veinticuatro) denominadas en dólares estadounidenses, a ser integradas en pesos, y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, a una tasa de interés fija del 5,25% nominal anual, con vencimiento el 7 de septiembre de 2024. 

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Rizobacter es una empresa fundada en el año 1977, y con más de 40 años de experiencia en el mercado, es líder mundial en productos biológicos de soja y el principal proveedor argentino de soluciones biológicas para el sector agrícola, con un fuerte enfoque en nutrición de cultivos y soluciones de tratamiento de semillas. Es una compañía que investiga, desarrolla y comercializa soluciones innovadoras para el mejor crecimiento de los cultivos en el mundo. Opera en la investigación, desarrollo, producción y comercialización de sus principales líneas de productos: inoculantes, packs, curasemillas, coadyuvantes y otros.

Asesores de Rizobacter 

Nicholson y Cano Abogados: Socio Mario Kenny. Asociado Juan Martín Ferreiro.

Asesores legales internos: Gloria Montaron Estrada y Facundo Javier Rodenas.

Asesores de los Colocadores y Organizadores.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Florencia Rancati.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Allaria Ledesma Fondos Administrados Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. en su carácter de Sociedad Gerente, Banco Comafi S.A. en su carácter de Sociedad Depositaria, ADblick Granos S.A. en su rol de Asesor de Inversión, y a Allaria Ledesma & Cía. S.A. en su calidad de Organizador y Agente Colocador, en la emisión de las cuotapartes correspondiente al tercer tramo del Fondo Común de Inversión Cerrado “ADBLICK GRANOS FONDO COMUN DE INVERSION CERRADO AGROPECUARIO” (el “Fondo”), por la suma de U$S 2.240.298 (Dólares estadounidenses dos millones doscientos cuarenta mil doscientos noventa y ocho).

Las Cuotapartes fueron colocadas exitosamente con fecha 07 de septiembre de 2021.

El Fondo Común de Inversión Cerrado oportunamente se constituyó con el objeto exclusivo de otorgar rentabilidad a los cuotapartistas mediante la inversión en: (i) derechos patrimoniales representados o no por títulos valores, con o sin oferta pública de sociedades y/o vehículos, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de la CNV, dedicados a la explotación agropecuaria incluyendo aquellos en los que ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas, sean parte, (ii) obligaciones negociables con o sin oferta pública, garantizadas o no, emitidas por compañías, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de la CNV, dedicadas a la explotación de negocios agropecuarios, incluyendo a ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas.

Asimismo, el Fondo prevé una única clase de cuotapartes de condominio. Cada Cuotaparte da derecho a un (1) voto, a participar en la distribución de utilidades que pudiere decidir el Administrador según lo previsto en el Reglamento y a participar en el remanente que pudiera existir al momento de liquidar el Fondo.

Intervinieron en la transacción Allaria Ledesma Fondos Administrados Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión en carácter de Sociedad Gerente y Banco Comafi S.A. en carácter de Sociedad Depositaria.

Allaria Ledesma & Cía. S.A. intervino como Organizador y Agente Colocador.

Las cuotapartes del Fondo han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Asesores Legales de la Transacción:

Tanoira Cassagne Abogados: Socia Alexia Rosenthal y asociados Ignacio Nantes y Mariana Troncoso.

Nicholson y Cano Abogados asesoró en la adquisición de 11.491.393  acciones,  alcanzando así una participación de más del 76% del total de las acciones de Garovaglio y Zorraquín S.A  

Con el asesoramiento del estudio jurídico Nicholson y Cano Abogados, el pasado 27 de julio se lanzó la Oferta Pública de Adquisición (OPA) voluntaria con precio equitativo de las acciones de Garovaglio y Zorraquín S.A (Garovaglio y Zorraquín), por parte del oferente Federico Zorraquín.

Tras ser autorizado por la Comisión Nacional de Valores, el plazo general de aceptación inició a las 10 horas del 27 de julio de 2021 y continuó su vigencia hasta las 15 horas del 31 de agosto de 2021, finalizando en dicha fecha en forma exitosa y siendo una de las pocas operaciones de compra de acciones mediante una OPA en el mercado de capitales efectuada durante el presente año.

El resultado de la operación arrojó una aceptación por parte 558 accionistas por un total de 11.491.393 acciones; lo cual representa un 52% de las acciones a las que se dirigió la Oferta.

A su vez, se cumplió con la Condición de Oferta establecida: que se alcanzara una participación mínima del 25,1000% sobre el total del capital, ya que el oferente adquirió un 26.12% del total de acciones emitidas y en circulación de Garovaglio y Zorraquín.

La fecha de liquidación de la Oferta fue el 7 de septiembre de 2021 y el monto acreditado por las acciones alcanzó la suma de $287.284.825, a un precio de $25 por acción.

El Dr. Marcelo Villegas, socio de Nicholson y Cano especializado en derecho financiero y finanzas corporativas, actuó como abogado y apoderado del oferente. Mientras que también intervinieron Gonzalo Rivas Orozco, Juan Martín Ferreiro y Dario Pessina, asociados y junior del estudio respectivamente, y Eugenio Bruno, asesor de Capital Markets Argentina S.A. en el Estudio.

Garovaglio & Zorraquín es una empresa con sede en Argentina, propietaria de la fábrica de termotanques Rheem, comprometida, junto con sus filiales, en la operación de transacciones comerciales, así como en los sectores inmobiliario, financiero, agrícola, petroquímica y de la construcción, entre otros. Las acciones de Garovaglio y Zorraquin cotizan en la Bolsa desde 1944, su versión 2021 la encontraba como holding de dos operaciones: Rheem y Finkpak.

El estudio Nicholson y Cano fue elegido asesor jurídico en la transacción, por su liderazgo en operaciones de equity en el mercado, incluyendo IPOs de empresas, OPAs, y recompras de acciones en el mercado.

Viramonte & Acuña Abogados y Tanoira Cassagne Abogados asesoraron a Dracma S.A. y Banco Comafi S.A., respectivamente, en la constitución del Fondo Común de Inversión Cerrado “DRACMA FONDO COMÚN DE INVERSIÓN CERRADO INMOBILIARIO” (el “Fondo”), aprobado por la Comisión Nacional de Valores mediante resolución de fecha 02 de septiembre de 2021.

El Fondo tendrá 5 (cinco) años de duración a partir de la Fecha de Emisión e Integración de las cuotapartes correspondientes al primer tramo de suscripción.

El monto máximo de emisión del Fondo es de hasta el equivalente en pesos a US$ 60.000.000 (dólares estadounidenses sesenta millones).

El Fondo se constituye con el objeto exclusivo de otorgar rentabilidad a los Cuotapartistas mediante la inversión en la adquisición, refacción, inversión y/o renta de activos inmobiliarios y/o a través de vehículos creados exclusivamente a los fines del desarrollo de los proyectos inmobiliarios y/o instrumentos con garantía real y/o que prevean mecanismos de control sobre la afectación exclusiva de los fondos al proyecto elegible.

Asimismo, el Fondo prevé dos clases de cuotapartes de condominio. Cada Cuotaparte da derecho a un (1) voto, a participar en la distribución de utilidades que pudiere decidir el Administrador según lo previsto en el Reglamento de Gestión y a participar en el remanente que pudiera existir al momento de liquidar el Fondo.

Intervinieron en la transacción Dracma S.A. en carácter de Sociedad Gerente y Banco Comafi S.A. en carácter de Sociedad Depositaria.

Las cuotapartes del Fondo tendrán listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Asesores Legales de Dracma S.A. y del Fondo:

Viramonte & Acuña Abogados: Socio Gustavo Viramonte y Asociada Marcia Ocaña.

Asesores Legales de Banco Comafi S.A. y de la Colocación:

Tanoira Cassagne Abogados: Socia Alexia Rosenthal y asociados Ignacio Nantes y Mariana Troncoso.

El 3 de septiembre de 2021, Molinos Agro S.A. emitió sus Obligaciones Negociables Clase III a tasa fija del 1,00% nominal anual, con vencimiento el 3 de septiembre de 2023, por un monto total de US$33.539.700 y Obligaciones Negociables Clase IV a tasa fija del 2,49% nominal anual, con vencimiento el 3 de septiembre de 2024, por un monto total de US$36.460.300 en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables por un monto nominal máximo de hasta US$150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias de valor en circulación en cualquier momento. 

Las Obligaciones Negociables Clase III y Obligaciones Negociables Clase IV se encuentran denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos.

Banco Santander Río S.A., Banco De Galicia y Buenos Aires S.A.U. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. actuaron como organizadores y agentes colocadores de las Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Molinos Agro S.A. a través del equipo liderado por su socio Marcelo Tavarone y por los asociados Facundo González Bustamante, Agustín Bilbao y Eugenia Homolicsan.

Molinos Agro S.A. también fue asesorada por su equipo legal integrado por Verónica Curci y María Jenkins.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen actuó como asesor legal de los organizadores y agentes colocadores a través del equipo liderado por su socia María Gabriela Grigioni y por los asociados Juan Francisco Vignati Otamendi, Natalia Sofía Güttner y Nahuel Perez de Villarreal.