La Provincia del Chubut (la “Provincia”) emitió el 28 de septiembre de 2020 Letras del Tesoro Serie LVI por un valor nominal total de $176.363.700 (las “Letras del Tesoro Serie LVI”) bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia aprobado por la Ley Provincial II Nº 145, Nº 169, Nº 170, Nº 180 y Nº 184. Las Letras del Tesoro Serie LVI se encuentran garantizadas con los recursos provenientes de la coparticipación federal de impuestos.

Las Letras del Tesoro Serie LVI se emitieron con vencimiento el 23 de octubre de 2020, a una tasa fija nominal anual de 34%.

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia de Chubut como emisor de las Letras del Tesoro Serie LVI.

Tavarone, Rovelli, Salim y Miani Abogados asesoró a Puente Hnos. S.A., en su carácter de colocador en la emisión de las Letras del Tesoro Serie LVI.

Francisco Susmel asesoró a Banco del Chubut S.A., en su carácter de organizador, colocador y agente financiero de la Provincia.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina a través de su socio Justo Segura y sus asociados Marcos Taiana, Laura Peña y Valentina Melhem.

Asesores legales de Puente Hnos. S.A.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, a través de su socio Marcelo R. Tavarone y sus asociados Beltrán Romero, Felicitas Lacioppa y Eugenia Homolicsan.

Asesor legal del Banco del Chubut S.A.

Francisco Susmel.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani participó como único asesor legal en la emisión de Letras del Tesoro Serie XL en el marco del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad de Córdoba por un valor nominal de $600.000.000.  

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading como Co-colocador en la emisión de la décimo segunda serie de Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XII” Clases A, B y C, por un monto total de $816.571.434

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XII” consistieron en créditos derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XII el día 23 de septiembre de 2020; en tanto la emisión del mismo se llevó a cabo el 24 de septiembre de 2020. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron Banco Galicia y SBS Trading S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAA ar (sf)” para los VDFA, “AAsf(arg)” para los VDFB y “CCCsf(arg) para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni y asociados Tomás Rago, Nahuel Perez de Villarreal y Pablo Vidal Raffo.

Cencosud S.A.

Abogado interno: Javier Luzzi

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Luis Vernet, Felipe Coudjmedjian y Melina Lozano.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Fernán Pereyra de Olazabal

WIN Abogados y Petra Cremaschi Abogados asesoraron legalmente en el proceso de venta de acciones e ingreso de un nuevo socio estratégico de la start-up ONLEGAL S.A.S, cuyo paquete accionario de control fue adquirido por IJ INTERNATIONAL LEGAL GROUP LLC (IJ). Asimismo, la incorporación de IJ contemplará un fuerte plan de expansión tanto localmente como en el exterior, acelerando las inversiones en la start-up ONLEGAL S.A.S.

ONLEGAL es una plataforma legal con base en Argentina destinada a brindar soluciones jurídicas online B2C. Esta LegalTech brinda un amplio abanico de servicios tales como la creación de documentos legales, creación de sociedades, registro de marcas y asesoramiento online con abogados especializados en toda la República Argentina.

IJ International Legal Group LLC, (ij-ilg.com), es la empresa de desarrollo de tecnología y contenidos jurídico, que desde hace más de 10 años desarrolló la plataforma jurídica online más importante de Latinoamérica (Lejister - lejister.com) y cuenta con la editorial de revistas jurídicas más grande de Latinoamérica (IJ Editores - ijeditores.com). También cuentan con otros desarrollos jurídicos-tecnológicos para Universidades e Instituciones Académicas (Wolap - wolap.com), Colegios de Abogados, Firmas de Abogados (Lex-Core - lex-core.com) y Organismos del Estado.  Actualmente sus plataformas cuentan con más de 350.000 usuarios en 18 países.

Diego Benzacar, uno de los Founders de Onlegal, nos expresó que gracias a la incorporación del nuevo socio IJ International Legal Group, el mismo le brindará a Onlegal un fuerte respaldo financiero y estratégico para su expansión en más de 17 países en donde ya opera IJ, y además le facilitará el poder ampliar la oferta de servicios jurídicos con el diferencial de brindar servicios customizables a la medida de cada cliente. Asimismo, podremos potenciar aún más el mercado argentino donde ya opera actualmente con gran éxito Onlegal como pionera en el mercado tecnológico legal.

Los abogados Lucas Nicholson y Juan Ignacio Petra Cremaschi que asesoraron en el deal a la vendedora ONLEGAL S.A.S, manifestaron que la transacción fue realizada en un contexto local e internacional en donde se replantean nuevos paradigmas en el Derecho. En sintonía con el gran impulso del LegalTech, Onlegal aplica tecnología digital al ámbito legal mediante la prestación de servicios jurídicos a clientes de manera remota, disruptiva, y automatizando procesos para así generar valor a los clientes.

Por su parte, IJ International Legal Group, a través de su Director Ejecutivo, Julio Levene expresó su satisfacción por poder formar parte de esta nueva etapa de Onlegal, potenciando su presencia en Argentina y preparando el lanzamiento en Colombia, Perú y Paraguay. “Creemos que es la mejor solución a las necesidades actuales de los consumidores de servicios jurídicos, para que puedan acceder al mejor abogado para su caso específico, así como también para elaborar sus propios documentos legales en forma rápida y segura. También, estamos muy entusiasmados con seguir ayudando a los profesionales en la adopción de nuevas tecnologías que los ayuden a captar a más y mejores clientes, incluso aquellos que estén a miles de kilómetros de distancia”.

La transacción incluyó las negociaciones preliminares, redacción de los acuerdos de confidencialidad (NDA), Carta de Intención, Contrato de Compraventa de Acciones y Acuerdo de Accionistas, entre otros documentos complementarios en los que trabajaron tanto los abogados de la parte vendedora como compradora.

Participaron en la transacción por la parte vendedora ONLEGAL S.A.S los siguientes estudios:

WIN Abogados, liderado por su socio Lucas Nicholson y Santiago Williams.

Petra Cremaschi Abogados liderado por su socio fundador Juan Ignacio Petra Cremaschi y el equipo del estudio (firma de abogados con oficinas en la Provincia de Mendoza y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires).

Participaron en la transacción por la compradora IJ International Legal Group LLC:

Estudio Levene, equipo liderado por Cesar Levene y Carolina Arroyo.

Con el asesoramiento legal de Tanoira Cassagne Abogados, Xcapit, una plataforma automática y de administración profesional de inversión en criptomonedas, cerró una ronda de financiamiento.

Bruchou asesoró a Patagonia Gold Corp. (“Patagonia Gold”) en un acuerdo definitivo con Latin Metals Inc. (“Latin Metals”) y su subsidiaria en Argentina, Cardero Argentina S.A., que le otorga a Patagonia Gold una opción irrevocable para adquirir el 100% de participación en el proyecto minero Mina Angela (“Mina Angela”), ubicado en el Macizo de Somuncura en el sur de Argentina. Latin Metals fue asesorado por Lotz & Company.

La Mina Angela, ubicada en la provincia de Chubut, comprende 44 concesiones mineras individuales que cubren 200 km² a 50 km al este-sureste del proyecto aurífero Calcatreu, de propiedad total de Patagonia Gold.

Asesores de Patagonia Gold:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi - socios: Sebastián Vedoya y Sergio Arbeleche.

Asesores de Latin Metals:

Lotz & Company – socio: Jonathan Lotz.

DLA Piper Argentina, Tanoira Cassagne y Posadas, Posadas & Vecino participan como asesores en la adquisición de The Other Guys por parte de Vivendi Group y Gameloft S.E.

Buenos Aires, 09.09.2020. Beccar Varela asesoró a Asociados Don Mario S.A., en su carácter de emisor, y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Itaú Argentina S.A., en su carácter de organizadores y colocadores, y a Allaria Ledesma & Cía S.A., Itaú Valores S.A. y StoneX Securities S.A. (en proceso de inscripción, antes denominada INTL CIBSA S.A.), en su carácter de colocadores, en la emisión de la Serie V de Obligaciones Negociables, emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no convertibles en acciones por hasta un valor nominal de US$60.000.000, o su equivalente en otras monedas.

Las Obligaciones Negociables Serie V, emitidas el 8 de septiembre de 2020, por un valor nominal de US$7.811.810 devengarán intereses a una tasa fija nominal anual de 2,5%, y su vencimiento operará el 8 de septiembre de 2024. Si bien las Obligaciones Negociables fueron denominadas en Dólares Estadounidenses, fueron suscriptas y serán pagaderas en Pesos argentinos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta (dollar-linked). FIX SCR S.A. las calificó localmente como “A+(arg)” el pasado 31 de agosto.

Las Obligaciones Negociables Serie V han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A./N.V.

Asesores de Asociados Don Mario S.A.

Beccar Varela: equipo liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de las asociadas María Victoria Pavani y Maria Inés Cappelletti.

Asesores internos: Daniel Micheloud y Agustín Herrera Vegas.

Asesores de los Organizadores y Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Rocío Carrica, Ignacio Criado Díaz, Carolina Demarco y Mariana Troncoso.

Asesores internos

Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A.: María Cecilia Victoria.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Patricia Araujo.

Allaria Ledesma & Cía S.A.: Gonzalo Sánchez López.

StoneX Securities S.A.: Adriana Luzzetti y Flavia Dómina.