EGFA Abogados asesoró a NEWSAN Sociedad Anónima (“Newsan” o la “Compañía”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 (las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas).

Zang, Bergel & Viñes Abogados  asesoró a Macro Securities S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Industrial Valores S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Nación Bursátil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, PP Inversiones S.A. y Puente Hnos. S.A., en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables.

El 4 de febrero de 2021, la Compañía finalizó exitosamente la emisión de la Clase 7 por un valor nominal total de $1.244.162.756 (Pesos mil doscientos cuarenta y cuatro millones ciento sesenta y dos mil setecientos cincuenta y seis), con vencimiento el 9 de febrero de 2022 a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 5,50% nominal anual (pagaderos trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de Newsan

EGFA Abogados

Socia Carolina Curzi y asociadas Ona Dimnik y Constanza Martella.

Asesores legales de los Colocadores

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Socia Carolina Zang y asociados Ignacio P. Milito Bianchi y Sofía Capozzi.

Marval O´Farrell Mairal participó en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero CCF Créditos Serie 23 por un monto total de hasta V/N $ 920 000 000. La emisión se realizó en el marco del Programa de Fideicomisos Financieros Cordial Compañía Financiera el 2 de marzo de 2021. Esta incluyó valores de deuda fiduciaria tasa variable V/N $ 736 000 000 y certificados de participación por V/N $ 184 000 000.

Cordial Compañía Financiera S.A. (en trámite de cambio de denominación por IUDU Compañía Financiera S.A.) se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; Banco Supervielle S.A. como organizador, administrador general, administrador sustituto y colocador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario y emisor, y SBS Trading S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios. Asimismo, estos se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción con un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y su asociado Martín I. Lanús.

DLA Piper asesoró a la Provincia de Salta en su solicitud de consentimientos respecto de sus bonos 9,125% con vencimiento en 2024 (los “Bonos”), emitidos bajo ley de Nueva York por un monto de USD 350.000.000. La solicitud de consentimientos fue lanzada el 5 de febrero de 2021 y cerró exitosamente el 24 de febrero de 2021.

Bonistas que representaron más del 95% de los Bonos participaron de la transacción, prestando suficientes consentimientos para modificar los términos de los Bonos de acuerdo con la cláusula de acción colectiva del convenio de fideicomiso correspondiente. Los nuevos términos de los Bonos extienden el vencimiento final hasta el año 2027.

BofA Securities, Inc. actuó como agente de solicitud de consentimientos.

DLA Piper actuó como asesor legal de la Provincia bajo el derecho de Nueva York y argentino. El equipo estuvo conformado por los socios Christopher Paci, Marcelo Etchebarne y Nicolás Teijeiro, y los asociados Juan María Rosatto y Andrea Aguirre (derecho de Nueva York); y por los socios Ariel Portnoy y Justo Segura y el asociado Marcos Taiana (derecho argentino).

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton actuó como asesor bajo el derecho de Nueva York del agente de solicitud de consentimientos con un equipo compuesto por el socio Manuel Silva, el asociado senior David Stewart Fisher, y los asociados Antonio Pietrantoni, Jason Benitez y Karl Heiland.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor bajo el derecho argentino del agente de solicitud de consentimientos con un equipo compuesto por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Cristian Ragucci y Manuel Etchevehere.

Cerolini & Ferrari asesoró a Diesel Lange S.R.L., en carácter de fiduciante, y Banco CMF, en carácter de fiduciario, en la creación y constitución del programa global para la emisión de valores fiduciarios en fideicomisos financieros denominado “Diesel Lange” por hasta un valor nominal de US$ 20.000.000 (el “Programa”).

En ese contexto, el 25 de febrero de 2021, Diesel Lange y Banco CMF culminaron exitosamente el trámite de aprobación del Programa ante la Comisión Nación de Valores, lo cual supone un nuevo canal de financiamiento para Diesel Lange en el ámbito de la oferta pública.

Diesel Lange, uno de los principales concesionarios oficiales de John Deere en la Argentina, es una compañía abocada a la comercialización de maquinaria agrícola y equipos de jardinería y golf, como así también a la venta de motores y repuestos y servicios de post venta para las maquinarias y equipamientos comercializados.

Asesores legal internos de Banco CMF: Miriam González y Cristian Ríos.

Asesores legales externos de Diesel Lange y Banco CMF

Cerolini & Ferrari

Socio Agustín L. Cerolini, y asociados Martín Chindamo y Gastón Toncovich.

actuaron como asesores en la oferta de canje y solicitud de consentimiento internacional de YPF S.A., la operación de administración de pasivos corporativa más grande de la historia Argentina

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a YPF S.A., como emisor y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, SBS Trading S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV por un monto total de US$75.551.034 (Dólares Estadounidenses setenta y cinco millones quinientos cincuenta y un mil treinta y cuatro) y de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIX por un monto total de 60.472.978 UVAs equivalente a $4.128.490.208,06 (Pesos cuatro mil ciento veintiocho millones cuatrocientos noventa mil doscientos ocho con seis centavos). La colocación tuvo lugar el pasado 23 de febrero de 2021. La emisión se realizó bajo el Régimen de Emisor Frecuente, y fue una nueva emisión de obligaciones negociables realizada de forma 100% remota en el marco de la situación de emergencia desatada por el COVID-19.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socios Hugo N. L. Bruzone y José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Sofia Gallo y Lucila Dorado.

Asesoramiento legal a los organizadores y colocadores.

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y asociados Rocío Carrica, Ignacio Criado Díaz, y María Belén López Domínguez.

Asesoramiento legal interno de los organizadores y colocadores.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Patricia Araujo.

SBS Trading S.A.: Catalina Menéndez.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Paula de la Serna.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani participó como asesor legal de la transacción en la emisión de Letras del Tesoro Serie XLI en el marco del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad de Córdoba por un valor nominal de $900.000.000.  

Red Surcos S.A. (“Red Surcos”) líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables simples, serie V por un valor nominal total de emisión de U$S 3.000.000, con vencimiento el 25 de noviembre de 2022 (las “Obligaciones Negociables Serie V”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples por hasta un valor nominal de U$S 30.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). La Fecha de Emisión y Liquidación fue el 25 de febrero de 2021.

Nicholson y Cano asesoró a Red Surcos y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Puente Hnos S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Supervielle S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y AR Partners S.A., como colocadores, en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie V. First Capital Group intervino como Asesor Financiero y Organizador junto con Puente Hnos S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Supervielle S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y AR Partners S.A.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Asesoramiento legal a Red Surcos S.A.

Estudio Nicholson y Cano: Socio Mario Kenny y asociado Juan Martín Ferreiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Juan Sanguinetti y Pilar Domínguez Pose.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Puente Hnos S.A.: Tomás González Sabathié.

ZBV Abogados asesora a Cresud, compañía argentina que cotiza en la Bolsa de Buenos Aires y en NASDAQ, en la venta del paquete accionario de Carnes Pampeanas, el mayor frigorífico de la Provincia de La Pampa.

El precio de compra fue de USD 10 millones pagados en efectivo en la fecha de cierre.  La transacción incluyó la cancelación de deuda bancaria de Carnes Pampeanas a través del grupo comprador para liberar garantías otorgadas por Cresud en favor Carnes Pampeanas.     

El asesoramiento comprendió la revisión de información vinculada con Carnes Pampeanas, la participación en la negociación y redacción del contrato de compraventa y temas societarios y de defensa de la competencia vinculados con la venta.  

Carnes Pampeanas fue adquirida por Cresud en enero de 2007, en sociedad con Tyson Foods y Cactus Feeders, y entre 2009 y 2011 Cresud fue adquiriendo las participaciones de Tyson Foods y de Cactus Feedes, hasta alcanzar el 100% en el año 2011, transacciones todas en las que también Cresud fue asesorada por ZBV Abogados. 

ZBV Abogados asesoró a Cresud, a través de sus socios Pablo Vergara del Carril y Laura Barbosa y sus asociados Paula Pereyra Irarola y Alejandro Estivariz.

El Gerente de Legales de Cresud, Miguel Falcón, lideró el equipo legal, participando también en la transacción los abogados internos Salvador Cazes y Juan Pablo Lagana.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a YPF S.A., como emisor y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, SBS Trading S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV por un monto total de US$75.551.034 (Dólares Estadounidenses setenta y cinco millones quinientos cincuenta y un mil treinta y cuatro) y de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIX por un monto total de 60.472.978 UVAs equivalente a $4.128.490.208,06 (Pesos cuatro mil ciento veintiocho millones cuatrocientos noventa mil doscientos ocho con seis centavos). La colocación tuvo lugar el pasado 23 de febrero de 2021. La emisión se realizó bajo el Régimen de Emisor Frecuente, y fue una nueva emisión de obligaciones negociables realizada de forma 100% remota en el marco de la situación de emergencia desatada por el COVID-19.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socios Hugo N. L. Bruzone y José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Sofia Gallo y Lucila Dorado.

Asesoramiento legal a los organizadores y colocadores.

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y asociados Rocío Carrica, Ignacio Criado Díaz, y María Belén López Domínguez.

Asesoramiento legal interno de los organizadores y colocadores.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Patricia Araujo.

SBS Trading S.A.: Catalina Menéndez.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Paula de la Serna.