El 31 de julio de 2020, Globant S.A, compañía nativa digital que ofrece servicios de tecnología innovadores, adquirió Grupo Assa (“gA”), una empresa líder en servicios de transformación digital y Cloud, para fortalecer su liderazgo en transformación digital y cognitiva.

Globant adquirió el 100% de las acciones de Grupo Assa Worldwide S.A., sujeto a ciertos ajustes y etapas, incluyendo un earn out basado en el cumplimiento de ciertos objetivos de ventas, y parte de la contraprestación es pagadera en acciones de Globant S.A.

Globant es una compañía nativa digital donde la ingeniería, el diseño y la innovación se encuentran para llegar a gran escala. Utiliza las últimas tecnologías en el campo digital y cognitivo para propulsar su organización en todo aspecto. Es empresa pública desde el 2014, listada en NYSE bajo el símbolo GLOB.

 gA es una compañía global de tecnología que utiliza plataformas digitales y servicios de transformación para empoderar a grandes empresas de América y Europa a reformular sus modelos de negocio y organizaciones.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, a través de sus socios Estanislao H. Olmos (M&A) y Alejandro Perelsztein (quien asesoró a gA en los últimos 15 años), y el asociado Juan José Romano Blanco, asistieron al accionista controlante de gA.

Gabriel Lozano (Defensa de la Competencia) y Daniela Rey (Impuestos), junto a los asociados senior Florencia Angélico, Geraldine Moffat, y los asociados David Kahansky, Facundo Palczikowski, y Mayra Mammana, también formaron parte del equipo.

IFC fue asesorado Becker, Glynn, Muffly, Chassin & Hosinski LLP, a través del socio Peter Hosinski y el asociado Andrés Sardi Garcia.

HSBC fue asesorado por Robinson & Cole LLP, a través del socio Stephen Hanson.

Globant fue asistido por Pablo Rojo, su asesor externo para M&As y asuntos estratégicos, junto a Beatriz Breccia. Del departamento de asuntos legales de Globant también participaron Sol Noello, general counsel de Globant, y Laura Navarro, asesora corporativa interna.

Marval O’Farrell Mairal participó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Tarjeta Elebar XXVI, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Cohen,  por un monto total de V/N $ 230 155 990.

La emisión se realizó en fecha 31 de julio de 2020 e incluyó valores de deuda fiduciaria clase A renta variable (VDFA), por V/N $ 159 971 619; valores de deuda fiduciaria clase B renta variable (VDFB), por V/N $ 5 166 911, y certificados de participación, por V/N $ 65 017 460. Santa Mónica S.A. actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro. Cohen S.A. actuó como fiduciario, organizador y colocador. Provincia Bursátil S.A., Nación Bursátil S.A. y First Capital Markets S.A. actuaron como cocolocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios en fecha 21 de julio de 2020. Los valores fiduciarios se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico y listarán en el Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Los VDFA, los VDFB y los certificados de participación han sido calificados por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo como “A1+sf(arg)”, “A+sf(arg)”, “CCsf(arg)”, respectivamente.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal del fiduciante, el fiduciario, el organizador y los colocadores, a través de un equipo liderado por el socio Juan M. Diehl Moreno, asistido por sus asociados Sergio Tálamo y Jacqueline Berkenstadt.

Asimismo, como asesor legal de Cohen S.A., intervinieron Álvaro Catalá y Soledad Belinco.

El 13 de julio de 2020, PCT LLC (una subsidiaria del Hedge Fund EMS Capital LLC) adquirió la totalidad de la participación accionaria de WST S.A. (una subsidiaria del Grupo Werthein) en PEPCA S.A. que, a su vez, representa indirectamente el 4,8% del capital accionario de Transportadora de Gas del Sur (TGS), la transportadora de gas más grande de Latam. Con esta adquisición, PCT LLC incrementó al 22,9% su tenencia accionaria de cocontrol en TGS. 

El valor de la transacción es confidencial.

Lista de asesores:

Marval O’Farrell Mairal brindó asesoramiento a EMS Capital LLC a través de sus socios Pablo Viñals Blake, Diego Chighizola y Walter Keiniger, y las asociadas Josefina Griot y Milagros Abelenda.

Asesores de Werthein Group: Gustavo Isaack (asesor externo) y Ricardo Perez Ruiz (asesor interno).

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi brindó asesoramiento a GIP S.A. (cocontrolante de TGS) en relación con la negociación de un nuevo acuerdo de joint venture entre GIP SL y PCT LLC, a través de su socio Estanislao Olmos.

Cerolini & Ferrari felicita a Openbank, el banco digital de Santander, por la obtención de su licencia bancaria frente al Banco Central de la República Argentina (BCRA).

El Directorio del BCRA autorizó a Openbank como nuevo banco 100% digital, bajo la denominación “Open Bank Argentina S.A.” con un capital inicial de $890.000.000. 

Cerolini & Ferrari viene trabajando junto a los equipos de Openbank desde hace más de un año en la diagramación de procesos internos y comerciales, en el análisis de cuestiones impositivas y en la confección de políticas, manuales y otros documentos requeridos por el regulador bancario.

Marval O’Farrell Mairal ha participado recientemente en la emisión de valores de fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Unicred Cheques Serie VIII” por un monto total de hasta V/N $ 183.000.000. La emisión se realizó en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Unicred Asset Backed Securities” el 16 de julio de 2020. Esta incluyó valores de deuda fiduciaria clase A (VDFA) por V/N $ 153.000.000, valores de deuda fiduciaria clase B (VDFB) por V/N $ 7.500.000, y Certificados de Participación (CP) por V/N $ 22.500.000.

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada actuó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario; AdCap Securities Argentina S.A. como organizador y colocador, y Banco Supervielle S.A. como coorganizador y colocador.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios. Asimismo, estos se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción con un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y su asociado Martín I. Lanús.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a SAVANT PHARM S.A. (la “Compañía”), en la actualización del Programa de Obligaciones Negociables de la Compañía por hasta V/N $500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y en la emisión en el mercado local de sus Obligaciones Negociables Serie VI Clase “L” por un monto total de $180.000.000.- y de las Obligaciones Negociables Serie VI Clase “M” Dólar Linked por un monto total de U$S1.434.252.-(al Tipo de Cambio Inicial) (las “Obligaciones Negociables”).

La colocación tuvo lugar el pasado 26 de junio de 2020 y tuvo como Organizador y Colocador a Trust Capital S.A. junto con AR Partners S.A. como Colocador de las Obligaciones Negociables, constituyendo una nueva emisión de obligaciones negociables realizada de forma 100% remota en el marco de la situación de emergencia desatada por el COVID-19. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas con fecha 30 de junio de 2020.

Para las Obligaciones Negociables Clase “L” se adjudicaron $180.000.000 (Pesos ciento ochenta millones) con vencimiento al 30 de junio de 2021, tendrán una tasa de interés variable que se compone de la Tasa Badlar más un margen de corte de 4,88%, según surgiera del proceso de licitación. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral.

Para las Obligaciones Negociables Clase “M” se adjudicaron U$S 1.434.252 (Dólares Estadounidenses un millón cuatrocientos treinta y cuatro mil doscientos cincuenta y dos), con vencimiento al 30 de junio de 2022 y una tasa de interés fija nominal anual del 0% según surgiera del proceso de licitación. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral. Las Obligaciones Negociables Clase “M” serán pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable.

La actividad principal de la Compañía es la fabricación y comercialización de productos de droguería, farmacéuticos y medicinales.

Las Obligaciones Negociables de la Compañía han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesoramiento legal de la transacción.

Tanoira Cassagne Abogados: A través de su equipo liderado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los Asociados Juan Sanguinetti y Mariana Troncoso.

Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (“PAE Sucursal”), compañía de energía integrada líder en la Argentina, emitió con fecha 16 de julio de 2020, (i) obligaciones negociables clase 1 denominadas en Dólares Estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos al tipo de cambio especificado en su respectivo suplemento de prospecto (dollar-linked), a una tasa fija del 0% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión y liquidación, por un monto de US$20.298.845 (Dólares Estadounidenses veinte millones doscientos noventa y ocho mil ochocientos cuarenta y cinco), (ii) obligaciones negociables clase 2 denominadas en Dólares Estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos al tipo de cambio especificado en su respectivo suplemento de prospecto (dollar-linked), a una tasa fija del 1% nominal anual, con vencimiento a los 36 meses desde la fecha de emisión y liquidación por un monto de US$57.585.842 (Dólares Estadounidenses cincuenta y siete millones quinientos ochenta y cinco mil ochocientos cuarenta y dos), y (iii) obligaciones negociables clase 3, a tasa variable, con vencimiento a los 364 días desde la fecha de emisión y liquidación, por un valor nominal de Ps.3.000.000.000 (Pesos tres mil millones) (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables”).

La emisión de las Obligaciones Negociables fue realizada por la Emisora como emisor frecuente bajo el Registro N°12 otorgado por la Comisión Nacional de Valores.

En la transacción, PAE Sucursal recibió asesoramiento de su equipo legal interno.  Martínez de Hoz & Rueda actuó como asesor legal de Banco de Galicia y Buenos Aires, Banco Itaú Argentina, Banco Macro, Banco Santander Río y HSBC Bank Argentina, en su carácter de organizadores, y Banco de Galicia y Buenos Aires, Banco Itaú Argentina, HSBC Bank Argentina, Itaú Valores, Macro Securities y Santander Argentina, en su carácter de colocadores. Adicionalmente, las entidades organizadoras y colocadoras recibieron asistencia de sus equipos legales internos.

La emisión de las Obligaciones Negociables tendrá como objetivo financiar (i) el plan de inversiones productivas de PAE Sucursal, incluyendo sin limitación, inversión en bienes de capital, servicios e instalaciones para la perforación, fractura, estimulación y producción de pozos de petróleo y gas natural, junto a su completación, y reparación, en las distintas áreas de PAE Sucursal en las Provincias del Chubut, Santa Cruz y Neuquén; (ii) la expansión, adquisición, construcción y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de refinación de petróleo crudo, y mejoras en la red de distribución de productos refinados; (iii) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro ordinario de su negocio; (iv) el repago total o parcial de ciertos endeudamientos especificados en cada respectivo suplemento de prospecto; y/o (v) la integración de capital de trabajo en el país.

Esta emisión de PAE Sucursal representa una de las emisiones corporativas más grandes en el mercado de capitales argentino del año 2020. La transacción incluye una emisión de obligaciones negociables dollar-linked a 36 meses, que amplía el horizonte de vencimientos de este tipo de instrumentos de emisores argentinos.

Las Obligaciones Negociables se encuentran autorizadas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina

Equipo legal in-house – Gonzalo Fratini, Fernando Fresco, Javier Capobianco y Dolores Reimundes

Asesores legales de Banco de Galicia, Banco Itaú, Itaú Securities, Banco Macro, Macro Securities, Banco Santander Río y HSBC Bank Argentina

Martínez de Hoz & Rueda

Socio José Martínez de Hoz (nieto) y asociados Pablo Schreiber y Luisina Luchini

Equipo legal in–house de Banco Galicia: Enrique Cullen y Patricia Araujo.

Equipo legal in–house de Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A.: Leonardo Micucci.

Equipo legal in-house de Banco Macro S.A. y Macro Securities S.A.: Ernesto López, Rodrigo Covello y Valeria López Marti.

Equipo legal in-house de Banco Santander Río: Eduardo Ramos y Clarisa Prado.

Equipo legal in-house de HSBC Bank Argentina S.A.: Martina Galarraga y Belén Azimonti.

Lo hace en la adquisición del capital social de CP Renovables S.A.

 Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos VII”.

La transacción involucró la emisión y colocación de ciertos debentures simples no convertibles en acciones emitidos bajo el régimen de oferta pública en la República Federativa del Brasil por un valor nominal en conjunto de BRL 4.676.827.000,00 (equivalentes aproximadamente a USD 910 millones), pagaderos a partir del 2023 y con vencimiento en mayo de 2027. También, se llevó a cabo la negociación y celebración de un contrato de prenda en primer grado de privilegio sobre el 51,0437% del capital accionario de Loma Negra Cia Industrial Argentina S.A., en garantía de las obligaciones asumidas por InterCement bajo los Debentures y regido por la ley de la República Argentina.

Asesores de los bancos

Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados: socio Bruno Racy y asociado Luís Filipe Gentil Pedro.

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados: socio Frederico Kerr Bullamah y asociado Thaís Gurjão Rodrigues.

Candido Martins Advogados: socia Renata Simon.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen brindó asesoramiento externo en Argentina a través del socio Santiago Daireaux y los asociados Tomás Fernández Madero y Guido Meirovich.

Asesor de InterCement

Asesores locales internos: Luiz Augusto Klecz y Marina Ramirez Cogo.

Asesores de Loma Negra

Asesores locales internos: Lucrecia Loureiro y Gastón Sayús.

Marval O'Farrell Mairal brindó asesoramiento externo en Argentina a través de los socios Diego Krischcautzky y Fernando D. Hernández.