Sion, proveedora líder en servicios de internet, realizó una nueva emisión bajo el régimen PYME CNV de obligaciones negociables denominadas Serie XI, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables PYME CNV por hasta un valor nominal de U$S 19.719.959 (o su equivalente en otras monedas).

Las ON Serie XI se emitieron el 19 de julio de 2023 por un valor nominal de $1.000.000.000 (pesos mil millones), a una tasa de interés variable equivalente a Tasa Baldar Privada más un diferencial de tasas del 6,75%, con vencimiento el 19 de julio de 2024.

La oferta fue dirigida al mercado local exclusivamente a inversores calificados y las ON Serie XI han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

La intervención de Nicholson y Cano, como asesor legal de la transacción, fue a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro.

En la operación también acompañaron Banco de Valores S.A., Stonex Securities S.A., Banco Supervielle S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Allaria S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A. e Invertir en Bolsa S.A. como colocadores.

Red Surcos S.A. (“Surcos”) una compañía líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables por un valor nominal total de U$S11.287.220 (Dólares estadounidenses once millones doscientos ochenta y siete mil doscientos veinte) con vencimiento el 20 de julio de 2025 y que devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 1% (las “Obligaciones Negociables Serie XI”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de U$S65.000.000 (Dólares estadounidenses sesentas y cinco millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

La Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Serie XI fue el 20 de julio de 2023.

Nicholson y Cano asesoró a Surcos y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Santander Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Macro Securities S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Adcap Securities Argentina S.A., TPCG Valores S.A.U., y PP Inversiones S.A. como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie XI.

Asesoramiento legal a Red Surcos S.A.

Nicholson y Cano Abogados: Socio Mario Kenny y Asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Ana Lucía Miranda.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Supervielle Asset Management S.A. en su carácter de Sociedad Gerente, Banco Comafi S.A. en su carácter de Sociedad Depositaria, Adblick Granos S.A. en su rol de Asesor de Inversión y Zofingen Securities S.A. en su rol de colocador, en la emisión de las cuotapartes correspondiente al segundo tramo del Fondo Común de Inversión Cerrado “ADBLICK GANADERÍA FONDO COMÚN DE INVERSIÓN CERRADO AGROPECUARIO” (el “Fondo”), por la suma de $ 100.938.529.

Las Cuotapartes fueron colocadas exitosamente con fecha 14 de julio de 2023.

El Fondo oportunamente se constituyó con el objeto exclusivo de otorgar rentabilidad a los cuotapartistas mediante la inversión en: (i) derechos patrimoniales representados o no por títulos valores, con o sin oferta pública de sociedades y/o vehículos, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de la CNV, dedicados a la explotación ganadera -ganado bovino- incluyendo aquellos en los que ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas, sean parte, (ii) obligaciones negociables con o sin oferta pública, garantizadas o no, emitidas por compañías, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de la CNV, dedicadas a la explotación de negocios ganaderos -ganado bovino-, incluyendo a ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas.

Asimismo, el Fondo prevé una única clase de cuotapartes de condominio. Cada Cuotaparte da derecho a un (1) voto, a participar en la distribución de utilidades que pudiere decidir el Administrador según lo previsto en el Reglamento y a participar en el remanente que pudiera existir al momento de liquidar el Fondo.

Las cuotapartes del Fondo han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Asesores Legales de la Transacción:

TCA Tanoira Cassagne: Socia Alexia Rosenthal y asociados Ignacio Nantes, Carolina Mercero y Ana Lucía Miranda.

La provincia de Río Negro (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión de títulos de deuda pública “Bono Río Negro Serie II” con vencimiento el 25 de julio de 2024, como parte de su programa de financiamiento para el año 2023 (los “Títulos de Deuda”).

Los Títulos de Deuda fueron emitidos por un monto total de AR$ 5.000.000.000 y a una tasa variable Badlar más un margen de 15%.

Los repagos de los Títulos de Deuda se encuentran garantizados con una cesión en garantía de los derechos de cobro de la Provincia sobre los fondos o cualquier otro pago proveniente del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, o aquél que en el futuro lo sustituya. La fecha de emisión de los Títulos de Deuda fue el 20 de julio de 2023.

El Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador; Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Comafi S.A., ADCAP Securities Argentina S.A., Puente Hnos. S.A. e Industrial Valores S.A. actuaron como sub-colocadores en el marco de la emisión.

TCA Tanoira Cassagne asesoró al emisor, a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Teófilo Trusso y Ana Lucía Miranda.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró al organizador y colocador principal y sub-colocadores, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Ramón Augusto Poliche y Sofía Maselli.

Con fecha 17 de julio de 2023, MSU S.A. emitió sus obligaciones negociables simples Serie XIII por un valor nominal de US$ 25.000.000, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el país, a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual, con vencimiento el 17 de julio de 2026, en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación de hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o de valor).

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Supervielle S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, e Invertir en Bolsa S.A. actuaron como colocadores.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de MSU S.A., a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Ramón Augusto Poliche y Branko Serventich.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de los colocadores, a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados Ximena Sumaria, Eduardo N. Cano y Ramiro Catena.

Cementos Avellaneda S.A. (“Cementos Avellaneda”) inauguró el Parque Solar fotovoltaico La Calera, ubicado a 72 km de la capital de la Provincia de San Luis, Argentina, que cuenta con una capacidad instalada de 22 MW. El parque suministrará energía eléctrica a la planta industrial de Cementos Avellaneda y, gracias a su potencial, evitará la emisión anual de 22.600 toneladas de CO2 a la atmósfera. El proyecto implicó una inversión de US$25 millones. 

Este proyecto se desarrolló en línea con los objetivos de sostenibilidad de Cementos Avellaneda y su plan de descarbonización, ya que abastecerá el 55% de la demanda eléctrica de su fábrica con energía renovable generada en su propio predio. De esta manera, la empresa se ubica como pionera en Argentina en lo referente a proyectos de sostenibilidad y utilización de energía eléctrica renovable generada a gran escala, y la posiciona como la primera cementera argentina en lograr la autogeneración a partir de un contrato de suministro de energía con un tercero.

Cementos Avellaneda es una empresa argentina dedicada a la fabricación y comercialización de insumos de construcción desde hace más de 100 años.

Asesoramiento a Cementos Avellaneda S.A.:

Equipo Bruchou & Funes de Rioja liderado por los socios Mariano Luchetti, Ignacio Minorini Lima, Gabriel Lozano y Pablo Muir, y junto al asociado Manuel Mazza.

Marval participó recientemente como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Red Mutual 68” por un monto total de V/N ARS 1.035.000.000, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Red Mutual.

La emisión se realizó el 29 de junio de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria senior renta variable por V/N ARS 755.550.000, valores de deuda fiduciaria clase B renta variable por V/N ARS 124.200.000, y certificados de participación por V/N ARS 155.250.000.

Asociación Mutual Unión Solidaria se desempeñó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) SA como fiduciario; Banco Voii SA y BACS Banco de Crédito y Securitización SA como organizadores y colocadores; mientras que el  Banco de Servicios y Transacciones SA y Banco Mariva SA actuaron como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 21 de junio de 2023, que se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó en la transacción como asesor legal de  Asociación Mutual Unión Solidaria; Banco Voii SA; BACS Banco de Crédito y Securitización SA, y Banco Mariva SA, a través de su socio Sergio Tálamo, junto con su asociado Lautaro Penza; mientras que asesoró a TMF Trust Company (Argentina) SA, a través de un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y sus asociados Martín I. Lanús y Francisco Vignati Otamendi.

MBPartners Abogados asesoró a un grupo de inversores locales que adquirieron de forma conjunta una cantidad de acciones equivalentes al 57,22% de las acciones de Fiplasto S.A., tomando así el control de dicha compañía. El cierre de la transacción tuvo lugar el 13 de julio de 2023, mediante la suscripción de un contrato de compraventa de acciones como así también de un contrato de escrow y de un contrato de fideicomiso en garantía cuyo fiduciario es Banco Comafi S.A. y que administrará ciertos y determinados activos hasta la cancelación total del precio de la transacción.

Además y por motivo de la transacción, en cumplimiento con las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, el grupo comprador promoverá el lanzamiento de una oferta pública de adquisición por la totalidad de las acciones remanentes de la compañía.

Fiplasto es una sociedad con más de 70 años de historia y sus acciones cotizan en el mercado desde hace más de 50 años de manera ininterrumpida. Fiplasto cuenta con dos plantas industriales y con más de 2.500 hectáreas de campos forestales, siendo el único productor en Argentina de tableros de fibras de madera de alta densidad (hardboard).

MBPartners Abogados asesoró al grupo comprador a través de sus socios Ignacio Meggiolaro, Victoria Bengochea y Karina Damiano, y los asociados Victoria Mazzurco y Lucas Tomkinson.

Martón, Agranati, Albores & Asociados asesoró al grupo vendedor a través de su socio Javier Martón y los asociados Ignacio Gómez Nolasco y Agustín Vittori.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Comafi en su carácter de fiduciario y agente de escrow, a través de su socia Alexia Rosenthal y los asociados Ignacio Criado Días y Alejo Medici Raymundi.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Tecnovax S.A. (“Tecnovax”) una compañía de biotecnológica dedicada a la investigación, desarrollo, producción y comercialización de vacunas e inmunoterapias para la salud animal, en el ingreso al régimen de oferta pública y la creación del programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de US$19.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”).

En el marco del Programa, TCA asesoró a Tecnovax, como emisor y a StoneX Securities S.A. como organizador y colocador en la emisión de: (i) las obligaciones negociables Verdes Serie I Clase 1, en pesos, con vencimiento al 13 de enero de 2025, por un monto total de $647.500.000, emitidas a una tasa variable compuesta por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte licitado del 5%; y (ii) las obligaciones negociables  Verdes Serie I Clase 2, en dólares estadounidenses integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento al 13 de julio de 2026, por un monto total de US$ 3.094.444, a una tasa fija del 0,00% (en forma conjunta, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se emitieron alineadas a los cuatro componentes principales de los principios de Bonos Verdes del International Capital Market Association, y de conformidad con los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” y según lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).

La fecha de emisión de las Obligaciones Negociables fue el 13 de julio de 2023.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Lucía Viboud Aramendi, Juan Manuel Simó y Federico Grieben.

PBBPolisur S.R.L. y Dow Investment Argentina S.R.L. (“Dow”), subsidiarias argentinas de The Dow Chemical Company suscribieron obligaciones negociables convertibles en acciones por un monto de capital de US$200 millones, emitidas mediante colocación privada por Compañía General de Combustibles S.A. (las “Obligaciones Negociables Convertibles” y “CGC”). Dow fue asesorado por el estudio Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM). CGC, por su parte, fue asesorada por el estudio Bomchil.

Las Obligaciones Negociables Convertibles están denominadas en dólares estadounidenses, y fueron suscriptas y serán pagaderas en pesos argentinos equivalentes.

Las Obligaciones Negociables Convertibles (i) podrán ser convertidas, a opción de Dow, en acciones ordinarias Clase “C” que, en la medida en que representen más del 10% del capital social y votos de CGC, permitirán a Dow designar un director titular y un director suplente; (ii) ser rescatadas anticipadamente por CGC a partir del segundo aniversario de su emisión; (iii) no devengarán intereses compensatorios; y (iv) serán amortizables en una única cuota con vencimiento el día 11 de julio de 2028.

El producido de las Obligaciones Negociables Convertibles será destinado por CGC a refinanciar pasivos financieros, incluyendo la amortización anticipada total de las obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, Clases 22, 24, 26 y 29.

Asesores de Grupo Dow:

Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego María Serrano Redonnet y asociados Juan Ignacio Dighero, Mora Mangiaterra Pizarro y Tamara Friedenberger. Con el apoyo, en sus especialidades, de los socios Francisco Javier Romano (energía), Luis Barry (defensa de la competencia) y Facundo Fernández Santos (impuestos), los consejeros Estefanía Balduzzi (societario) y Clara Rodríguez Llanos (defensa de la competencia), y las asociadas Florencia González Klebs (impuestos) y Lucia Daniela Campos (societario).

Abogados internos: Josefina Tobías y Paralegal Ana Rivarola.

Asesores de CGC:

Bomchil: Socios Fermín Caride y Florencia Pagani, y asociados María Victoria Tuculet, Luciano Zanutto, Yazmín Sophie Tek y Tomás Martin. Con el apoyo, en sus especialidades, de Rafael Manóvil (Of-counsel – societario) y Marcelo Den Toom (socio – defensa de la competencia).

Abogados internos: Emilio Daneri y Esperanza del Río.