Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Matesur S.A. y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. en la primera emisión de obligaciones negociables de Matesur bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de US$ 1.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Matesur es una empresa que se dedica principalmente al acopio y acondicionamiento de cereal en comisión y/o consignación, venta en comisión y/o consignación de cereal e insumos, y almacenamiento y depósito en silos.

En este contexto, el 7 de julio de 2023, Matesur emitió la Serie I de Obligaciones Negociables por un valor nominal de US$ 1.000.000 a una tasa de interés fija nominal anual del 0% y a un precio de emisión equivalente al 112% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables operará en julio de 2026, y su capital será amortizado en tres cuotas.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE) y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).

Banco de Galicia y Buenos Aires actuó como organizador, colocador y entidad de garantía de la emisión.

Asesores legales externos de Matesur y Banco de Galicia y Buenos Aires

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Juan Ba

La Provincia de Tierra del Fuego (la “Provincia”) concluyó de forma exitosa la emisión de Letras del Tesoro Serie III Clase 1,  Clase 2 y Clase 3 con vencimiento el 1 de septiembre de 2023, 3 de octubre de 2023 y el 1 de noviembre de 2023, respectivamente, por un monto total de AR$2.700.000.000 (las “Letras del Tesoro Serie III”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2023, por un valor nominal en circulación de hasta AR$5.000.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie III fue el 5 de julio de 2023.

Las Letras del Tesoro Serie III fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco Comafi S.A. actuó como organizador y colocador en la emisión. Puente Hnos S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Macro Securities S.A.U. y Banco Supervielle S.A. actuaron como co-colocadores.

El estudio TCA Tanoira Cassagne participó como asesor de la transacción, a través de su equipo su liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Teófilo Trusso, Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.

Buenos Aires, 10 de julio de 2023. El pasado 22 de junio, Metalfor S.A. emitió las Obligaciones Negociables PYME CNV Serie I. La emisión fue realizada en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal en circulación de hasta US$19.844.444 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida, y/o unidades de valor), bajo el régimen PYME CNV. 

Las Obligaciones Negociables PYME CNV Serie I vencerán el 22 de junio de 2025; devengarán intereses a una tasa fija del 2% nominal anual, pagando intereses trimestralmente, y amortizarán su capital en tres pagos consecutivos del 33% a partir de los 18 meses a contar desde la fecha de emisión.

El pasado 30 de mayo, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo calificó localmente a las Obligaciones Negociables PYME CNV Serie I como “A(arg)”. Las mismas han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A.  

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores y colocadores, al tiempo que Adcap Securities Argentina S.A., Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Inviu S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Max Capital S.A., Petrini Valores S.A., PP Inversiones S.A. y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. actuaron como colocadores. Los organizadores, colocadores y Metalfor fueron asesorados por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda y Franco Scervino.

Buenos Aires, 10 de julio de 2023. El pasado 30 de junio, Agrofina S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase XII —simples, no convertibles en acciones, denominadas en dólares estadounidenses—, a ser integradas en efectivo y/o especie (con pagarés bursátiles), y pagaderas en pesos. La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables de hasta US$80.000.000. 

Las Obligaciones Negociables Clase XII fueron emitidas por un valor nominal de US$14.000.000; su vencimiento operará el 30 de junio de 2025 y devengarán intereses a una tasa fija nominal anual equivalente al 3%, con pagos trimestrales de intereses y amortización del capital en tres cuotas trimestrales a partir del 30 de diciembre de 2024.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. Asimismo, el pasado 26 de junio FIX SCR S.A las calificó localmente como “A-(arg)” con perspectiva estable.

Cohen S.A., Invertir en Bolsa S.A., Latin Securities S.A. y SBS Trading S.A. actuaron como colocadores y, al igual que la Emisora, fueron asesorados por el equipo de Beccar Varela, liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda y Franco Scervino.

Buenos Aires, 10 de julio de 2023. El pasado 28 de junio, Agropecuaria las Marías S.A. efectuó su primera emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizada. Las Obligaciones Negociables Serie I fueron emitidas por un valor nominal total de US$2.572.970, tienen fecha de vencimiento el 28 de junio de 2026 y no devengarán intereses. Además, fueron suscriptas por los inversores a un precio del 108,50% de su valor nominal.

Asimismo, las Obligaciones Negociables amortizarán su capital tres pagos: el primero, equivalente al 40% del capital, a los 21 meses; el segundo, también por el 40%, a los 33 meses; y el último, correspondiente al 20% restante, a los 36 meses.

Las Obligaciones Negociables Serie I están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero fueron integradas y sus pagos serán realizados en Pesos.

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión, Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U. y Banco Supervielle S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía. Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda y María Belén Tschudy.

El 5 de julio de 2023, Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (“AA2000”) emitió obligaciones negociables dollar-linked Clase 10 a tasa cero y precio de emisión del 110,65%, con vencimiento el 5 de julio de 2025, a ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 3 a determinada relación de canje, por un valor nominal de US$25.061.312 (las “ONs Clase 10”).

En esa misma fecha, AA2000 también emitió obligaciones negociables dollar-linked Clase 9 Adicionales a tasa cero, y con precio de emisión del 119%, con vencimiento el 19 de agosto de 2026, por un valor nominal de US$2.712.330 (las “ONs Clase 9 Adicionales” y, junto con las ONs Clase 10, las “Obligaciones Negociables”). Los fondos provenientes de la colocación de las ONs Clase 9 Adicionales fueron destinados al rescate de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 3 que se encontraban en circulación y que no habían sido entregadas para la integración de las ONs Clase 10.

Las Obligaciones Negociables cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A., respectivamente.

La colocación de las Obligaciones Negociables estuvo a cargo de Macro Securities S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Facimex Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Allaria S.A., Latin Securities S.A., TPCG Valores S.A.U., Max Capital S.A., SBS Trading S.A y Puente Hnos. S.A. en su rol de colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”).

Bomchil actuó como asesor legal de AA2000. Por su parte, Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Colocadores.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998, contando con el derecho -bajo un Contrato de Concesión con el Estado Nacional- de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Abogados participantes:

Bomchil se desempeñó como asesor legal de AA2000, con un equipo liderado por el socio Patricio Martin y la socia Victoria Funes, asistido por los asociados Victoria Tuculet, Luciano Zanutto, Hugo Bruzone y Victoria Roja.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor legal de los Colocadores, con un equipo liderado el socio José María Bazan, asistido por los asociados Ramon Augusto Poliche, Branko Serventich y Sofía Maselli.

San Miguel, líder en producción y exportación de limones en el hemisferio sur, culminó con éxito la emisión de obligaciones negociables simples, vinculadas a la sostenibilidad, serie IX, emitidas en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta US$ 250.000.000. 

Los fondos obtenidos serán aplicados en la integración de capital de trabajo y el refinanciamiento de pasivos de corto plazo de la empresa. 

Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica a la producción, comercialización y exportación de cítricos frescos del hemisferio sur. A su vez, la empresa es líder mundial en procesamiento de productos derivados de los cítricos con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón. 

San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes internacionales premium en más de 50 países, como un productor de cítricos confiable que maneja altos estándares de calidad.

Las Obligaciones Negociables Serie IX se emitieron el 26 de junio de 2023 por un valor nominal de US $55.000.000, a un precio de emisión de 100%, están denominadas en dólares y serán pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable; a una tasa fija del 5% nominal anual (la cual podrá incrementarse conforme se detalla más adelante), con vencimiento el 26 de junio de 2025.

Las Obligaciones Negociables Serie IX fueron emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad contenidos en los Lineamientos para la Emisión de Valores Temáticos en Argentina incluidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

A partir del 26 de septiembre de 2024, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Serie IX se aumentará en (i) 100 puntos básicos, siempre y cuando no exceda el 25% de la tasa de interés aplicable; o (ii) 50 puntos básicos; considerando el mayor entre (i) y (ii), a menos que San Miguel acredite el cumplimiento de un objetivo de desempeño en sustentabilidad que consiste en alcanzar una participación del 70% de energía renovable para el abastecimiento de su complejo industrial, lo cual implicaría alcanzar una reducción del 49% de las emisiones de gases de efecto invernadero (CO2 Equivalente) en el plazo de 12 meses que comienza el 31 de agosto de 2023 y finaliza el 31 de agosto de 2024.

San Miguel recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. en su carácter de organizador y colocador, a Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Latin Securities S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U., Max Capital S.A., Stonex Securities S.A., Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Invertir en Bolsa S.A., GMA Capital S.A., y Mills Capital Markets S.A., en su carácter de colocadores.

Asesores de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro, María Clara Pancotto, Solana Mac Karthy. Paralegal Darío Pessina.

Asesores del Organizador y los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Alejo Muñoz de Toro, Joaquín López Matheu y Tamara Friedenberger.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Evonik Metilatos S.A. (“Evonik”) en la adquisición del 100% de la empresa Novachem S.R.L. (“Novachem”).

Novachem es una empresa que investiga, desarrolla y comercializa ingredientes activos biotecnológicos, naturales y sostenibles para la industria cosmética.

Mediante esta adquisición, Evonik potenciará su cartera de soluciones de sistemas mediante una sólida e innovadora cartera de ingredientes activos cosméticos biotecnológicos, naturales y sostenibles con afirmaciones científicamente probadas.

Asimismo, se constituyó un fideicomiso en garantía, en el que TMF Trust Company (Argentina) S.A. actúa en su carácter de fiduciario y no a título personal, a efectos de que los vendedores garanticen a Evonik ciertas obligaciones y responsabilidades asumidas por los vendedores en el contrato de compraventa de cuotas.

Asesores legales de la transacción:

Por el comprador (Evonik)

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socios: P. Eugenio Aramburu, Nicole Jaureguiberry y Facundo Fernández Santos.

Asociados: Nicolás del Campo Wilson, Azul Maria Juarez Pereyra, Verónica Benegas, Juan Ignacio Dighero y Agostina Gariboldi.

 Por los vendedores

Berken IP

Socios: Pedro Berkenwald y Federico Ulled.

Por TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Marval O’Farrell Mairal

Socio: Roberto E. Silva (h)

Asociado: Martín Iván Lanús

Abogados In-House: Felipe Couyoumdjian y Leonardo Pirolo

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Agrofina S.A. (“Agrofina”) en la refinanciación de las obligaciones negociables Clase X, garantizadas, a una tasa de interés fija del 14,5%, por un valor nominal de US$ 10.996.922 (Dólares Estadounidenses diez millones novecientos noventa y seis mil novecientos veintidós) emitidas con fecha 5 de julio de 2021 (las “Obligaciones Negociables”) bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal de hasta US$80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Agrofina, mediante un procedimiento de solicitud de consentimientos, logró obtener la conformidad necesaria de los tenedores de las Obligaciones Negociables para modificar ciertos  términos y condiciones de la emisión, entre ellos, la fecha de vencimiento, la tasa de interés y el cronograma de fechas de pagos de intereses. Los consentimientos fueron obtenidos el 23 de junio de 2023.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Agrofina, en su carácter de emisor, y Alchemy Valores  S.A., como asesor financiero de la solicitud, han sido asesorados por el Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen con el equipo liderado por la socia María Gabriela Grigioni y con la participación del asociado Nahuel Perez de Villarreal.

Agrofina S.A.

Abogados internos: Ileana Franquez y Lucas Divito

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Agroempresa Colón S.A. (“Agroempresa Colón”), una compañía agrícola que se dedica no solo a la venta de insumos agropecuarios de las marcas más reconocidas del mercado y de producción propia, sino también a la comercialización de granos, en el aumento del monto, prórroga del plazo y la actualización del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 19.000.000 (Dólares estadounidenses diecinueve millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 17 de abril de 2023.

En el marco del Programa, TCA asesoró a Agroempresa Colón como emisor y a Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Max Capital S.A., Banco Mariva S.A. y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. como colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I Clase II por un valor nominal de US$ 4.000.000, a un precio de corte de 101.65% del valor nominal y una tasa del 3,00%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 29 de junio de 2026 (las “Obligaciones Negociables Serie I Clase II”)

Asesores Legales de la Transacción: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Agustín Poppi.