Patagonian Fruits Trade S.A., empresa exportadora de frutas líder en Argentina, llevó a cabo una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizadas mediante la emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clases A por un valor nominal de USD 2.500.000. 

La licitación de las Obligaciones Negociables tuvo lugar el 29 de agosto,  arrojando como resultado una amplia sobresuscripción tras recibir 116 ofertas que alcanzaron la suma de USD 162.460.000 fijándose la tasa en 0%.

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 31 de agosto del corriente, están denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos con vencimiento el 31 de agosto de 2024 a una tasa de interés del 0%.

Las Obligaciones Negociables están garantizadas por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Mariva S.A. como Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores quienes también intervinieron cómo colocadores.

Nicholson y Cano actuó como asesor legal de la transacción a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro.

DLA Piper ha asesorado a Advent International, uno de los mayores inversores de private equity a nivel mundial, en algunas cuestiones legales aplicables en determinadas jurisdicciones en la adquisición de una participación mayoritaria en las acciones de CEMEX para acelerar el crecimiento y desarrollo de Neoris, una empresa de servicios de consultoría tecnológica y transformación digital. CEMEX seguirá siendo un socio estratégico clave y cliente de Neoris, y Advent tendrá una participación mayoritaria en Neoris.

"Esta operación, cerrada formalmente el 12 de agosto de 2022, es un gran ejemplo de la fortaleza de DLA Piper como firma internacional líder de asesoramiento jurídico en Latinoamérica y el mundo, evidenciando nuestra experiencia asesorando a los clientes de capital privado más reconocidos de la región", dijo Juan Manuel de la Rosa, el socio de DLA Piper que lideró el equipo de la operación.

A la vez, Antonio Arias, socio de DLA Piper Argentina, especialista en derecho corporativo, fusiones y adquisiciones, y venture capital, quien participó también en la ejecución, comentó que “fue una transacción transfronteriza desarrollada exitosamente gracias a nuestra gran capacidad de trabajo en equipo, involucrando abogados en diversos países de América Latina y Europa, a nuestra profunda experiencia técnica en este tipo de adquisiciones y visión 360°, todo lo cual nos permite brindar soluciones innovadoras y creativas a las necesidades legales de nuestro cliente”.

Junto con de la Rosa (Colombia), el equipo de la operación incluyó a los socios María Claudia Martínez (Colombia), Antonio Arias (Argentina), Luis Vargas (Perú), Matías Zegers y Jorge Timmermann (ambos de Chile), José María Gil-Robles y el director legal Francisco Bachiller (ambos de España); y los asociados Marcos Taiana, María Bourdieu y Rocío Yu (todos de Argentina), Leslie Chávez, Mariajosé Salazar (ambos de Perú) y Luis Villasmil (España).

El equipo de DLA Piper Latinoamérica ofrece un servicio completo de asesoramiento jurídico empresarial a empresas nacionales y multinacionales con intereses y operaciones en toda la región. Nuestro enfoque integrado para servir a los clientes combina el conocimiento local con los recursos de la plataforma global de DLA Piper. Con más de 400 abogados que ejercen en Argentina, Brasil, Colombia, Chile, México, Perú y Puerto Rico, nuestros equipos trabajan frecuentemente con nuestros profesionales en toda la región de LatAm, la Península Ibérica y alrededor del mundo para asegurar que nuestros clientes reciban la profundidad de servicio que requieren para cumplir con sus objetivos legales y de negocios.

TCA actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XXVII” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $378.839.205.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y Banco Supervielle S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 23 de agosto de 2022 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $378.839.205.

Asesores Legales de la Transacción: TCA actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Teófilo Trusso.

Estudio O’Farrell asesoró a YPF Energía Eléctrica S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A., Banco Supervielle S.A., BNP Paribas Sucursal Buenos Aires, Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U, SBS Trading S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Nación Bursátil S.A. y Banco Patagonia S.A. como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XI por un valor nominal de US$15.000.000 con vencimiento en el 2024 y de las Obligaciones Negociables Clase XII por un valor nominal de US$85.000.000 con vencimiento en el 2026, ambas integradas parcialmente en especie con Obligaciones Negociables Clase IV, Obligaciones Negociables Adicionales Clase IV y Obligaciones Negociables Clase VIII y parcialmente en efectivo, emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no Convertibles en Acciones) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Las Obligaciones Negociables Clase XI licitaron un precio de 108.38% del valor nominal. En atención a eso, el rendimiento será de -4% TNA.

Las Obligaciones Negociables Clase XII licitaron una tasa de interés del 0%.

Las Obligaciones Negociables Clase XI y XII  han sido autorizadas para su listado en el MAE.

YPF Energía Eléctrica S.A. es una empresa de generación y comercialización de energía eléctrica, subsidiaria de YPF S.A. (75,01% del capital social) y GE EFS Power Investments B.V. (24,99% del capital social).

Asesoramiento legal a YPF Energía Eléctrica S.A.

Estudio O'Farrell: Socios Uriel F. O’Farrell y Sebastián Luegmayer y asociada Maria Catalina Iglesias Paiz

Asesoramiento legal interno de YPF Energía Eléctrica S.A.

Carlos Dionisio Ariosa y José María Krasñansky.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero, Agustín Astudillo y Matías Molina.

Asesoramiento legal interno de los colocadores:

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.: Solange Spinelli y Pablo Vidal Raffo

Banco Voii S.A. emitió Valores Representativos de Deuda de corto Plazo Clase VII (los “VCP Clase VII”) por un valor nominal total de $ 519.333.333.

Los VCP Clase VII se emitieron el 29 de agosto de 2022, tienen un plazo de nueve meses, amortizan íntegramente en la fecha de vencimiento, y devengan intereses pagaderos de forma trimestral a una tasa variable nominal anual BADLAR más un margen de corte de 4,00%.

La emisión se encuadró bajo el Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo, por un valor nominal de hasta U$S 10.000.000 (o su equivalente en otras monedas). La autorización de la actualización anual del Programa fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores con fecha 29 de junio de 2022.

Los VCP Clase VII han sido autorizados para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE). Su adquisición en el mercado primario y transmisión en los mercados secundarios se encuentra reservada a inversores calificados en los términos de la Comisión Nacional de Valores.

Banco Voii S.A., además de desempeñarse como emisor, actuó como organizador y agente colocador.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Mariva S.A., junto con Banco Voii S.A., actuaron como agentes colocadores.

Asesores legales en la transacción

DLA Piper Argentina asesoró a Banco Voii S.A. en la actualización anual del Programa y a todos los participantes involucrados en la emisión de los VCP Clase VII, a través de su socio Alejandro Noblía y su asociado Federico Vieyra.

Geopagos, una empresa de infraestructura de aceptación de pagos de Latinoamérica recibió USD 35 millones en una ronda de capital liderada por Riverwood Capital, un inversor global en empresas de tecnología de alto crecimiento.

Esta ronda de inversión fortalecerá la infraestructura del negocio y acelerará la expansión de Geopagos en el mercado latinoamericano.

El equipo de Marval O’Farrell Mairal que asesoró a Riverwood Capital fue liderado por los socios Hernan Slemenson, Diego Fernandez, Enrique M. Stile y Maria Ines Brandt, junto con los asociados Eleonora Hayzus, Manuela Adrogué y Martin E. Guala.

Además, Riverwood Capital también fue asesorado por Cooley (EE. UU), a través de los profesionales Adam Dinow, Danielle Gershowitz, Joseph Díaz y Peter Shin; y por Ferrere (Uruguay), mediante Santiago Fontana y Alejandra García.

Por otra parte, Geopagos recibió el asesoramiento in-house de Fernando Tauscher, mientras que también contó con los servicios de Gunderson (E E. UU), a través de Dan Green, Brian Wilbur, Thomas Graham, Daniel Gallo y Nicole Blansett; y de Tanoira Cassagne (Argentina), por medio de Santiago Monti.

La Provincia del Chubut (la “Provincia”) emitió el pasado 25 de agosto de 2022 Letras del Tesoro Serie XCI por un valor nominal total de $ 785.000.000 bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia.

Las Letras del Tesoro Serie XCI se emitieron con vencimiento el 23 de septiembre de 2022, amortizan íntegramente en la fecha de vencimiento, y devengan intereses a la tasa que resulte mayor entre: (i) una tasa nominal anual fija de 67,25%; y (ii) la resultante de la sumatoria de la tasa BADLAR más un margen fijo de 4,50% nominal anual.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia del Chubut, en su carácter de emisor, a través de su socio Justo Segura, su asociado Federico Vieyra y el paralegal Iñaki Jordan.

Asesor legal del Banco del Chubut S.A.

Lorente & López Abogados asesoró a Banco del Chubut S.A., en su carácter de organizador, colocador y agente financiero de la Provincia, a través de sus socios Martín Rozental y Ariel A. Di Bártolo, y su asociada Giselle Comesaña.

Asesores legales de Puente Hnos. S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Puente Hnos. S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de colocadores, a través de su socio José Martínez de Hoz (nieto) y su asociada Luisina Luchini.

 Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Fiduciarios por un monto total de $ 1.980.000.000 por parte del Fideicomiso Financiero “CFA Créditos II”, constituido en el marco del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios “CFA 60 AÑOS”. La emisión estuvo integrada por Valores Representativos de Deuda por $ 990.000.000 y Certificados de Participación por $ 990.000.000. Compañía Financiera Argentina S.A. (Efectivo Sí) actúa como fiduciante, organizador, administrador, agente de cobro y colocador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actúa como fiduciario financiero; y Banco Patagonia S.A. actúa como organizador y colocador.

Los bienes fideicomitidos consisten en créditos originados en préstamos personales otorgados por Compañía Financiera Argentina S.A. en el curso ordinario de sus negocios y repagados mediante pago voluntario.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani se desempeñó como asesor legal de la transacción., a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados Facundo González Bustamante, Ximena Sumaria, Rocio Valdez y Quimey Lia Waisten. Por su parte, Leonardo Pirolo y Sol Randazzo integraron el equipo de TMF Trust Company (Argentina) S.A.

El 25 de agosto pasado se emitieron los Certificados de Participación de la segunda serie bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “INVERNEA PROTEÍNA” (el “Programa”), del Fideicomiso Financiero “INVERNEA PROTEINA PYME SERIE 2”, por un valor nominal de AR$ 2.150.000.000 (Pesos dos mil ciento cincuenta millones) (los “Certificados de Participación”), con vencimiento el 25 de agosto de 2032 (el “Fideicomiso”).

El Fideicomiso se orienta al desarrollo productivo, las economías regionales y las cadenas de valor PyME, y se encuentra dirigido directamente a la inversión productiva, posibilitando la inversión en el sector agropecuario PyME de inversores no especializados y contribuyendo a la federalización del mercado de capitales.

Los fondos serán destinados a la producción ganadera en todas las etapas de su ciclo (cría y recría engorde y terminación a corral, hasta su posterior comercialización) y a la compra de commodities agrícolas habiendo sido aprobado como fondo de inversión PyME, las inversiones a realizar deben enfocarse mayoritariamente en proveedores que califiquen como PyME a fin de mantener esa calificación. Las actividades se concentran en las provincias de Corrientes, Entre Ríos y de Buenos Aires.

Participaron en la transacción CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. como fiduciario y emisor, Invernea S.R.L. en su carácter de operador técnico, ARG Capital S.A. como organizador y PP Inversiones S.A. y Arpenta S.A. como colocadores.

TCA Tanoira Cassagne prestó asesoramiento legal en la transacción a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Carolina Mercero.

ALBANESI ENERGÍA S.A., una compañía argentina dedicada a la generación de energía, emitió el 22 de agosto de 2022 sus (i) Obligaciones Negociables Clase V, denominadas en Dólares Estadounidenses, pagaderas en Pesos, emitidas por un valor nominal de U$S 16.933.400, a tasa fija del 2,75% nominal anual, con vencimiento el 22 de agosto de 2024; y (ii) Obligaciones Negociables Clase VI, denominadas, integradas y pagaderas en Pesos, emitidas por un valor nominal de $1.191.500.000, a tasa variable, con vencimiento el 22 de agosto de 2023, en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta U$S 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A se desempeñaron como organizadores, y SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco Hipotecario S.A., Nación Bursátil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, AWM Valores S.A., Macro Securities S.A., Banco Supervielle S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A. y Adcap Securities Argentina S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase V y Clase VI. A su vez, SBS Trading S.A. actuó como agente de liquidación.

Salaverri | Burgio | Wetzler Malbrán Abogados se desempeñó como asesor legal de Albanesi Energía S.A., a través de sus socios Roberto Lizondo y Pablo Fernández Pujadas y los asociados Lucía de Miceu, Camila Mindlin y Sebastian Swinnen.

Albanesi Energía S.A. también fue asesorada por su equipo legal integrado por Fabiana Lopez León, Claudio Gastón Mayorca, y Mercedes Cabello.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani se desempeñó como asesor legal de los Organizadores, de los Agentes Colocadores y del Agente de Liquidación, a través de su socio Francisco Molina Portela, y sus asociados, Ximena Sumaria, Fiorella Ascenso Sanabria y Agustín Ponti.