TCA Tanoira Cassagne asesoró a Saint Gobain Argentina S.A. en la transferencia del fondo de comercio del negocio de lana de roca que operaba Térmica San Luis S.A. 

El 18 de enero de 2023 Térmica San Luis S.A. transfirió a Saint Gobain Argentina S.A. el fondo de comercio relacionado con el negocio de lana de roca, que operaba en la Provincia de San Luis.

Térmica San Luis S.A., una empresa familiar de 70 años de trayectoria, elabora 2.500 toneladas anuales de productos en base a lana de mineral. Saint Gobain Argentina S.A. invertirá cerca de USD 11.000.000 con el objeto de triplicar la capacidad de la fábrica.  

El equipo de legales interno de Saint Gobain Argentina S.A. liderado por su Director Luciano Hurtado, y por Alejandra Sastre, Jefa de Legales, participó activamente en la transacción. 

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor legal externo de Saint Gobain Argentina S.A. a través del equipo liderado por los socios Bernardo Cassagne, Rafael J. Algorta, y Leopoldo E. García-Mansilla y los asociados Humberto Linares Dellepiane y Marcos Vieito.

La Provincia del Chubut amplió la emisión del Bono de Conversión por hasta AR$ 1.849.678.824 en circulación, emitiendo el 17 de enero de 2023 un segundo tramo adicional por un valor total de AR$ 683.516.403, con vencimiento el 15 de marzo de 2031 y a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar.

El Bono de Conversión se encuentra garantizado con recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, y fue listado para su negociación secundaria en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

La emisión se produjo en el marco del art. 8 de la Ley Nacional N° 27.574 y su Decreto Reglamentario N° 458/2021, los que prevén que los acuerdos de refinanciación entre las Provincias y la ANSES que surjan del “Acuerdo Nación – Provincias”, suscripto con fecha 23 de mayo de 2016, deben prever una opción de conversión del capital adeudado a un bono con vencimiento a mediano plazo a suscribir por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la ANSES.

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia del Chubut a través del equipo conformado por el socio Justo Segura, y los asociados Federico Vieyra y Marcelo Rá.

Los abogados del estudio PAGBAM Schwencke, Juan Pablo Schwencke, Francisco Prado, Martín Casse y María Schäfer, asesoraron a CAF (Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles S.A.), importante empresa multinacional de origen en el País Vasco, España, especializada en infraestructura de transportes y movilidad, en el importante proceso de licitación para la provisión de material rodante, servicios Melipilla-Alameda y Batuco-Quinta Normal, las ofertas fueron presentadas el pasado 25 de enero de 2023.

CAF cuenta con operaciones en Chile desde al año 2007 y desde entonces el equipo liderado por Juan Pablo Schwencke ha apoyado a la empresa en sus actividades en el país, resultando adjudicatario de importantes licitaciones.

Cabe destacar que el proyecto para las mencionadas rutas se encuentra en proceso de evaluación técnica que se extenderá hasta marzo, mes en que se realizará la apertura de las ofertas económicas. Se espera que el proceso de licitación concluya en el transcurso del primer semestre del año en curso. Cabe destacar que la ruta Alameda – Melipilla representa una inversión de US$1.580 millones y Batuco-Quinta Normal una inversión de US$705 millones

TCA Tanoira Cassagne asesoró a San Diego Semillas S.A., como emisor, a Banco Comafi S.A. como organizador y colocador, y a Comafi Bursátil S.A. como colocador, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie I Clase II por un valor nominal de US$1.662.020 (las “ONs PYME”), a una tasa nominal anual del 1%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 1 de febrero de 2026. Las ONs PYME fueron emitidas el 1 de febrero de 2023. 

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A. y Don Mario S.G.R. como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

San Diego Semillas S.A. es una empresa cuyo eje del negocio son las actividades agrícolas, producción, procesamiento y venta de semillas, venta de granos para forrajes y la comercialización de insumos para el agro. A la fecha, la compañía cubre el 100% de la capacidad operativa de la planta con producción propia, que a su vez es comercializada en la totalidad por la compañía.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose, Carolina Mercero y Agustín Astudillo.

Estudio Petitto, Abogados S.R.L. y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoraron en reciente emisión y colocación por oferta pública en la República Argentina de Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase A por un valor nominal de $337.526.255, Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase B por un valor nominal de $22.143.241 y Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase C por un valor nominal de $149.941.373 (los “VDF”) del Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 41” (el “Fideicomiso”) constituido en el marco del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios por hasta V/N $5.000.000.000 (Pesos cinco mil millones) (o su equivalente en otras monedas).

Los VDF están denominados en pesos, fueron integrados en pesos y serán pagaderos en pesos.

Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) actuó como fiduciante financiero, administrador y fideicomisario, TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor, y StoneX Securities S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. actuaron como organizadores y colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los VDF el 11 de enero de 2023 y los títulos fueron emitidos el 19 de enero de 2023.

Estudio Petitto Abogados S.R.L. se desempeñó como asesor legal de Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) y TMF Trust Company (Argentina) S.A. a través del equipo liderado por el socio Diego Petitto y su asociado Nicolás Barrionuevo.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani se desempeñó como asesor legal de Stone X Securities S.A. y de Nuevo Banco de Santa Fe S.A., a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados Quimey Lia Waisten y Ramiro Catena.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. también fue asesorado por su equipo legal interno integrado por Leonardo Pirolo y Sol Randazzo.

TCA Tanoira Cassagne acompañó como asesor legal en la emisión del Fideicomiso Financiero Individual “Fideicomiso Financiero Solidario de Infraestructura Pública NASA IV” (“Fideicomiso Financiero”) en el marco de la Resolución General 839/20 de la CNV del “Régimen especial de Programas de Fideicomisos Financieros Solidarios para la asistencia al sector público nacional, provincial y/o municipal” cuyo fiduciante es Nucleoeléctrica Argentina S.A.

El 30 de enero de 2023 se emitieron los Valores de Deuda Fiduciaria con Impacto Social Tramo I VS vinculados a la sostenibilidad de Nucleoeléctrica Argentina S.A. bajo el Fideicomiso Financiero, por un valor nominal de US$ 30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones), con vencimiento el 1 de agosto de 2033.

El Fideicomiso Financiero se orienta a obtener financiamiento para el desarrollo de los proyectos de extensión de vida de la central nuclear Atucha I y almacenamiento en seco de combustibles gastados para la central nuclear Atucha I y II.

Participaron en la transacción BICE Fideicomisos S.A. como fiduciario y emisor, Nucleoeléctrica Argentina S.A. como fiduciante, Nación Bursátil como colocador principal y Banco de la Provincia de Buenos Aires y Macro Securities S.A. como colocadores.

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Carolina Mercero, Teófilo Trusso y Ana Miranda.

Una de estas operaciones, cuyo cierre fue el 29 de diciembre de 2022, consistió en la venta a Sonda S.A. de la totalidad de las acciones de propiedad del Fondo Austral Capital en la sociedad "Multicaja S.A.", ligada a la empresa Klap, líder en servicios financieros de pagos en el comercio presencial y electrónico en Chile. El equipo de PAGBAM Schwencke fue liderado por los socios Juan Pablo Schwencke y Francisco Prado. La operación contó también con la participación de Guillermo Acuña, socio del estudio de abogados Carey.

La segunda operación, cerrada el 27 de diciembre de 2022, fue la venta a Warburg Pincus de la participación de los Fondos Austral Capital y Austral I Ext en Scanntech, empresa dedicada a soluciones tecnológicas para mejorar la eficiencia de las ventas a retail con operaciones en Brasil, Uruguay, entre otros países.  El equipo de PAGBAM Schwencke fue liderado por los socios Juan Pablo Schwencke y Francisco Prado. La operación también contó con la participación de Jennifer Rodriguez, del estudio de abogados DLA Piper.

Austral Capital Partners, gestora de fondos acaba de cumplir 16 años en el negocio de la administración de fondos de terceros, ha administrado activos totales por más de US$200 millones, siendo el equipo de PAGBAM Schwencke parte integral en el apoyo legal a la estrategia comercial y de inversión de sus fondos.

De forma paralela a los procesos de desinversión antes mencionados, Austral Capital Partners se encuentra en un activo proceso de levantamiento de capital, para nuevos fondos en el ámbito de empresas tecnológicas con potencial de crecimiento local y regional.

Buenos Aires, 30 de enero de 2023. El pasado 29 de diciembre, Frigorífico Entrerriano de Productores Avícolas S.A. (“FEPASA”) llevó a cabo su primera emisión de Obligaciones Negociables —la Serie I-— bajo el régimen PYME CNV Garantizada.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en dos series; la Serie I Clase I, emitida por un valor nominal total de $185.000.000, con fecha de vencimiento el 29 de diciembre de 2024, devengando una tasa de interés variable que será equivalente a la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 2,90% n.a., y la Serie I Clase II, emitida por un valor nominal total de US$143.215, con fecha de vencimiento el 29 de diciembre de 2024, la cual no devengará intereses. El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en tres pagos estructurados de la siguiente manera: el primer pago a los 18 meses y el segundo pago a los 21 meses, ambos equivalentes al 33% del valor nominal, y el tercer pago a los 24 meses, equivalente al 34% del valor nominal.

Las Obligaciones Negociables Serie I Clase I están denominadas en pesos argentinos y sus pagos serán realizados en la misma moneda. Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II están denominadas en dólares estadounidenses, pero fueron integradas y sus pagos serán realizados en pesos argentinos. Asimismo, se encuentran avaladas por Banco Supervielle S.A., Banco Comafi S.A., Acindar Pymes S.G.R. y Fondo de Garantías Entre Ríos S.A.P.E.M. (“FOGAER").

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la presente emisión, Banco Supervielle S.A. y Banco Comafi S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía; Supervielle Agente de Negociación S.A.U. y Comafi Bursátil S.A. actuaron como colocadores; y Acindar Pymes S.G.R. y FOGAER actuaron como entidades de garantía. Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela, cuyo equipo fue liderado por Luciana Denegri, y contó con la participación de Julián Ojeda y Tomás Cappellini.

Con fecha 23 de enero de 2023, Petrolera Aconcagua Energía S.A. emitió sus obligaciones negociables simples clase II bajo el régimen general, por un valor nominal de US$ 15.000.000, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés fija del 5,5% nominal anual, con vencimiento el 23 de enero de 2026, en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación de hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador, y Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A., SBS Trading S.A., Consultatio Investments S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., AdCap Securities Argentina S.A. y Portfolio Investment S.A. actuaron como colocadores.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone, y por los asociados Matías D. Otero, Ramiro Catena y Sebastián Chibán Zamar.

Marval O’Farrell Mairal participó recientemente en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Unicred Factoring Serie XVIII” por un monto total de hasta V/N ARS 782.726.108. 

La emisión se realizó el 29 de diciembre de 2022 e incluyó valores de deuda fiduciaria clase A por V/N ARS 613.657.269 (VDFA), valores de deuda fiduciaria clase B por V/N ARS 46.963.567 (VDFB) y certificados de participación por V/N ARS 122.105.272 (CP).

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada actuó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) S.A., como fiduciario; AdCap Securities Argentina S.A., como organizador y colocador; y Banco Supervielle S.A., Industrial Valores S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios que se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción, con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y sus asociados Martín I. Lanus, Pablo H. Lapiduz, Juan Francisco Vignati Otamendi y Mauro Dellabianca.