TCA Tanoira Cassagne asesoró a Gestión Inmobiliaria del Norte S.A. como emisor y a Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. e Investment Managers S.A. como organizadores y colocadores, y a Comafi Bursátil S.A. y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. como sub-colocadores, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Artnsen (PAGBAM) asesoró a Banco Santander Argentina S.A. en su carácter de organizador y colocador, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas: (i) Serie I Clase 1 por un valor nominal de $93.333.332 denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 11 de febrero de 2025 a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 0,00% (las “Obligaciones Negociables Serie I Clase 1”); y (ii) Serie I Clase 2 por un valor nominal de US$ 3.065.801 denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 11 de febrero de 2025, a una tasa de interés del 0,00% con una sobresuscripción de más de 60 veces el monto máximo de emisión (las “Obligaciones Negociables Serie I Clase 2” y junto con las Obligaciones Negociables Serie I Clase 1 las “ONs PYME”). Las ONs PYME fueron emitidas el 11 de agosto de 2022.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U y Banco Santander Argentina S.A. como Entidades de Garantía  autorizadas por la CNV.

Gestión Inmobiliaria del Norte S.A. es una empresa de origen argentino, cuya principal actividad es, específicamente, la producción de azúcar y alcohol de caña.

Asesores Legales de la emisora, Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. e Investment Managers S.A.: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso, Carolina Mercero y Agustín Astudillo.

Asesores Legales de Banco Santander Argentina S.A.: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen a través de su equipo integrado por su Socio Diego Serrano Redonnet y Asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Joaquín López Matheu.

TCA actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XXVI” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $386.685.816.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 22 de julio de 2022 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $386.685.816.

Asesores Legales de la Transacción: TCA  Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Teófilo Trusso.

Marval O'Farrell Mairal y Bomchil participaron como asesores locales, mientras que Linklaters, LLP participó como asesor legal en los EEUU, en el otorgamiento de un préstamo por USD 10.000.000 a favor de Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (AA2000) por parte de Industrial and Commercial Bank of China Limited, Dubai (DIFC) Branch (ICBC Dubai).

El financiamiento fue estructurado mediante un préstamo offshore, bajo el cual ICBC Dubai otorgó a AA2000 USD 10.000.000 por un plazo mayor a 3 años, a una tasa variable equivalente a la tasa SOFR a 90 días más un margen de 7,875 % (Préstamo ICBC Offshore).  Asimismo, Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (ICBC Argentina) actuó como agente de custodia local bajo el Préstamo ICBC Offshore.

Los fondos del préstamo serán destinados principalmente a fondear gastos de capital requeridos por el Contrato de Concesión.

El Préstamo ICBC Offshore está garantizado por la cesión fiduciaria en garantía de las tasas de carga que percibe AA2000 a través de Terminal de Cargas Argentina, una unidad de negocios de AA2000, en virtud del contrato de fideicomiso suscripto el 9 de agosto de 2019 entre AA2000 y la Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina, en su carácter de fiduciario (Fideicomiso de Cargas) así como los flujos de fondos que AA2000 tenga derecho a recibir como fideicomisario y beneficiario bajo el Fideicomiso de Tarifas.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998, y cuenta con el derecho, bajo un Contrato de Concesión con el Estado argentino, de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Cabe destacar que esta es una transacción más de AA2000 en la que Bomchil y Marval O’Farrell Mairal han participado como asesores legales y se suma a un extenso listado de transacciones que incluyen la emisión de las obligaciones negociables emitidas por AA2000 en 2017 y su canje en 2020 en el marco de la pandemia de COVID-19, la oferta pública inicial de las acciones de Corporación America América Airports S. A. ‒la controlante de AA2000‒, el otorgamiento de ciertos préstamos otorgados a AA2000 en 2019 y la instrumentación de sus respectivos diferimientos; el canje de las obligaciones negociables emitidas por AA2000 en 2017 y 2020 por obligaciones negociables 2021; la celebración de un acuerdo marco para el diferimiento de préstamos adeudados por AA2000 y la emisión de dos clases de obligaciones negociables emitidas por AA2000 el 4 de noviembre de 2021; el otorgamiento de un préstamo sindicado bimonetario el 18 de noviembre de 2021; y la emisión de dos clases obligaciones negociables emitidas por AA2000 el 21 de febrero de 2022.

Abogados participantes:

Argentina:

Bomchil se desempeñó como asesor legal en Argentina de AA2000 a través del equipo liderado por la socia María Victoria Funes, junto con el asociado Emir Faita.

Marval O'Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal en Argentina de ICBC Dubai y de ICBC Argentina a través del equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h), junto con el asociado Pablo Lapiduz.

Abogados Inhouse. Asimismo, participaron de la transacción los siguientes abogados internos de ICBC Argentina: Matías Filippo y Tomas Koch.

EEUU:

Linklaters, LLP se desempeñó como asesor legal en EEUU de ICBC Dubai y de ICBC Argentina a través del equipo liderado por el socio Conrado Tenaglia, junto con el asociado Juan Mata.

La Provincia de Tierra del Fuego (la “Provincia”) concluyó de forma exitosa la emisión de Letras del Tesoro Serie III Clases 1, 2 y 3 con vencimiento el 26 de agosto de 2022, el 30 de septiembre de 2022 y el 23 de noviembre de 2022, respectivamente, por un monto total de AR$2.579.500.000   (las “Letras del Tesoro Serie III”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2022, por un valor nominal en circulación de hasta siete mil millones (7.000.000.000) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie III fue el 3 de agosto de 2022.

Las Letras del Tesoro Serie III fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.  y Puente Hnos S.A. actuaron como co-organizadores y co-colocadores en el marco de la emisión. Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Comafi S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como co-colocadores.

TCA Tanoira Cassagne participó como asesor de la transacción, a través de su equipo su liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Juan Manuel Simó.

La provincia de Río Negro (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión de títulos de deuda pública “Bono Río Negro Serie II” con vencimiento el 20 de julio de 2023, como parte de su programa de financiamiento para el año 2022 (los “Titulos de Deuda”)

Los Títulos de Deuda fueron emitidos por un monto total de AR$ 2.500.000.000 y a una tasa variable Badlar más un margen de 8%.

Los repagos de los Títulos de Deuda se encuentran garantizados con una cesión en garantía de los derechos de cobro de la Provincia sobre los fondos o cualquier otro pago proveniente del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, o aquél que en el futuro lo sustituya. La fecha de emisión de los Títulos de Deuda fue el 20 de julio de 2022.

El Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador; Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Banco Comafi S.A., Compañía Financiera Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. e Industrial Valores S.A. actuaron como sub-colocadores en el marco de la emisión.

El Estudio TCA Tanoira Cassagne asesoró al emisor, a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Juan Manuel Simó.

El Estudio Bruchou & Funes de Rioja asesoró al organizador y colocador principal y sub-colocadores, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Ramón Augusto Poliche y Sebastián Pereyra Pagiari.

Bomchil y Marval, O'Farrell & Mairal participaron como asesores locales, mientras que Linklaters, LLP participó como asesor legal en los EEUU, en el otorgamiento de un préstamo por U$S 10.000.000 a favor de Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (“AA2000”) por parte de Industrial and Commercial Bank of China Limited, Dubai (DIFC) Branch (“ICBC Dubai”).

El financiamiento fue estructurado mediante un préstamo offshore, bajo el cual ICBC Dubai otorgó a AA2000 la suma de U$S 10.000.000, por un plazo mayor a 3 años, a una tasa variable equivalente a la tasa SOFR a 90 días más un margen de 7,875% (el “Préstamo ICBC Offshore”).  Asimismo, Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (“ICBC Argentina”) actuó como agente de custodia local bajo el Préstamo ICBC Offshore.

Los fondos del préstamo serán destinados principalmente a fondear gastos de capital requeridos por el Contrato de Concesión.

El Préstamo ICBC Offshore está garantizado por la cesión fiduciaria en garantía de las tasas de carga que percibe AA2000 a través de Terminal de Cargas Argentina, una unidad de negocios de AA2000, en virtud del contrato de fideicomiso suscripto el 9 de agosto de 2019 entre AA2000 y la Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina, en su carácter de fiduciario (el “Fideicomiso de Cargas”) así como los flujos de fondos que AA2000 tenga derecho a recibir como fideicomisario y beneficiario bajo el Fideicomiso de Tarifas.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998, contando con el derecho, bajo un Contrato de Concesión con el Estado argentino, de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Abogados participantes:

Argentina:

Bomchil se desempeñó como asesor legal en Argentina de AA2000 a través equipo liderado por la socia María Victoria Funes, junto con el asociado Emir Faita.

Marval, O'Farrell & Mairal se desempeñó como asesor legal en Argentina de ICBC Dubai y ICBC Argentina a través equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h), junto con el asociado Pablo Lapiduz.

Abogados Inhouse. Asimismo, participaron de la transacción los siguientes abogados internos de ICBC Argentina: Matías Filippo y Tomas Koch.

EEUU:

Linklaters, LLP se desempeñó como asesor legal en EEUU de los Bancos a través del equipo liderado por el socio Conrado Tenaglia, junto con el asociado Juan Mata.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Latin América Postal S.A. (la “Sociedad”) como emisor, y a Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. como organizadores y colocadores (los “Colocadores”) en la primera emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I por un valor nominal de $100.000.000 (las “ONs PYME”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 29 de julio de 2024 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 0,00%. Las ONs PYME fueron emitidas el 29 de julio de 2022.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Latin América Postal S.A. es un prestador de servicios postales y logísticos calificados con cobertura a nivel nacional y un marcado crecimiento, el mismo está basado en el desarrollo de servicios innovadores y con el agregado de valor a partir del uso de tecnología aplicada a sus servicios. En este sentido es distinguido como uno de los prestadores más prestigiosos del sector.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime UrangaAsociados Ignacio Criado Díaz, Pilar Domínguez Pose, Teófilo Trusso y Agustín Astudillo.

Asesores Internos de Banco Mariva S.A.: María Eugenia Ataefe y Pablo Antao.

Credicuotas Consumo S.A. (“Credicuotas”) realizó la segunda emisión de Obligaciones Negociables bajo su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta de U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) por un valor nominal de $ 3.000.000.000 (las “ONs Serie II”).

Participaron de la transacción Banco Industrial S.A. (“BIND”) e Industrial Valores S.A. (“IVSA”) como co-organizadores e IVSA, Banco Mariva S.A. (“Mariva”), Banco Supervielle S.A. (“Supervielle”), Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Galicia”), Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”), Allaria Ledesma & Cía S.A. (“Allaria”), Facimex Valores S.A. (“Facimex”), Banco Patagonia S.A. (“Patagonia”), AWM Valores S.A. (“AWM”), AR Partners S.A. (“AR Partners”) y Cocos Capital S.A. (“Cocos”) como colocadores (todos ellos conjuntamente, los “Colocadores”), en la emisión de las ONs Serie II.

Las ONs Serie II se emitieron en dos clases. Las ONs Serie II Clase 1 (“ONs Serie II Clase 1”), denominadas en pesos, con vencimiento el 28 de julio de 2023, se emitieron por hasta un valor nominal de $2.470.000.000 y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 2,00%. Las ONs Serie II Clase 2 (“ONs Serie II Clase 2”), denominadas en pesos, con vencimiento el 28 de enero de 2024, se emitieron por hasta un valor nominal de $530.000.000 y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 2,50%.

Los ONs Serie II han sido admitidas para ser listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para ser negociadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Credicuotas destinará el producido neto de los fondos provenientes de la emisión de las ONs Serie II en su totalidad para capital de trabajo considerando que el objeto principal de la actividad de Credicuotas es la creación, comercialización y operación de sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y el otorgamiento de microcréditos y/o, préstamos a personas físicas y/o jurídicas. 

Asesores Legales de Credicuotas: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados: Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Juan Manuel Simó.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Cladan S.A., como emisora, y a Bahía Blanca Sociedad de Bolsa S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U, y Banco Supervielle S.A. como colocadores y organizadores, y a Supervielle Agente de Negociación S.A.U, como colocador en la colocación de las Obligaciones Negociables PYME Clase II Serie II por un valor nominal de US$ 811.600 (las “Obligaciones Negociables PYME Clase II Serie II”), con vencimiento en el año 2024.

La emisión se realizó bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) bajo el Régimen PYME CNV por un valor nominal de hasta $ 900.000.000 (pesos novecientos millones) (o su equivalente en otras monedas) de Cladan S.A.

Cladan S.A. es una empresa que cuenta con 18 años de antigüedad desarrollándose desde sus inicios en el mercado de la Nutrición Animal en todo el territorio de la República Argentina, abarcando diversos mercados de producción de proteína animal principalmente Avícola, Porcino y de Rumiantes.

Las Obligaciones Negociables PYME Clase II han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de la transacción

TCA Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso, Carolina Mercero y Agustín Astudillo.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Rusticana S.A.C.I.F.I., como emisor y a Banco Comafi S.A. como organizador y colocador, en la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie I Clase II por un valor nominal de US$2.000.000 (las “ONs PYME”), a tasa 0,00%, con una sobresuscripción de 42 veces el monto máximo de emisión, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 25 de julio de 2025.

Las ONs PYME fueron emitidas el 25 de julio de 2022. Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Rusticana S.A.C.I.F.I. es una compañía familiar de capital 100% nacional, que se dedica a la investigación y desarrollo con el objeto de obtener híbridos y líneas parentales de maíz y licenciarlos para distintos fines.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga and Rocío Carrica; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero, Juan Manuel Simó y Agustín Astudillo.