Luego de participar en la emisión de diez series, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la décimo primera serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”, por un monto total de V/N ARS 1.257.324.233, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales.

La emisión se realizó el 19 de agosto de 2021 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 942.993.175 y certificados de participación por V/N ARS 314.331.058. MercadoLibre SRL se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador y Allaria Ledesma & Cía. S. A., como subcolocador.

Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre. Asimismo, el fideicomiso opera con una estructura revolving durante los 5 primeros meses.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, y sus asociados Ezequiel Guerrero y Marina Rotman. Alejandra Attar Cohen, Melanie Peker y Gonzalo Spada actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

Buenos Aires, 19 de agosto de 2021. El pasado 13 de agosto, Tarjeta Naranja S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase XLIX simples, no convertibles en acciones, no garantizadas y pagaderas en Pesos, llevadas a cabo en dos series (I y II), por un valor nominal conjunto de AR$3.958.500.000. La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor). 

Las obligaciones Serie I fueron emitidas por un valor nominal de AR$2.712.000.000. Su vencimiento operará el 13 de agosto de 2022 y devengará intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 5,50% n.a. y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Por su parte, las obligaciones Serie II fueron emitidas por un valor nominal de AR$1.246.500.000 y vencerán el 13 de agosto de 2023. Esta serie devengará intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 7,24% n.a. y amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

El pasado 10 de agosto, FIX SCR S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables Clase XLIX, Serie I y Serie II, “A1(arg)” y “AA-(arg)” respectivamente. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLIX, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Patagonia S.A., Banco Santander Rio S.A. y Macro Securities S.A. actuaron como colocadores. Tarjeta Naranja y Banco Galicia fueron asesorados por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti y Julián Ojeda. Banco Patagonia, Banco Santander y Macro Securities fueron asesorados por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten (PAGBAM), liderado por Diego Serrano Redonnet, con la participación de Nicolás Aberastury y Adriana Tucci.

Beccar Varela and PAGBAM advise on the issuance of

Tarjeta Naranja’s Class XLIX Notes

Buenos Aires, August 19th, 2021. On August 13th, Tarjeta Naranja S.A. issued Class XLIX Notes, simple, non-convertible into shares, unguaranteed and payable in Pesos, carried out in two series (I and II), for a total nominal amount of AR$3,958,500,000. The issuance was made under the company’s Global Program of up to US$1,000,000,000.

Series I Notes were issued for a nominal amount of AR$2,712,000,000. Maturing on August 13th, 2022, they will accrue interest at a floating rate, equivalent to the private Badlar rate plus a cut-off margin of 5.50% and will amortize its principal in one payment on the maturing date of the same.

Series II Notes were issued for a nominal amount of AR$1,246,500,000. They will mature on August 13th, 2023, accruing interest at a floating rate equivalent to the private Badlar rate plus a cut-off margin of 7.24%, and will amortize its principal in a single payment on the maturing date.   

On August 10th, 2021, FIX SCR S.A. locally rated Class XLIX Series I and Series II Notes “A1(arg)” and “AA-(arg)” respectively. In addition, they were admitted for listing on Bolsas y Mercados Argentinos S.A. and authorized for trading in Mercado Abierto Electrónico S.A.

In this issuance, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. acted as organizer and placement agent, while Banco Patagonia S.A., Banco Santander Rio S.A. and Macro Securities S.A. acted as placement agents. Tarjeta Naranja and Banco Galicia turned to Beccar Varela’s team, led by Luciana Denegri, and comprised of associates María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, and Julián Ojeda. Banco Patagonia, Banco Santander Río y Macro Securities were advised by Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten (PAGBAM) team, led by Diego Serrano Redonnet with the participation of Nicolás Aberastury and Adriana Tucci.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a la firma brasileña Santista Têxtil Ltda. en la venta de una parte de su paquete accionario en la subsidiaria local, Santista Argentina S.A., a los empresarios Carlos y José Muia. Asimismo, la firma Santista Têxtil Ltda. fue asesorada desde Brasil por el estudio brasileño Stocche Forbes Advogados. El cierre de la transacción tuvo lugar el pasado 5 de agosto.

Santista Têxtil Ltda. líder textil en el mercado de América Latina, titular de Santista Argentina S.A., cuenta con una trayectoria de más de 95 años en el país, y abarca dos unidades de negocios: Santista Jeanswear, líder en la producción de denim diferenciado y Kolor; y Santista Workwear, líder en producción y comercialización de tejidos para indumentaria de trabajo con sus marcas OMBU, Grafa70 y su sistema de Garantía Total.

Por el estudio Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, asesoraron a Santista Têxtil Ltda. los socios Federico M. Otero y Agustín Griffi, y la asociada Carolina Maddalena. Por el estudio Stocche Forbes Advogados, participaron los socios André Stocche y Fabiano Milani, y el asociado Paulo H. Signori Pinese.

Christian A. Tchaghayan participó en la operación como abogado interno de Santista Argentina S.A.

Buenos Aires, 3 de agosto de 2021. El pasado 29 de julio, Petroagro S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase III, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas en dólares estadounidenses, a ser integradas y pagaderas en pesos, por un valor nominal de US$5.187.007. La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por hasta un monto máximo en circulación de US$30.000.000. 

Las Obligaciones Negociables Clase III vencerán el 29 de octubre de 2023 y devengarán intereses a una tasa fija del 6,25% nominal anual.

Las Obligaciones Negociables han sido calificadas localmente como “BBB(arg)” por FIX SCR S.A. el 16 de julio de 2021. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, SBS Capital S.A. actuó como organizador, mientras que Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y SBS Trading S.A. actuaron como colocadores. Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti y Julián Ojeda.

O’Farrell asesoró a YPF Energía Eléctrica S.A. y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A. y BNP Paribas Sucursal Buenos Aires, como colocadores, en la colocación de (i) las Obligaciones Negociables VIII por un valor nominal de US$36.886.709, a tasa de interés fija del 0,00% nominal anual y con vencimiento en 2022 (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”); y (ii) las Obligaciones Negociables Clase IX por un valor nominal de nominal de US$27.700.609, a tasa de interés fija del 3,50% nominal anual y con vencimiento en 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase IX” y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase VIII, las “Obligaciones Negociables”).

Parte del valor nominal de las Obligaciones Negociables fue integrado en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase III de YPF Energía Eléctrica S.A.

La emisión de las Obligaciones Negociables se realizó bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de US$ 1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de YPF Energía Eléctrica S.A.

YPF Energía Eléctrica S.A. es una empresa de generación y comercialización de energía eléctrica, subsidiaria de YPF S.A. (75,01% del capital social) y GE EFS Power Investments B.V. (24,99% del capital social).

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesoramiento legal a YPF Energía Eléctrica S.A.

O'Farrell

Socios Uriel F. O’Farrell y Sebastián Luegmayer y asociados Alejo Muñoz de Toro y Sofía Pagliarino.

Asesoramiento legal interno de YPF Energía Eléctrica S.A.

Carlos Dionisio Ariosa y Mariela Aguilar.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados

Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz y Francisco Rojas Andri.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen, Fernan Pereyra de Olazabal, y Patricia Araujo.

Banco Santander Río S.A.: Eduardo Ramos, Ignacio García Deibe y Clarisa Prado.

BNP Paribas Sucursal Buenos Aires: Federico Kudrle.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Fortehouse S.A. en una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada.

Fortehouse es una compañía dedicada a la venta al por menor de materiales para la construcción. Comercializa todo tipo de productos, tanto materiales gruesos y aceros como aquellos relacionados con terminaciones, griferías, sanitarios, instalaciones sanitarias, bombas, aberturas y pinturas.

En este sentido, el 12 de agosto de 2021, Fortehouse emitió la serie II de obligaciones negociables por un valor nominal de $25.000.000, con vencimiento en febrero 2023, a una tasa variable con un margen de corte del 6%.

Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador y, Aval Federal S.G.R. actuó como entidad de garantía.

Asesora legal interna de BST

Ana Vea Murguia

Asesores legales externos de Fortehouse, BST y Aval Federal

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociada Dana König.

Marval O’Farrell Mairal y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoraron en una emisión de obligaciones negociables de Ángel Estrada Ángel Estrada y Compañía S. A. (AESA), una empresa argentina líder en fabricación de productos de papelería escolar y de oficina, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las obligaciones negociables clase 9 por un valor nominal de ARS 269.242.352 (en adelante, ON Clase 9).

Marval O’ Farrell Mairal asesoró a AESA, y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen a Cohen S. A., Banco Santander Río S. A., Banco de Galicia y Buenos Aires S. A. U. y Banco de Servicios y Transacciones S. A. ‒que actuaron como organizadores y agentes colocadores ‒ y a Allaria Ledesma & Cía. S. A. ‒que actuó como agente colocador‒.

Las obligaciones negociables fueron emitidas el 23 de agosto de 2021 en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples No Convertibles en Acciones por hasta V/N USD 50. 000.000 (o su equivalente en otras monedas). Las ON Clase 9, denominadas y pagaderas en ARS, poseen una tasa de interés variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada y un Margen de Corte del 6,25 %. Las obligaciones negociables vencen el 23 de agosto de 2022.

AESA lleva más de 145 años compitiendo a nivel global, ofreciendo productos de máxima calidad, brindando soporte a ideas y contenidos vinculados con la educación y la oficina, acompañando el avance tecnológico y haciendo uso eficiente de sus recursos, maximizando la creación de valor para los clientes, empleados, accionistas, proveedores y la comunidad en general, dentro de un marco estrictamente ético.

Asesores de Ángel Estrada & Compañía S. A.:

Marval O´Farrell Mairal: socios Juan Manuel Diehl Moreno y Sergio Tálamo, asociada Marina Rotman.

Asesores de los organizadores y colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Nicolás Aberastury, Nahuel Perez de Villarreal y Adriana Tucci. Paralegal Jerónimo Juan Argonz.

Marval O’Farrell Mairal ha participado recientemente en la constitución del fondo común de inversión abierto VETA PYME FEDERAL, bajo el régimen especial para la constitución de fondos comunes de inversión pymes, en el cual Zofingen Investment S.A. es la sociedad gerente y Banco Comafi S.A. la sociedad depositaria.

El fondo fue aprobado por la CNV el pasado 19 de agosto de 2021 y su objeto especial es invertir en ciertos instrumentos financieros vinculados a pequeñas y medianas empresas.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción, con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h), asistido por el asociado Pablo Lapiduz.

Con el asesoramiento legal de Tanoira Cassagne Abogados, ZoomAgri, una compañía que desarrolla tecnología de determinación de calidad de commodities agrícolas, cerró una ronda de financiamiento por un monto total de USD 3.300.000. 

Entre los inversores que apostaron por ZoomAgri, con el fin de acompañarlos en la consolidación de su rol en la región y continuar su proceso de expansión se encuentran SP Ventures, Artesian y Glocal.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a los fundadores y al equipo de ZoomAgri, a través de su socio Manuel Tanoira, y los asociados Luis Merello Bas, Gustavo González Clement y Eugenia Martínez Gualco 

Tanoira Cassagne Abogados acompaña nuevamente a Terragene S.A. una compañía cuya principal actividad es la investigación, desarrollo y fabricación de indicadores biológicos y químicos para control de procesos de esterilización, lavado, termo desinfección e higiene, como emisor y a Banco Itaú Argentina S.A. como organizador e Itaú Valores S.A. y Banco Supervielle S.A., como colocadores, en la emisión de su Clase II de Obligaciones Negociables PYME CVN Garantizadas bajo la cual se emitieron las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase II por un valor nominal total de $200.000.000 (las “ONs PYME”).

La Clase II de las ONs PYME fueron emitidas el 31 de agosto de 2021 pasado y contó con dos series, la “Serie 1” por un valor nominal de $100.000.000, denominada, integrada y pagadera en pesos, con vencimiento el 31 de agosto de 2023, con una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 2,96%; y la “Serie 2” por un valor nominal de US$1.026.231; denominada en dólares, a ser suscripta e integrada en pesos al tipo de cambio aplicable (dólar linked) a tasa fija del 1,80%, con vencimiento el 31 de agosto de 2023.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Supervielle S.A. como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Pilar María Domínguez Pose.