El 25 de junio de 2021, Mastellone Hermanos S.A. (la “Sociedad”), la mayor empresa del sector lácteo y productora líder de productos lácteos frescos en Argentina, emitió obligaciones negociables por un valor nominal en conjunto equivalente a US$45.000.000 en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples a corto, mediano o largo plazo, no convertibles en acciones, por un monto máximo en circulación de hasta U$S500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor): las Obligaciones Negociables Clase H, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas y pagaderas en Pesos (dollar-linked), y las Obligaciones Negociables Clase I, denominadas en UVA, suscriptas y pagaderas en Pesos.

Las Obligaciones Negociables Clase H, con vencimiento el 25 de diciembre de 2023, devengarán intereses a una tasa fija del 5,50%, y amortizarán su capital en un solo pago en la fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase I, con vencimiento el 25 de junio de 2024, devengarán intereses a una tasa fija del 4,39%, y amortizarán su capital en un solo pago en la fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. Por su parte, Moody’s Local AR las calificó “A.ar”.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase H y las Obligaciones Negociables Clase I, actuaron como organizadores y colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Santander Río S.A. (conjuntamente, los “Organizadores y Colocadores”), y como colocadores Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Itaú Valores S.A., Puente Hnos. S.A., y TPCG Valores S.A.U. (conjuntamente, los “Colocadores” y, juntamente con los Organizadores y Colocadores, los “Agentes Colocadores”).

Asesoramiento legal a Mastellone Hermanos S.A.

Cibils, Labougle, Ibáñez: Socio Joaquín Ibañez, y asociados Pamela Peralta Ramos y Jerónimo Gimenez Zapiola.

Asesoramiento legal a los Agentes Colocadores

Bruchou, Fernandez, Madero & Lombardi: Socio Alejandro Perelsztein y asociados Leandro Belusci, Ramón Augusto Poliche y Josefina Reyes.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen, Fernan Pereyra de Olazabal y Patricia Araujo.

Banco Itaú Argentina S.A.: Verónica López Gacio, Leonardo Micucci y Sebastian Videla.

Banco Santander Río S.A.: Eduardo Ramos, Ignacio Garcia Deibe y Clarisa Prado.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk.

Facimex Valores S.A.: Romina De Candia.

Itaú Valores S.A.: Verónica López Gacio, Leonardo Micucci y Sebastian Videla.

Puente Hnos. S.A.: Tomás González Sabathié.

TPCG Valores S.A.U.: Jorge Alvarez de la Viesca, Diego Graziosi y Mariana Echeverría.

Marval O’Farrell Mairal participó en la emisión de valores de fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Unicred Factoring Serie XIII por un monto total de hasta V/N $ 400 000 000. La emisión se realizó el 25 de junio de 2021 e incluyó valores de deuda fiduciaria clase A por V/N $ 330 000 000, valores de deuda fiduciaria clase B por V/N $ 21 000 000 y certificados de participación por V/N $ 49 000 000.

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada actúo como fiduciante y administrador, TMF Trust Company (Argentina) S. A. como fiduciario, AdCap Securities Argentina S. A. como organizador y colocador, y Banco Supervielle S. A., Industrial Valores S. A. y Allaria Ledesma & Cía. S. A. como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios. Asimismo, estos se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S. A. y listará en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción, con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y sus asociados Martín I. Lanús y Cecilia V. Ramos. Asimismo, participaron Jorge Sodano, Felipe Couyoumdjian y Melina Lozano del equipo de TMF Trust Company (Argentina) S. A.; Fernando Czarny y Marcelo Kremer de Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda; y Lucas Confalonieri y Mateo Lacroze de AdCap Securities Argentina S.A.

Estudio O’Farrell asesoró a John Deere Credit Compañía Financiera S.A. y EGFA Abogados asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A., Banco Patagonia S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Puente Hermanos S.A., como organizadores y colocadores, en (i) la oferta de canje dirigida a tenedores de obligaciones negociables clase XI por un valor nominal en circulación de US$19.000.000 con vencimiento el 28 de junio de 2021 y de las obligaciones negociables clase XIII por un valor nominal en circulación de US$28.731.000 con vencimiento el 26 de septiembre de 2021, emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No convertibles en Acciones) por hasta un monto total en circulación de $11.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas); y (ii) la oferta pública de las obligaciones negociables clase VII, por un valor nominal de US$40.000.000 con vencimiento en el año 2024, a tasa fija del 8,00% nominal, que fueron emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

La emisión de las obligaciones negociables clase VII se realizó el 25 de junio de 2021. Caja de Valores S.A. actuó como Agente de Canje de la oferta de canje.

Las Obligaciones Negociables Clase VII han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Buenos Aires S.A. (BYMA) a través de Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. (BCBA) y para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesoramiento legal a John Deere Credit Compañía Financiera S.A.

Estudio O'Farrell: Socios Uriel F. O’Farrell y Sebastián Luegmayer y asociados Alejo Muñoz de Toro y Sofía Pagliarino.

Asesoramiento legal a los Organizadores y Colocadores

EGFA Abogados: Socia Carolina Curzi y asociadas Maria Constanza Martella y Ona Dimnik.

La compañía argentina San Atanasio Energía (SAESA) ha vendido la planta a Âmbar Energia, empresa del grupo brasileño J&F. La instalación, que tiene una capacidad instalada de 639,9 megavatios (MW), está ubicada en el estado de Rio Grande do Sul, fronterizo con Argentina.

Tanoira Cassagne Abogados (Buenos Aires) junto con Vieira Rezende Advogados (Río de Janeiro y São Paulo) asesoraron a SAESA en el marco del proceso de venta.

Bichara Advogados (Río de Janeiro) representó a la compradora en todo el proceso, desde la negociación hasta la formalización de la operación de compraventa. El acuerdo cerró en Brasil el 15 de junio.

 SAESA, que comercializa energía eléctrica y gas natural desde 2016, informó que invirtió 10 millones de dólares en el mantenimiento de la instalación. Pese a haber vendido el activo, la compañía proveerá gas a la planta desde Vaca Muerta. En ese negocio, la empresa ha visto una oportunidad para Argentina, que registra excedentes de gas en el verano. En un comunicado, SAESA reconoció que el mercado brasileño es "difícil de operar sin el acompañamiento de un aliado local".  

Âmbar Energia genera, transmite y comercializa energía eléctrica. La compañía opera ductos en Brasil y Bolivia y la planta termoeléctrica Cuiabá.

Asesores legales

Asesores de San Atanasio Energía S.A. (SAESA):

• Tanoira Cassagne Abogados (Buenos Aires): Socios Leopoldo García Mansilla y Rafael Algorta. Abogado Humberto Linares Dellepiane.
• Vieira Rezende Advogados (Río de Janeiro y São Paulo): Socios Felipe Hanszmann, Rafael de Moraes Amorim y Marina Ferraz Aidar. Asociados Maria Dias y Michel Siqueira Batista.

Asesores de Âmbar Energia:

• Bichara Advogados (Río de Janeiro): Socios Luiz Henrique Carvalho Vieira Golçalves, Guilherme Rossetto Nunes de Oliveira, Tales de Moraes Moreno y Ricardo Amadeu Sassi Filho.

MBP Partners Abogados, asesoró a Ripio en la adquisición del 100% del capital social y votos de DEVSAR, junto con todos sus activos y negocios en curso.

Ripio es una compañía que facilita el acceso al ecosistema cripto y se posiciona como una de las principales compañías blockchain de América Latina con presencia en Argentina, Brasil, México, Uruguay y España. Por su parte, DEVSAR es una compañía que ofrece y se especializa en el desarrollo de soluciones integrales digitales, incluyendo aplicaciones web y mobile, cubriendo tanto el backend como el frontend.

Por parte de MBP Partners Abogados, la transacción fue liderada por los socios Victoria Bengochea e Ignacio Meggiolaro, junto con la asociada Sr. Karina D´Amiano. Martina Caunedo -socia de la firma- asesoró en los aspectos impositivos de la transacción.

Asimismo, participó Alejandro Rothamel -Chief Legal Officer de Ripio- como asesor interno de la compañía.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani participó como asesor legal de la transacción, en la emisión de Letras del Tesoro Serie XLII en el marco del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad de Córdoba por un valor nominal de $749.576.000.  

La emisión se llevó a cabo el 29 de junio de 2021, bajo el Programa aprobado por las Resoluciones Nº 40 del 12 de febrero de 2021 y Nº 455 del 18 de junio de 2021, ambas de la Secretaría de Economía y Finanzas. Las Letras del Tesoro Serie XLII se encuentran garantizadas con recursos provenientes de la recaudación del Municipio por la contribución que incide sobre la actividad Comercial, Industrial y de Servicios.

Las Letras del Tesoro Serie XLII se emitieron por un valor nominal de $749.576.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 4,75%, con vencimiento el 25 de marzo de 2022.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción (deal counsel), asistiendo tanto a la Municipalidad, como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A. en su carácter de organizador y colocador y a Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., AdCap Securities Argentina S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Hipotecario S.A., SBS Trading S.A. y Nación Bursátil S.A. en su carácter de co-colocadores, a través del equipo compuesto por su socio Marcelo R. Tavarone y sus asociados Daiana Suk, Gonzalo Joaquín Cáceres y Eugenia Homolicsan.

Adicionalmente, Puente Hnos. S.A. contó con el asesoramiento legal de su abogado interno Tomás González Sabathié.

Red Surcos S.A. (“Red Surcos”) líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables simples Serie VI Clase A por un valor nominal total de emisión de $322.222.222 (pesos trescientos veintidós millones doscientos veintidós mil doscientos veintidós), con vencimiento el 24 de junio de 2022 (las “ON Serie VI Clase A”) y obligaciones negociables Serie VI Clase B por un valor nominal total de U$S7.603.035 (dólares estadounidenses siete millones seiscientos tres mil treinta y cinco) con vencimiento el 24 de diciembre de 2022 (las “ON Serie VI Clase B” y, junto con las ON Serie VI Clase A, las “Obligaciones Negociables Serie VI”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de U$S30.000.000 (dólares estadounidenses treinta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). La Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Serie VI fue el pasado 24 de junio de 2021.

Nicholson y Cano asesoró a Red Surcos y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco Supervielle S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires; AR Partners S.A., Banco Santander Río S.A., ADCAP Securities Argentina S.A., y TPCG Valores S.A.U. como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VI.

Las Obligaciones Negociables Serie VI han sido autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Asesoramiento legal a Red Surcos S.A.

Estudio Nicholson y Cano: Socio Mario Kenny y Asociados Juan Martín Ferreiro y Micaela Bassi.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Rodrigo Córdoba y Francisco Rojas Andri.

Marval O’Farrel Mairal participó en el trámite de prórroga de la vigencia del Programa Global Unicred Asset Backed Securities para la emisión de valores de deuda fiduciaria y/o certificados de participación.

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada, en su carácter de organizador y fiduciante, y TMF Trust Company (Argentina) S. A., en su carácter de fiduciario, prorrogaron por un plazo de 5 años la vigencia del programa global por un monto total de hasta V/N USD 38 000 000 o su equivalente en otras monedas, para la emisión de valores de deuda fiduciaria y/o certificados de participación.

El 10 de junio de 2021, la Comisión Nacional de Valores autorizó la prórroga a través de una resolución de directorio.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y sus asociados Martín I. Lanús y Cecilia V. Ramos.

Asimismo, participaron Jorge Sodano, Felipe Couyoumdjian y Melina Lozano del equipo de TMF Trust Company (Argentina) S. A., y Fernando Czarny y Marcelo Kremer de Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda.

Desde sus oficinas en Neuquén y en Buenos Aires, Martinez de Hoz & Rueda (MHR Abogados) asesoró a Trafigura Argentina (Trafigura) en la firma de un acuerdo de inversión con Vista Oil & Gas Argentina (Vista Oil) conjunta para el desarrollo de veinte pozos en el bloque Bajada del Palo Oeste. El acuerdo se firmó el 28 de junio de 2021.

Esta inversión conjunta alcanza los 250 millones de dólares aproximadamente y representa una importante inyección de capital en Vaca Muerta, una de las formaciones de shale más importantes del mundo, ubicada en la Patagonia argentina.

Vista es el tercer productor de crudo de la Argentina y el segundo mayor operador de shale oil del país, y opera el bloque Bajada del Palo Oeste hace más de dos años. Este es el primer acuerdo estratégico que Vista realiza con otra compañía para acelerar el desarrollo de su principal bloque de shale oil, que cuenta con 28 pozos en producción.  Trafigura es una de las principales compañías comercializadoras de materias primas en el mundo, con más de 6 millones de barriles de petróleo comercializados diariamente. En Argentina es propietaria y operadora de la Refinería de Bahía Blanca, la terminal de Campana y de Puma Energy, la red de más de 350 estaciones de servicio y 50 agroservicios.

Trafigura invertirá alrededor de 75 millones de dólares - de los cuales 25 millones de dólares son en concepto de precio de compra del 20 por ciento de la participación en la producción de los pozos objeto del acuerdo-, y la diferencia es la contribución del 20 por ciento de las inversiones para el desarrollo de los mismos. Vista será la operadora de los pozos, conservará el 80 por ciento de la producción, y contribuirá con el 80 por ciento de las inversiones.

Respecto de la transacción, José A. Martinez de Hoz dijo: “La operación presentó numerosos desafío que requirieron el diseño y uso de figuras creativas que no necesariamente siguen los modelos tradicionales. De esta forma, tuvimos que desarrollar soluciones a medida tanto desde el punto de vista regulatorio como contractual”.

Asesores de TRAFIGURA

MHR ABOGADOS: Socios José Martinez de Hoz, Pablo Rueda, Tomás Lannardone y Maximiliano Batista y Asociados Valeria Celesti, Juan Cruz Mazzochi y Clara Speroni.

In house counsels: Alfredo González Prada, Christian Pereira y Mercedes Barros.

Asesores de VISTA

Bruchou, Fernandez Madero & Lombardi: Socio Santiago Balbi y Asociado Matías Leguizamón.

In house counsel: Florencia Hardoy.

Telecom recibió una nueva línea de crédito garantizada por el organismo oficial de crédito a la exportación de Finlandia, Finnvera, por un monto de hasta USD 30 millones orientada a adquirir equipamiento para seguir potenciando la infraestructura de tecnología y comunicaciones en el país y a seguir mejorando calidad de los servicios de conectividad fija y móvil en Argentina.

El crédito financiará el plan de inversiones de la compañía, con foco en ampliar y potenciar las redes fija y móvil, con 4G en todas las capitales de provincias, grandes ciudades del país y más de 1800 localidades, y una mayor cobertura y capacidad de banda ancha.

Telecom Argentina contó con el asesoramiento local de EGFA Abogados, a través de su socio Baruki González y los asociados Delfina Lynch y Pedro Torassa. JP Morgan participó como banco inicial y contó con el asesoramiento local de Marval O’Farrell Mairal, a través del socio Diego Chighizola y los asociados Sergio Tálamo y Josefina Griot.