Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XVI” (el “Fideicomiso”). 

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $ 314.763.705.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

La emisión tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 13 de julio de 2021 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $ 314.763.705.

Tanoira Cassagne Abogados actuó a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a YPF S.A., como emisor y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco de la Provincia de Buenos Aires y a Nación Bursátil S.A. como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XX por un monto total de US$384.209.900 (Dólares estadounidenses trescientos ochenta y cuatro millones doscientos nueve mil novecientos), pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, con vencimiento a los 132 meses contados desde la Primera Fecha de Emisión y Liquidación. 

La emisión contó con la particularidad de ser la primera que presentó un novedoso esquema de integraciones parciales, a realizarse en tres fechas de emisión y liquidación, y habiéndose colocado en la primera fecha un valor nominal de US$115.262.970 correspondiente al 30% del valor total emitido. En la segunda y tercera fecha se integrarán el 30% y el 40% del valor nominal emitido restante, respectivamente, constituyendo las Obligaciones Negociables Clase XX una única clase y siendo fungibles entre sí.. La colocación tuvo lugar el pasado 19 de julio de 2021. La emisión se realizó bajo el Régimen de Emisor Frecuente, y fue una nueva emisión de obligaciones negociables realizada de forma 100% remota en el marco de la situación de emergencia desatada por el COVID-19.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socios Hugo N. L. Bruzone y José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Valentín Bonato y Lucila Dorado.

Asesoramiento legal a los organizadores y colocadores.

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y asociados Rocío Carrica, Ignacio Criado Díaz y Francisco Rojas Andri.

Asesoramiento legal interno de Nación Bursátil S.A.: Valeria Bossi.

Bruchou y Skadden asesoraron al Grupo Werthein en el acuerdo para la adquisición de la unidad de negocios Vrio Corp. (DIRECTV Latin America, SKY Brasil y DIRECTV GO) de AT&T.

Skadden actuó como US counsel y Bruchou actuó como Lead Latin American counsel, liderando la coordinación de estudios de primer nivel en Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Perú, Uruguay, Venezuela, y Trinidad y Tobago, Curaçao y Barbados.

Sullivan & Cromwell LLP fue el asesor legal de AT&T, quien adicionalmente contó con el asesoramiento regulatorio general de Arnold & Porter y Crowell. Estos últimos estudios también se coordinaron para las presentaciones regulatorias con el estudio Bruchou, quien organizó y coordinó todas las presentaciones por el lado del Grupo Werthein.

Grupo Werthein, un holding privado con más de 100 años de trayectoria y presencia regional e internacional, con experiencia en telecomunicaciones, mercado financiero, seguros, producción agropecuaria y bienes raíces, acordó adquirir, sujeto a las condiciones de cierre habituales, el 100% del capital de Vrio, una compañía líder de servicios de entretenimiento digital con 10,3 millones de suscriptores[1] en 11 países de América Latina y el Caribe[2] . 

Vrio ofrece servicios de contenido en vivo y On Demand a través de DIRECTV Latin America, SKY Brasil y DIRECTV GO. A su vez, brinda entretenimiento de alta calidad que incluye eventos deportivos, contenidos internacionales y programación exclusiva. En Brasil a través de la marca SKY y en Argentina, Barbados, Chile, Colombia, Curazao, Ecuador, Perú, Trinidad y Tobago y Uruguay a través de la marca DIRECTV. DIRECTV GO es un servicio de suscripción (OTT) que brinda acceso online a una variedad de programación en vivo y On Demand en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, México, Perú y Uruguay.

La infraestructura de Vrio incluye satélites y centros de transmisión de última generación, gracias a los cuales es posible entregar una gran variedad de contenidos a los hogares, en formato 4k. Las operaciones de broadband de Vrio, junto con otras inversiones como Torneos y Competencias en Argentina y WIN Sports en Colombia, se transferirán al Grupo Werthein al cierre de la transacción.

Asesores legales de Grupo Werthein:

Lead Latin America Counsel – Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Estanislao H. Olmos, Carlos E. Lombardi, Nicolás Dulce, Agustina Rocca, Macarena Rolón y Sonia Lannutti (Fusiones y Adquisiciones). Además, participaron Ignacio Minorini Lima y Juan Zocca (Telecomunicaciones), Gabriel Lozano (Defensa de la Competencia), y Paula Fernandez Pfizenmaier (Propiedad Intelectual).

Estados Unidos - Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, LLP: Paola Lozano, Ralph Pérez, Daniel Hernandez y Emily Migliore (Fusiones y Adquisiciones); Alejandro Gonzalez Lazzeri, Nicolas Pérez Sierra y Emilia Cadenas (Mercado de Capitales); Bruce Goldner, Oren Epstein y Allison Lasher (Propiedad Intelectual); Edward Gonzalez y Peter Benesch (Impuestos); Erica Schohn, Joe Penko y Lucas Almonte (Benefits); Ken Schwartz y Rita Sinkfield Belin (Defensa de la Competencia); Michael Leiter, Katie Clarke y Crispin Smith (CFIUS); Jennifer Permesley y Amanda Raymond Kalantirsky (Arbitraje Internacional).

Asesoramiento in-house – Ricardo Pérez Ruiz.

Brasil - Demarest Advogados: socios Gabriel R. Kuznietz, Andoni Bengoa Hernandez, Bruno Aurelio y Priscila Faricelli; asociados Fabio Tayar y Marina Zago.

Barbados - Chancery Chambers: socios Trevor Carmichael y Giles M. Carmichael; asociados Angela R. Robinson y Tammy O. Thornhill.

Curacao - BZSE Attorneys: socio Jaap Maris.

Chile - Carey: socios Pablo Iacobelli, Alfonso Silva y Eduardo Martin; asociados Jaime Carey A. y Vicente Yubini.

Colombia - Posse Herrera Ruiz: socio Jaime Cubillos; asociados Santiago Osorio y Laura Aristizábal.

Ecuador - Bustamante & Bustamante: socios Juan Felipe Bustamante y Jose Rafael Bustamante Crespo; asociados Andrea Egas, Kirina Gonzalez y Jose Antonio Bustamante.

Perú - Estudio Rodrigo Elias & Medrano: socio Enrique Palacios; asociados Soleil Castro, Alejandro Araujo y Luis Fernando Roca.

Trinidad & Tobago - Pollonais, Blanc, de la Bastide & Jacelon: socia Amalia Maharaj; asociada Ranjana Rambachan.

Uruguay - Guyer & Regules: socios Nicolas Piaggio y Juan Manuel Mercant; asociados Maria Noel Riotorto, Renato Guerrieri y Jonathan Clovin.

Venezuela - D’Empaire: socios Fulvio Italiani and José Humberto Frías; asociados Giancarlo Carrazza, Daniel Bustos y Ornella Bernabei. 

Asesores legales AT&T:

Sullivan & Cromwell LLP: socio [___]; asociados [___].

Asesoramiento financiero:

Goldman Sachs & Co. LLC.

[1] Al 30 de junio de 2021 e incluidos los suscriptores de OTT.

[2]Las operaciones de broadband de Vrio en Colombia y la participación de AT&T en SKY México no están incluidas en la transacción.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Agroempresa Colón S.A., como emisor, y a Banco Supervielle S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Mariva S.A. y Banco CMF S.A. como organizadores, colocadores y entidades de garantía; en la colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V por un valor nominal $227.777.777. (Pesos doscientos veintisiete millones setecientos setenta y siete mil setecientos setenta y siete) (las “ONs PYME”), a tasa variable equivalente a BADLAR más un margen de 1,00%, con vencimiento en el año 2023 (las “Obligaciones Negociables”).

Agroempresa Colón S.A. es una compañía agrícola que se dedica no solo a la venta de insumos agropecuarios de las marcas más reconocidas del mercado y de producción propia, sino también a la comercialización de granos.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesores legales de la Transacción  

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Asociados Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso, Francisco Rojas Andri y Rodrigo Córdoba.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores:

Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Vea Murguia Ana Maria.

Banco Mariva S.A.: María Eugenia Ataefe y Pablo Antao. 

Banco CMF S.A.: Miriam Gonzalez.

Beccar Varela asesoró a a Agrofina S.A. en la constitución y emisión de los valores de deuda fiduciaria emitidos el pasado 14 de julio, por un valor total de $564.427.931, correspondientes a la Serie Agrofina XXIV, bajo el Programa Secuval II (el “Fideicomiso”).

Bajo el Fideicomiso se emitieron (i) los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por $506.774.332, a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa BADLAR privada, más 100 puntos básicos, con un mínimo de 35% y un máximo de 45%, calificados A1sf(arg) el 22 de junio de 2021 por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo “Afiliada de Fitch Ratings” (“Fix”); y (ii) los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por $57.663.599, a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa BADLAR privada, más 200 puntos básicos, con un mínimo de 36% y un máximo de 46% , calificados A2sf(arg) por Fix en la misma fecha. En esta emisión, Banco de Valores S.A. actuó como fiduciario financiero, agente de custodia, organizador y colocador; mientras que Agrofina S.A. se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro. Banco Mariva S.A., First Capital Markets S.A., SBS Trading S.A y StoneX Securities S.A. actuaron como colocadores y FIRST Corporate Finance Advisors S.A. actuó como organizador.

El Fideicomiso tiene por objeto el financiamiento de pequeñas y medianas empresas, dado que al menos un 70% (setenta por ciento) del monto del activo fideicomitido, considerando su valor nominal, se encuentra conformado por derechos o créditos provenientes de operaciones celebradas con PYMES CNV.

Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela: equipo liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de los abogados María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti y Julián Ojeda.

Un consorcio integrado por Cono Sur Inversiones S.A. y otros inversores argentinos acordaron adquirir a Los Grobo Agropecuaria S.A. y sus afiliadas una participación de control de Los Grobo S.G.R. 

Los Grobo S.G.R. es una sociedad de garantía recíproca constituida y regulada bajo los términos del Título II de la Ley de Pequeña y Mediana Empresa, Ley Nro. 24.467 -incluyendo sus modificatorias y reglamentarias, entre ellas y sin limitación, el Decreto Nro. 699/2018 y a la Res. de la SEPyME Nro. 455/2018- y que desarrolla su actividad comercial como tal, asistiendo principalmente a PyMES del sector agropecuario, mediante el otorgamiento de avales y garantías, además de ofrecer asesoría en el armado y evaluación de proyectos de inversión.

La transacción se realizó el 21 de julio de 2021 a través de la suscripción de un contrato de compraventa de acciones.

Participaron de la transacción los siguientes asesores legales:

• Por los compradores, MBP Partners Abogados:

Socio: Ignacio M. Meggiolaro

Asociados: Karina Gabriela Damiano y Lucas Gianolio

• Por los vendedores, Peréz Alati, Grondona, Benites & Arntsen:

Socio: Santiago Deireaux

Consejera: Estefanía Paula Balduzzi

Asociados: Tomás Fernández Madero y Andrés Bennett

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Argensun S.A., como emisor y a Banco Comafi S.A., como organizador y colocador y Comafi Bursátil S.A. como sub-colocador, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I por un valor nominal de US$ 2.092.939 (las “ONs PYME”), denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 30 de diciembre de 2023. Las ONs PYME fueron emitidas el 30 de junio de 2021.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Argensun S.A. es una empresa agroindustrial, de origen argentino y especializado puntualmente en la producción y desarrollo de girasol confitero. Desde hace 30 años que la empresa se dedica a la exportación de sus productos a más de 70 países distribuidos a lo largo del mundo, dentro de los cuales se encuentra Alemania, España y México, Turquía, entre otros.

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.

Asesores Interno de Banco Comafi S.A.: Alberto Nogues.

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Cresud Sociedad Anónima Comercial, Inmobiliaria, Financiera y Agropecuaria (“Cresud”) en: (i) la oferta de canje dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXV, y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIII”); y (ii) la oferta pública y emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIV” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase XXXIII, las “Obligaciones Negociables”), emitidas por Cresud en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta USD 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., AR Partners S.A., Bull Market Brokers S.A., SBS Trading S.A. e Industrial Valores S.A., en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”).

Cabe destacar que la oferta pública de las Obligaciones Negociables fue realizada en el marco de lo dispuesto por la Comunicación “A” 7308 del Banco Central de la República Argentina (modificatoria y complementaria de las Comunicaciones “A” 7106 Y “A” 7230 Y “A” 7272), que restringe el acceso al Mercado de Cambios para obtener dólares estadounidenses al imponer nuevas condiciones para la compra de divisas para quienes registren vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2021 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera. En este sentido, la oferta pública de las Obligaciones Negociables fue realizada con la finalidad de llevar a cabo la refinanciación de las Obligaciones Negociables Clase XXV, en los términos de las comunicaciones referidas.

El 25 de junio de 2021, Cresud concretó exitosamente la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV por un valor nominal total de USD 35.737.138, con vencimiento el 30 de junio de 2024, a una tasa de interés fija del 6,99% nominal anual (pagadera trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

Asimismo, el 5 de julio de 2021, Cresud cerró exitosamente el canje, y concretó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII por un valor nominal total de USD 18.797.690, con vencimiento el 6 de julio de 2024, a una tasa de interés fija del 6,99% nominal anual (pagadera trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de Cresud

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Socia Carolina Zang, y sus asociados Ignacio Milito Bianchi, Tomás Lipka y Sofía Capozzi.

Asesores legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio Diego Serrano Redonnet, y sus asociados Guido Meirovich, Pablo Vidal Raffo y Florencia Rancati.

Marval O’Farrell Mairal participó en la constitución del Programa Global Los Grobo Agro para la emisión de valores representativos de deuda fiduciaria y/o certificados de participación en fideicomisos financieros.

Los Grobo Agropecuaria S. A., en su carácter de organizador y fiduciante, y TMF Trust Company (Argentina) S. A., en su carácter de fiduciario, constituyeron el Programa Global de Valores Fiduciarios Los Grobo Agro para la emisión de valores fiduciarios por un monto máximo en circulación de hasta V/N USD 80 000 000 o su equivalente en otras monedas.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la creación del programa en fecha 16 de julio de 2021.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción, con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y sus asociados Martín I. Lanús y Cecilia V. Ramos. Asimismo, participaron Jorge Sodano, Felipe Couyoumdjian y Melina Lozano del equipo de TMF Trust Company (Argentina) S. A., y Gonzalo Ricci e Ileana Franquez de Los Grobo Agropecuaria S.A.

El pasado 24 de mayo, WeWork, empresa inmobiliaria líder dedicada al alquiler de espacios de trabajo flexibles, y SoftBank Latin America Fund, firmaron un acuerdo de joint venture para sus operaciones en Latinoamérica. Beccar Varela asesoró a SoftBank en los aspectos legales sobre los asuntos corporativos, de real estate e impuestos involucrados en la implementación de esta alianza estratégica en Argentina.

Fundada en 2010, WeWork ofrece espacios de trabajo flexibles y a medida. Abrió su primera ubicación en la ciudad de Nueva York, convirtiéndose rápidamente en un proveedor global de espacios flexibles. Lanzado en 2019, SoftBank Latin America Fund es el fondo de tecnología más grande enfocado exclusivamente en el mercado latinoamericano de rápido crecimiento. Está asociado con una amplia variedad de empresas y emprendedores con la meta de acelerar la innovación centrada en la tecnología.

Asesores de SoftBank Latin America Fund:

En Argentina

Beccar Varela: equipo liderado por el socio Tomás Allende, conformado asimismo por los asociados Juan Luchia-Puig y Marina Heinrich.

En EE. UU. | Coordinador general en las distintas jurisdicciones

Morrison & Foerster: equipo liderado por los socios Randy Bullard, Alexandra Aguirre y Juan Delgado, conformado asimismo por los asociados Axel Miranda y Ludovica Gardani.