Nicholson y Cano Abogados asesoró en la adquisición de 11.491.393  acciones,  alcanzando así una participación de más del 76% del total de las acciones de Garovaglio y Zorraquín S.A  

Con el asesoramiento del estudio jurídico Nicholson y Cano Abogados, el pasado 27 de julio se lanzó la Oferta Pública de Adquisición (OPA) voluntaria con precio equitativo de las acciones de Garovaglio y Zorraquín S.A (Garovaglio y Zorraquín), por parte del oferente Federico Zorraquín.

Tras ser autorizado por la Comisión Nacional de Valores, el plazo general de aceptación inició a las 10 horas del 27 de julio de 2021 y continuó su vigencia hasta las 15 horas del 31 de agosto de 2021, finalizando en dicha fecha en forma exitosa y siendo una de las pocas operaciones de compra de acciones mediante una OPA en el mercado de capitales efectuada durante el presente año.

El resultado de la operación arrojó una aceptación por parte 558 accionistas por un total de 11.491.393 acciones; lo cual representa un 52% de las acciones a las que se dirigió la Oferta.

A su vez, se cumplió con la Condición de Oferta establecida: que se alcanzara una participación mínima del 25,1000% sobre el total del capital, ya que el oferente adquirió un 26.12% del total de acciones emitidas y en circulación de Garovaglio y Zorraquín.

La fecha de liquidación de la Oferta fue el 7 de septiembre de 2021 y el monto acreditado por las acciones alcanzó la suma de $287.284.825, a un precio de $25 por acción.

El Dr. Marcelo Villegas, socio de Nicholson y Cano especializado en derecho financiero y finanzas corporativas, actuó como abogado y apoderado del oferente. Mientras que también intervinieron Gonzalo Rivas Orozco, Juan Martín Ferreiro y Dario Pessina, asociados y junior del estudio respectivamente, y Eugenio Bruno, asesor de Capital Markets Argentina S.A. en el Estudio.

Garovaglio & Zorraquín es una empresa con sede en Argentina, propietaria de la fábrica de termotanques Rheem, comprometida, junto con sus filiales, en la operación de transacciones comerciales, así como en los sectores inmobiliario, financiero, agrícola, petroquímica y de la construcción, entre otros. Las acciones de Garovaglio y Zorraquin cotizan en la Bolsa desde 1944, su versión 2021 la encontraba como holding de dos operaciones: Rheem y Finkpak.

El estudio Nicholson y Cano fue elegido asesor jurídico en la transacción, por su liderazgo en operaciones de equity en el mercado, incluyendo IPOs de empresas, OPAs, y recompras de acciones en el mercado.

Viramonte & Acuña Abogados y Tanoira Cassagne Abogados asesoraron a Dracma S.A. y Banco Comafi S.A., respectivamente, en la constitución del Fondo Común de Inversión Cerrado “DRACMA FONDO COMÚN DE INVERSIÓN CERRADO INMOBILIARIO” (el “Fondo”), aprobado por la Comisión Nacional de Valores mediante resolución de fecha 02 de septiembre de 2021.

El Fondo tendrá 5 (cinco) años de duración a partir de la Fecha de Emisión e Integración de las cuotapartes correspondientes al primer tramo de suscripción.

El monto máximo de emisión del Fondo es de hasta el equivalente en pesos a US$ 60.000.000 (dólares estadounidenses sesenta millones).

El Fondo se constituye con el objeto exclusivo de otorgar rentabilidad a los Cuotapartistas mediante la inversión en la adquisición, refacción, inversión y/o renta de activos inmobiliarios y/o a través de vehículos creados exclusivamente a los fines del desarrollo de los proyectos inmobiliarios y/o instrumentos con garantía real y/o que prevean mecanismos de control sobre la afectación exclusiva de los fondos al proyecto elegible.

Asimismo, el Fondo prevé dos clases de cuotapartes de condominio. Cada Cuotaparte da derecho a un (1) voto, a participar en la distribución de utilidades que pudiere decidir el Administrador según lo previsto en el Reglamento de Gestión y a participar en el remanente que pudiera existir al momento de liquidar el Fondo.

Intervinieron en la transacción Dracma S.A. en carácter de Sociedad Gerente y Banco Comafi S.A. en carácter de Sociedad Depositaria.

Las cuotapartes del Fondo tendrán listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Asesores Legales de Dracma S.A. y del Fondo:

Viramonte & Acuña Abogados: Socio Gustavo Viramonte y Asociada Marcia Ocaña.

Asesores Legales de Banco Comafi S.A. y de la Colocación:

Tanoira Cassagne Abogados: Socia Alexia Rosenthal y asociados Ignacio Nantes y Mariana Troncoso.

El 3 de septiembre de 2021, Molinos Agro S.A. emitió sus Obligaciones Negociables Clase III a tasa fija del 1,00% nominal anual, con vencimiento el 3 de septiembre de 2023, por un monto total de US$33.539.700 y Obligaciones Negociables Clase IV a tasa fija del 2,49% nominal anual, con vencimiento el 3 de septiembre de 2024, por un monto total de US$36.460.300 en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables por un monto nominal máximo de hasta US$150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias de valor en circulación en cualquier momento. 

Las Obligaciones Negociables Clase III y Obligaciones Negociables Clase IV se encuentran denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos.

Banco Santander Río S.A., Banco De Galicia y Buenos Aires S.A.U. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. actuaron como organizadores y agentes colocadores de las Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Molinos Agro S.A. a través del equipo liderado por su socio Marcelo Tavarone y por los asociados Facundo González Bustamante, Agustín Bilbao y Eugenia Homolicsan.

Molinos Agro S.A. también fue asesorada por su equipo legal integrado por Verónica Curci y María Jenkins.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen actuó como asesor legal de los organizadores y agentes colocadores a través del equipo liderado por su socia María Gabriela Grigioni y por los asociados Juan Francisco Vignati Otamendi, Natalia Sofía Güttner y Nahuel Perez de Villarreal.

S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “San Miguel”, en forma indistinta), líder en producción y exportación de limones en el hemisferio sur, culminó con éxito la emisión de Obligaciones Negociables Vinculadas a la Sustentabilidad en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples como la Serie VI. Los recursos obtenidos serán aplicados la integración de capital de trabajo, bienes de capital (financiamiento del desarrollo de nuevas plantaciones y recambio de plantaciones viejas que se encuentran por debajo de su productividad máxima) y el refinanciamiento de pasivos de mediano plazo.

Las Obligaciones Negociables Vinculadas a la Sustentabilidad se emitieron el 7 de septiembre de 2021 por un monto de US$ 50.006.468, están denominadas en dólares y son pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, tienen una tasa fija del 4% y vencimiento el 7 de marzo de 2023.

Constituyeron la primera emisión de obligaciones negociables vinculadas a la sustentabilidad emitidas en el mercado de capitales de Argentina en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sustentabilidad (“Sustainability-Linked Bonds”, o “SLBs”) del ICMA (“International Capital Market Association”) de junio de 2020.

La particularidad de esta emisión es que, en el último período de intereses, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables se incrementará en un 1% anual, a menos que San Miguel acredite el cumplimiento de un objetivo de desempeño en sustentabilidad que consiste en alcanzar una participación del 66% de energía renovable para el abastecimiento de su complejo industrial, lo cual implicaría alcanzar una reducción del 49% de las emisiones de gases de efecto invernadero (CO2 Equivalente) de este subgrupo de sitios de trabajo, en el plazo de 12 meses que comienza el 30 de septiembre de 2021 y finaliza el 30 de septiembre de 2022.

San Miguel recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a los colocadores: Banco Santander Río S.A. (que a su vez actuó como organizador), Balanz Capital Valores S.A.U., Allaria Ledesma & Cía. S.A., AR Partners S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Comafi S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Max Capital S.A., TPCG Valores S.A.U. y Global Valores S.A. 

Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica a la producción, comercialización y exportación de cítricos frescos del hemisferio sur. A su vez, la empresa es el líder mundial en procesamiento de productos derivados de los cítricos con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón. San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes internacionales premium en más de 50 países como un productor de cítricos confiable que maneja altos estándares de calidad.

Asesores de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociado Senior Juan Martín Ferreiro y Paralegal Darío Pessina.

Asesores del Organizador y los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Nicolás Aberastury y Joaquín Lopez Matheu.

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XVIII” (el “Fideicomiso”). 

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $320.975.041.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 20 de agosto de 2021 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $320.975.041.

Tanoira Cassagne Abogados actuó a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.

Buenos Aires, 24 de agosto de 2021. El pasado 20 de agosto, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. emitió las Obligaciones Negociables Clase IX y Clase X, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas y pagaderas en Pesos, por un valor nominal en conjunto de AR$2.975.640.275. La emisión fue realizada bajo el Régimen de Emisor Frecuente, en el marco del Prospecto de Emisión de Obligaciones Negociables en tramos por hasta un monto máximo de emisión de US$2.100.000.000. 

Las Obligaciones Negociables Clase IX fueron emitidas por un valor nominal de AR$1.625.968.275, con vencimiento el 20 de agosto de 2022. Esta clase devengará intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 3% n.a. y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Por su parte, las Obligaciones Negociables Clase X fueron emitidas por un valor nominal de AR$1.349.672.000 y vencerán el 20 de mayo de 2022. Esta clase devengará intereses a una tasa fija anual equivalente al 41% y amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

El pasado 12 de agosto, FIX SCR S.A. calificó a las Obligaciones Negociables como “A1+(arg)”. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como emisor y colocador, siendo asesorado por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti y Julián Ojeda.

Luego de participar en la emisión de diez series, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la décimo primera serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”, por un monto total de V/N ARS 1.257.324.233, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales.

La emisión se realizó el 19 de agosto de 2021 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 942.993.175 y certificados de participación por V/N ARS 314.331.058. MercadoLibre SRL se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador y Allaria Ledesma & Cía. S. A., como subcolocador.

Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre. Asimismo, el fideicomiso opera con una estructura revolving durante los 5 primeros meses.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, y sus asociados Ezequiel Guerrero y Marina Rotman. Alejandra Attar Cohen, Melanie Peker y Gonzalo Spada actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

Buenos Aires, 19 de agosto de 2021. El pasado 13 de agosto, Tarjeta Naranja S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase XLIX simples, no convertibles en acciones, no garantizadas y pagaderas en Pesos, llevadas a cabo en dos series (I y II), por un valor nominal conjunto de AR$3.958.500.000. La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor). 

Las obligaciones Serie I fueron emitidas por un valor nominal de AR$2.712.000.000. Su vencimiento operará el 13 de agosto de 2022 y devengará intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 5,50% n.a. y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Por su parte, las obligaciones Serie II fueron emitidas por un valor nominal de AR$1.246.500.000 y vencerán el 13 de agosto de 2023. Esta serie devengará intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 7,24% n.a. y amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

El pasado 10 de agosto, FIX SCR S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables Clase XLIX, Serie I y Serie II, “A1(arg)” y “AA-(arg)” respectivamente. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLIX, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Patagonia S.A., Banco Santander Rio S.A. y Macro Securities S.A. actuaron como colocadores. Tarjeta Naranja y Banco Galicia fueron asesorados por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti y Julián Ojeda. Banco Patagonia, Banco Santander y Macro Securities fueron asesorados por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten (PAGBAM), liderado por Diego Serrano Redonnet, con la participación de Nicolás Aberastury y Adriana Tucci.

Beccar Varela and PAGBAM advise on the issuance of

Tarjeta Naranja’s Class XLIX Notes

Buenos Aires, August 19th, 2021. On August 13th, Tarjeta Naranja S.A. issued Class XLIX Notes, simple, non-convertible into shares, unguaranteed and payable in Pesos, carried out in two series (I and II), for a total nominal amount of AR$3,958,500,000. The issuance was made under the company’s Global Program of up to US$1,000,000,000.

Series I Notes were issued for a nominal amount of AR$2,712,000,000. Maturing on August 13th, 2022, they will accrue interest at a floating rate, equivalent to the private Badlar rate plus a cut-off margin of 5.50% and will amortize its principal in one payment on the maturing date of the same.

Series II Notes were issued for a nominal amount of AR$1,246,500,000. They will mature on August 13th, 2023, accruing interest at a floating rate equivalent to the private Badlar rate plus a cut-off margin of 7.24%, and will amortize its principal in a single payment on the maturing date.   

On August 10th, 2021, FIX SCR S.A. locally rated Class XLIX Series I and Series II Notes “A1(arg)” and “AA-(arg)” respectively. In addition, they were admitted for listing on Bolsas y Mercados Argentinos S.A. and authorized for trading in Mercado Abierto Electrónico S.A.

In this issuance, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. acted as organizer and placement agent, while Banco Patagonia S.A., Banco Santander Rio S.A. and Macro Securities S.A. acted as placement agents. Tarjeta Naranja and Banco Galicia turned to Beccar Varela’s team, led by Luciana Denegri, and comprised of associates María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, and Julián Ojeda. Banco Patagonia, Banco Santander Río y Macro Securities were advised by Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten (PAGBAM) team, led by Diego Serrano Redonnet with the participation of Nicolás Aberastury and Adriana Tucci.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a la firma brasileña Santista Têxtil Ltda. en la venta de una parte de su paquete accionario en la subsidiaria local, Santista Argentina S.A., a los empresarios Carlos y José Muia. Asimismo, la firma Santista Têxtil Ltda. fue asesorada desde Brasil por el estudio brasileño Stocche Forbes Advogados. El cierre de la transacción tuvo lugar el pasado 5 de agosto.

Santista Têxtil Ltda. líder textil en el mercado de América Latina, titular de Santista Argentina S.A., cuenta con una trayectoria de más de 95 años en el país, y abarca dos unidades de negocios: Santista Jeanswear, líder en la producción de denim diferenciado y Kolor; y Santista Workwear, líder en producción y comercialización de tejidos para indumentaria de trabajo con sus marcas OMBU, Grafa70 y su sistema de Garantía Total.

Por el estudio Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, asesoraron a Santista Têxtil Ltda. los socios Federico M. Otero y Agustín Griffi, y la asociada Carolina Maddalena. Por el estudio Stocche Forbes Advogados, participaron los socios André Stocche y Fabiano Milani, y el asociado Paulo H. Signori Pinese.

Christian A. Tchaghayan participó en la operación como abogado interno de Santista Argentina S.A.

Buenos Aires, 3 de agosto de 2021. El pasado 29 de julio, Petroagro S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase III, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas en dólares estadounidenses, a ser integradas y pagaderas en pesos, por un valor nominal de US$5.187.007. La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por hasta un monto máximo en circulación de US$30.000.000. 

Las Obligaciones Negociables Clase III vencerán el 29 de octubre de 2023 y devengarán intereses a una tasa fija del 6,25% nominal anual.

Las Obligaciones Negociables han sido calificadas localmente como “BBB(arg)” por FIX SCR S.A. el 16 de julio de 2021. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, SBS Capital S.A. actuó como organizador, mientras que Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y SBS Trading S.A. actuaron como colocadores. Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti y Julián Ojeda.