Tanoira Cassagne Abogados acompañó como asesor legal en la creación del Programa Global de Valores Fiduciarios “INVERNEA PROTEINA” (el “Programa”) en lo que fue el primer programa de Fondos de Inversión Directa bajo la Resolución General N° 870 de la CNV.

El 28 de octubre pasado se emitieron los Certificados de Participación de la primera serie bajo el Programa, el Fideicomiso Financiero “INVERNEA PROTEINA PYME SERIE I”, por un valor nominal de AR$ 793.157.894 (Pesos setecientos noventa y tres millones ciento cincuenta y siete mil ochocientos noventa y cuatro) (los “Certificados de Participación”), con vencimiento el 28 de octubre de 2031 (el “Fideicomiso”).

El Fideicomiso se orienta al desarrollo productivo, las economías regionales y las cadenas de valor PyME, y se encuentra dirigido directamente a la inversión productiva, posibilitando la inversión en el sector agropecuario PyME de inversores no especializados y contribuyendo a la federalización del mercado de capitales.

Los fondos serán destinados a la producción ganadera en todas las etapas de su ciclo (cría y recría engorde y terminación a corral, hasta su posterior comercialización) y a la compra de commodities agrícolas habiendo sido aprobado como fondo de inversión PyME, las inversiones a realizar deben enfocarse mayoritariamente en proveedores que califiquen como PyME a fin de mantener esa calificación.

Las actividades se concentran en las provincias de Corrientes, Entre Ríos y de Buenos Aires.

Participaron en la transacción CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. como fiduciario y emisor, Invernea S.R.L. en su carácter de operador técnico, ARG Capital S.A. como organizador y PP Inversiones S.A. como colocador principal.

Tanoira Cassagne Abogados participó de la transacción a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Pilar Dominguez Pose y Carolina Mercero

El 13 de octubre de 2021, Tenaris celebró un acuerdo definitivo con MKK USA Inc, una filial del fabricante de acero japonés Maruichi Steel Tube Ltd, para la venta de la participación del 100% de Tenaris en Geneva Structural Tubes LLC (“Geneva LLC”), compañía que fabrica y vende tubos de acero soldados cuadrados y rectangulares para aplicaciones estructurales desde su planta situada en la ciudad de Geneva, estado de Nebraska, EE.UU.

La transacción cerró el 1 de noviembre de 2021, por un precio total de 24,1 millones de dólares, sujeto a un ajuste posterior al cierre basado en los estados contables de Geneva LLC a la fecha de cierre.

Mitrani Caballero asesoró a Tenaris en todos los aspectos de la operación, que constituye otro ejemplo de las capacidades del estudio para brindar asesoramiento transnacional en una operación de M&A sin contacto alguno con Argentina, demostrando su capacidad de operar como una firma auténticamente internacional.

Abogados que asesoraron a Tenaris

Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno (Buenos Aires)

• Socio Juan Ignacio Soma
• Asociada Giada Treve

Abogados que asesoraron a los compradores

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

• Socio Shinya Akiyama
• Asesor especial Brian McKenna
• Asistentes jurídicos extranjeros Hiroto Nakajima y Keisuke Hayashi

Aeropuertos Argentina 2000 recientemente efectuó el canje de sus obligaciones negociables garantizadas al 6,875 % con vencimiento en 2027 por un valor nominal original de USD 400.000.000 emitidas en 2017 y de sus obligaciones negociables garantizadas PIK Clase 1 Serie 2020 Adicionales al 6,875 % Efectivo/9,375 % con vencimiento en 2027 por un valor nominal original de USD 306.000.066 emitidas en 2020 (las “obligaciones negociables 2020”), por nuevas obligaciones negociables Clase 1 Serie 2021 al 8,500 % con vencimiento en 2031, que fueron emitidas el 28 de octubre pasado por un valor nominal total de USD 208.949.631.

El canje logró un alto nivel de aceptación entre los tenedores, quienes recibieron ofertas de canje por USD 13.060.000 ‒representativas del 24,61 % del monto total de capital en circulación de las obligaciones negociables Serie 2017 equivalente a USD 53.067.858 (previo a la aplicación del factor de amortización)‒ y USD 218.151.768, ‒representativas del 66,83 % del monto total de capital en circulación de las obligaciones negociables Serie 2020 equivalente a USD 326.427.904 (previo a la aplicación del factor de amortización)‒. El 28 de octubre de 2021, AA2000 emitió las nuevas obligaciones negociables en canje por un valor nominal total de USD 208.949.631.

Las nuevas obligaciones negociables emitidas por AA2000 estarán garantizadas por la misma garantía que las obligaciones negociables entregadas en canje (i.e., la cesión fiduciaria en garantía de las tasas de uso de aeroestación internacional y regional) y, adicionalmente, en forma subordinada, respecto de las tasas de carga por servicios de importación y exportación prestados por una unidad de negocios de la AA2000.

La oferta de canje fue lanzada por AA2000 en el marco de la pandemia de COVID-19, que ha afectado severamente el tráfico aéreo nacional e internacional y, por lo tanto, las necesidades de financiación de AA2000.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998, y cuenta con el derecho ‒bajo un contrato de concesión con el Estado argentino‒ de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Asesores de Aeropuertos Argentina 2000 S. A.

Bomchil actuó como asesor legal en Argentina mediante sus socios Patricio Martin y Maria Victoria Funes y sus asociados María Victoria Tuculet, Luciano Zanutto y Emir Faita.

Greenberg Traurig actuó como asesor legal en EE. UU. con un equipo liderado por los socios Marc Rossell y Drew Altman, asistidos por los asociados Godric Shoesmith y Santos Gonzalez Victorica.

Finalmente, participaron de la transacción como asesores legales internos de AA2000 Andrés Zenarruza y Candela López Linetti.

Asesores de los organizadores internacionales y colocadores locales

Marval O'Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal en Argentina de los organizadores internacionales (Citigroup Global Markets Limited, Goldman Sachs & Co. LLC y Santander Investment Securities Inc.) y de los colocadores locales (Banco de Galicia y Buenos Aires S. A. U. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S. A. U.), con un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva, asistido por los asociados Agustina Ranieri, Francisco Abeal, Martin I. Lanus (actualmente desempeñándose como asociado extranjero en Estados Unidos), Pablo H. Lapiduz y Cecilia V. Ramos.

Linklaters LLP actuó como asesor legal en los EEUU de los organizadores internacionales con un equipo liderado por el socio Conrado Tenaglia, asistido por el counsel Alejandro Gordano y los asociados Juan Mata, Madeleine Blehaut y Monica Pérez-Banuet Farell.

Asesores del agente de la emisión

Beccar Varela se desempeñó como asesor legal en Argentina del agente de la emisión (Citibank N.A.), y del agente de la garantía argentino (La Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina), con un equipo liderado por el socio Daniel Levi, asistido por la asociada Maria Ines Cappelletti.

Alston & Bird se desempeñó como asesor legal en EEUU del agente de la emisión con un equipo liderado por el socio Adam Smith asistido por la asociada Gina Masterson.

Finalmente, cabe destacar que Marval, Bomchil y Beccar ya han participado como asesores tanto en la emisión de las obligaciones negociables emitidas por AA2000 en 2017, en el canje de las obligaciones negociables 2017 por las obligaciones negociables 2020 y en el otorgamiento de ciertos préstamos otorgados a AA2000 en 2019, 2020 y 2021 y su refinanciación (que tendrá lugar con posterioridad a la oferta de canje). Asimismo, Marval y Bomchil también actuaron como asesores en la oferta pública inicial de las acciones de Corporación América Airports S.A., la controlante de AA2000.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Agrícola Noroeste S.R.L. como emisor, a Banco Comafi S.A., como organizador, colocador y entidad de garantía; y a Comafi Bursátil S.A. como sub-colocador; mientras que Siembro Agrocréditos Online actuó como asesor financiero de la Emisora; en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas: (i) Clase I por un valor nominal de $39.349.846. denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 27 de abril de 2024 (Las “Obligaciones Negociables Clase I”); y (ii) Clase II por un valor nominal de US$604.000. denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 27 de abril de 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase II” y junto con las Obligaciones Negociables Clase I las “ONs PYME”). Las ONs PYME fueron emitidas el 27 de octubre de 2021.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A. como Entidad de Garantía  autorizada por la CNV.

Agrícola Noroeste S.R.L. es una empresa de origen argentino, cuya principal actividad radica en la comercialización de productos marca Vassalli, Crucianelli y productos de las marcas Maízco y Ombú, entre otros.

Asesores Legales de la Transacción.: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Francisco Rojas Andri y Rodrigo Córdoba.

Asesores Legales internos de Banco Comafi S.A.: Carmen Nosetti.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Un Techo Para Argentina Asociación Civil (en adelante la “Asociación” o “Techo”), en su carácter de Emisor, a Allaria Ledesma & Cía S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Río S.A. en su carácter de Organizadores, Estructuradores y Colocadores y a Argenpymes S.G.R., Acindar Pymes S.G.R. y Crecer S.G.R. en su carácter de Garantes en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I en el marco del régimen PYME CNV Garantizada 

Esta emisión de bonos sociales es la primera emisión realizada por una Asociación Civil y se convierte en un hito para el mercado de capitales de Argentina. 

En su rol de Agente de Calificación de Riesgo, la Universidad Tres de Febrero fue la encargada de evaluar el instrumento y concluyó que está alineado a los cuatro componentes de los Principios de Bonos Sociales de 2020 (SBP, por sus siglas en inglés) del ICMA. La calificadora otorgó a las obligaciones negociables el carácter de bono social BS2. Los recursos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados específicamente a la construcción de una fábrica social.

La Asociación  culminó exitosamente la colocación en el mercado de capitales y el 26 de octubre de 2021 emitió las Obligaciones Negociables Clase I bajo el régimen PYME CNV Garantizada por un valor nominal total de ARS 18.000.000 con vencimiento el 26 de octubre de 2025, a tasa de interés Badlar +0% y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La Asociación es una ONG que se dedica a mejorar la calidad de vida de los más necesitados a través de la promoción, gestión y asesoramiento de proyectos para el desarrollo de programas de vivienda. 

Asesor legal Pro Bono de la transacción:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia: María Gabriela Grigioni, Asociados: Natalia Sofía Güttner, Nahuel Perez de Villarreal, Eugenio Bauer, Diego Frost y Juan Francisco Vignati Otamendi  y Paralegal: Jerónimo Juan Argonz. 

La empresa, de agronegocios de Paraguay, utilizará los fondos para capital de trabajo, que le permitirá seguir “apoyando el crecimiento de los pequeños y medianos agricultores”. En tanto, el estudio argentino Nicholson y Cano fue el principal asesor legal transaccional del IFC en la operación

Agrofértil, empresa de agronegocios de Paraguay, recibió un préstamo renovable de US$ 20 millones de parte de International Finance Corporation (IFC), institución creada en 1956 y miembro del Banco Mundial.

Agrofértil, cliente de IFC desde 2011, destinará ese monto a capital de trabajo, que le permitirá  continuar “apoyando el crecimiento de pequeños y medianos agricultores”. Esta inversión, indicaron desde la empresa, contribuirá además a “la implementación de medidas que promuevan la igualdad de oportunidades entre mujeres y hombres, el fortalecimiento de prácticas empresariales sostenibles y la aceleración de la recuperación post- pandemia de Paraguay”.

La compañía, como distribuidora de insumos, apoya las necesidades de financiación previas a la cosecha de su red de agricultores. A su vez, suministra productos agroquímicos, semillas, fertilizantes, asistencia técnica y otros insumos a productores, al igual que la comercialización de sus granos. 

La empresa inició sus actividades en 1993, proporcionando “eficiencia a través de asistencia técnica, logística y atención personalizada al hombre del campo”.

“Con un 71% de clientes integrados por pequeños y medianos agricultores con menos de 500 hectáreas de tierra, este tipo de transacciones son de vital importancia, pues permiten canalizar, a través de compañías más grandes que acceden con mayor facilidad a mercados de crédito internacionales, recursos hacia pequeñas y medianas empresas que no siempre reúnen los requisitos para hacerlo”, según Mariano A. Fabrizio, socio a cargo del Área de Financiamiento Multilateral de Nicholson y Cano, bufete argentino que prestó asesoramiento transaccional internacional a IFC.

Así, esos productores rurales podrán cubrir no solo sus necesidades financieras previas a la cosecha, sino también aquellas planteadas por el impacto económico de la pandemia.

Muñoz de Toro Abogados y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 16 por un valor nominal de $ 1.500.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 16”) y las Obligaciones Negociables Clase 17 por un valor nominal de 27.864.467 UVA (las “Obligaciones Negociables Clase 17” y junto con las Obligaciones Negociables 16, las “Obligaciones Negociables”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 16 operará a los 18 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir el 20 de abril de 2023, devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 2,97% y amortizando su capital en tres pagos consecutivos: (i) el primer pago por un importe igual al 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16, a realizarse en la fecha en la que se cumplan doce meses contados desde la fecha de emisión; (ii) el segundo pago será por un importe igual a 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16, a realizarse en la fecha en la que se cumplan quince meses contados desde la fecha de emisión; y (iii) el tercer pago será por un importe igual a 34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16, a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 16. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 16 como “AAA(arg)” y “AA.ar”, respectivamente. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 17 operara a los 48 meses desde la fecha de emisión y liquidación, es decir el 20 de octubre de 2025, devengando intereses a una tasa fija anual que será equivalente al 0,98% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 17. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 17 como “AAA(arg)” y “AA.ar”, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como organizadores y colocadores Banco Macro S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., y Banco BBVA Argentina S.A. (los “Organizadores y Colocadores”), y como agentes colocadores SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., y Macro Securities S.A.  (los “Agentes Colocadores”).

Asesores legales de la Emisora:

Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro con la participación de Laura Gomes, Guillermina Muñoz de Toro y Evelyn Rivas. 

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, y Sebastián Pereyra Pagiari.

El 19 de octubre de 2021 TGLT S.A. (“TGLT”) y distintas entidades del Grupo NorthBaires (“NorthBaires”) realizaron una reestructuración de activos vinculados con los proyectos inmobiliarios “OM Palermo” y “OM Recoleta”.

OM Palermo

TGLT transfirió a NorthBaires la totalidad de su participación accionaria en Newbery 3431, sociedad titular de OM Palermo (https://northbaires.com.ar/emprendimientos/om-palermo/). Simultáneamente, NorthBaires asignó a TGLT 30 unidades funcionales y unidades complementarias en OM Palermo en pago de los mutuos originalmente otorgados por TGLT a favor de Newbery 3431. Los derechos respecto de unidades fueron prendados por TGLT a favor de Banco Itaú Argentina, en reemplazo de la prenda sobre las acciones de Newbery 3431 de titularidad de TGLT, que había sido oportunamente otorgada en garantía del Contrato de Líneas de Crédito celebrado entre dichas partes.

OM Recoleta

TGLT permutó con NorthBaires la totalidad de su participación en América Pavilion, sociedad titular de OM Recoleta (https://northbaires.com.ar/emprendimientos/om-recoleta-callao/). Los derechos respecto de unidades fueron prendados por TGLT a favor de Banco Itaú Argentina, en reemplazo de la prenda sobre las acciones de Newbery 3431 de titularidad de TGLT, que había sido oportunamente otorgada en garantía del Contrato de Líneas de Crédito celebrado entre dichas partes.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a TGLT en ambas transacciones y Bomchil, a través de dos equipos, asesoró a NorthBaires y a Banco Itaú Argentina.

Asesores Legales

De TGLT S.A.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Diego Serrano Redonnet

Asociados: Nicolás Aberastury y Adriana Tucci

Asesor legal interno de TGLT:

Daniel Antúnez

De NorthBaires:

Bomchil 

Socio: Fermín Caride

Asociados: Francisco Zappa y María Victoria Genoni

De Banco Itaú Argentina S.A.

Socio: Fermín Caride

Asociados: María Victoria Tuculet y Luciano Zanutto

Asesor legal interno de Banco Itaú: Leonardo Andres Micucci y Luisina Rossi 

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Compañía Inversora Industrial S.A. como emisor y a Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A. como organizadores y colocadores, y a Comafi Bursátil S.A. como sub-colocador, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Artnsen asesoró a Banco Santander Río S.A. en su carácter de organizador, colocador y entidad de garantía, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas: (i) Clase I por un valor nominal de $50.588.234 denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 15 de abril de 2021 (Las “Obligaciones Negociables Clase I”); y (ii) Clase II por un valor nominal de US$4.508.000. denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 15 de abril de 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase II” y junto con las Obligaciones Negociables Clase I las “ONs PYME”). Las ONs PYME fueron emitidas el 15 de octubre de 2021 y se convirtieron en la emisión de obligaciones negociables más grande del segmento PYME Garantizadas.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco Santander Río S.A. como Entidades de Garantía  autorizadas por la CNV.

Compañía Inversora Industrial S.A. es una empresa de origen argentino, cuya principal actividad radica en la producción de azúcar refinada, abasteciendo así a las principales industrias alimenticias, de bebidas y golosinas de nuestro Argentina; así como también alcohol (apto para el consumo y para la producción de biocombustible) y energía eléctrica a partir de la generación de vapor.

Asesores Legales de la emisora, Banco Comafi S.A. y Banco Supervielle S.A.: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Francisco Rojas Andri y Rodrigo Córdoba.

Asesores Legales de Banco Santander Río S.A.: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen a través de su equipo integrado por su Socio Diego Serrano Redonnet y Asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Nahuel Pérez de Villarreal.

Asesores Legales internos de Banco Comafi S.A.: Carmen Nosetti.

La Secretaría de Comercio Interior sancionó a Cervecería y Maltería Quilmes con una multa de ARS 150 millones y ciertas medidas para limitar su capacidad de realizar exclusividades por la acreditación de un abuso de posición dominante de tipo exclusorio. La investigación, instruida por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC), se inició en 2016 por las denuncias presentadas por las empresas Compañía Cervecerías Unidas S.A., Compañía Industrial Cervecera S.A. y Otro Mundo Brewing Company S.A.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Compañía Cervecerías Unidas S. A. y a Compañía Industrial Cervecera S. A., a través del equipo de Derecho de la Competencia liderado por nuestro socio Miguel del Pino junto a la asociada Ariel Irizar. Asimismo, participaron nuestro socio Rodrigo Fermín García y la asociada Alejandra Cortiñas del equipo de Litigios y Arbitrajes.

“Este es un caso increíble, uno de los pocos en los que las autoridades antimonopolio locales sancionaron a una empresa por un reclamo presentado por un competidor. En general, este tipo de asuntos comienzan por investigación de la autoridad. La sanción, tanto económica como de remedio, es la más altas que la autoridad consideró que se pueden aplicar con la vieja Ley de Defensa de la Competencia (Ley 25156). Hay otros casos de exclusividad, pero son antiguos y no de la industria cervecera. Este caso tendrá un impacto en ese mercado, así como en otros similares”, dijo Miguel del Pino sobre el caso.

La CNDC también estableció distintas medidas correctivas para impedir que se reiteren las conductas sancionadas. Entre ellas, Quilmes no podrá instrumentar ningún tipo de acuerdo comercial formal o informal con los puntos de venta que tenga por objeto o efecto generar restricciones verticales sobre los canales de comercialización con la finalidad de conseguir la exclusividad de venta, que sus productos sean la primera opción, eliminar a los competidores de las cartas, menú u otros, limitar la exhibición de los productos de la competencia a través de acuerdos de espacios exclusivos en góndolas o punteras, entre otras limitaciones.

Asimismo, se dispuso que Quilmes deberá mantener una estrategia de comercialización de sus marcas de cerveza en forma independiente del resto de las bebidas que distribuye. Por último, se estableció que los acuerdos de publicidad y promoción exclusiva de sus marcas de cerveza deberán tener una duración máxima de tres años con la posibilidad de la recisión anticipada luego del primer año y sin renovaciones automáticas, no deberán prohibir la venta de productos de la competencia, ni órdenes de preferencia en la oferta de productos, y permitirán la inclusión de los productos de los competidores en las cartas o menú.