Ángel Estrada y Compañía S. A. (AESA), una empresa argentina líder en fabricación de productos de papelería escolar y de oficina, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las obligaciones negociables clase 10 por un valor nominal de ARS 800.000.000 (en adelante, ON Clase 10).

Marval O’ Farrell Mairal asesoró a AESA, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cohen S. A., Banco Santander Argentina S. A., Banco de Servicios y Transacciones S. A., Banco de Galicia y Buenos Aires S. A. U., Provincia Bursátil S.A., Facimex Valores S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A.‒que actuaron como organizadores y agentes colocadores ‒ y a GMA Capital  S. A. ‒que actuó como agente colocador‒.

Las obligaciones negociables fueron emitidas el 29 de abril de 2022 en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples No Convertibles en Acciones por hasta V/N USD 30. 000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). Las ON Clase 10, denominadas y pagaderas en ARS, poseen una tasa de interés variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada y un Margen de Corte del 4 %. Las obligaciones negociables vencen el 29 de abril de 2023.

AESA lleva más de 145 años compitiendo a nivel global, ofreciendo productos de máxima calidad, brindando soporte a ideas y contenidos vinculados con la educación y la oficina, acompañando el avance tecnológico y haciendo uso eficiente de sus recursos, maximizando la creación de valor para los clientes, empleados, accionistas, proveedores y la comunidad en general, dentro de un marco estrictamente ético.

Asesores de Ángel Estrada & Compañía S. A.:

Marval O´Farrell Mairal: socio Sergio Tálamo. Asociada  Marina Rotman.

Asesores de los organizadores y colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci, Joaquín López Matheu and Jerónimo Juan Argonz.

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XXIII” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $342.108.220

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 21 de abril de 2022 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $342.108.220.

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.

El estudio Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Hospitality Infrastructure LLC y Latin Advisors Ltd (en conjunto, los “Acreedores”) en un acuerdo de refinanciación con Ponte Armelina S.A. (“PASA”), como deudora, y TGLT Uruguay S.A., como fiadora (ambas sociedades constituidas en Uruguay y subsidiarias de TGLT S.A.), a los fines de documentar en una única facilidad común los préstamos de los Acreedores a PASA cuyo monto de capital  e intereses adeudado a la fecha del acuerdo era de US$ 3.054.927 y otorgar garantías adicionales en favor de los Acreedores (el “Contrato de Refinanciación”). 

El Contrato de Refinanciación se encontrará garantizado, entre otras, por las siguientes garantías (a) una prenda sobre el 100% de las acciones de PASA; (b) una cesión en favor de los Acreedores del derecho a cobrar el reembolso del depósito en garantía constituido por PASA en Banque Heritage (Uruguay); (c) cesiones en garantía a celebrarse entre TGLT S.A. ("TGLT"), en calidad de cedente, y los Acreedores a fin de ceder en garantía: (i) los derechos que posee TGLT sobre ciertas unidades funcionales y ciertos boletos de compraventa en diversos proyectos inmobiliarios; (ii) los derechos de TGLT al cobro de ciertos dividendos de Logística Ambiental Mediterránea S.A. y Limp Ar Rosario S.A.; (iii) los derechos a percibir ciertas sumas y utilidades emergentes del contrato de unión transitoria de empresas celebrado entre TGLT y Crik S.R.L.; y (iv) ciertos pagos a percibir por TGLT bajo el contrato de obra celebrado entre la TGLT y la Comisión Nacional de Energía Atómica; y (d) una prenda sobre una cuenta corriente bancaria de TGLT.

El Estudio Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Hospitality Infrastructure LLC y Latin Advisors Ltd con un equipo liderado por su socio Diego Serrano Redonnet e integrado por sus asociados Nicolás Aberastury, Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Pérez de Villarreal y Jerónimo Argonz. En cuestiones de derecho uruguayo asesoró a los Acreedores el estudio Posadas & Posadas mediante su socio Victoria Garabato y sus asociados José María Tais, Maria Clara Arocena y Florencia Larraburu.

TGLT S.A., PASA y TGLT Uruguay S.A. fueron asesoradas por su Director de Legales Daniel Antúnez. En cuestiones de derecho uruguayo fueron asesorados por Guyer & Regules mediante su socia Beatriz María Spiess y sus asociados Rodrigo Varela Ros y Sofía Anza Guerra.

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró a Desdelsur S.A., como emisor y a Banco Comafi S.A., como organizador y colocador, en la tercera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Clase III por un valor nominal de US$2.103.377. (las “ONs PYME”), a tasa 0,00% con una sobresucripción de más de 7 veces del monto máximo de emisión, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 27 de abril de 2025. Las ONs PYME fueron emitidas el 27 de abril de 2022. Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV. 

Desdelsur S.A. es una empresa agroindustrial, de origen argentino cuya actividad principal es la elaboración de productos alimenticios. Es la principal empresa productora, procesadora y exportadora de legumbres de Argentina, con el 10% del market share en el mercado a nivel nacional y es el mayor productor de novillos pesados para exportación del Noroeste Argentino, con destino principal de la cuota 481 de la Comunidad Económica Europea (CEE).

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso, Francisco Rojas Andri y Carolina Mercero.

Asesor Interno de Banco Comafi S.A.: Alberto Nougues.

Asesores Internos de Desdelsur S.A.: Estudio Freytes & Asociados

Smurfit Kappa Group es uno de los mayores productores integrados de empaques de papel del mundo. El 1 de abril, compró el 100 % del paquete accionario de Argencraft S. A., con la asesoría de Marval O’Farrell Mairal. Con esta transacción, la empresa aumenta sus operaciones en Argentina.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal a través de su socio Gabriel Matarasso junto a los asociados Jazmín Daruich, Carolina Fiuza y Juan Pablo Lentino,  en el área impositiva la socia María Inés Brandt, en el área laboral José María Llano y Sofía Mezzadra, y en temas ambientales la asociada Gimena Montoya

TCA (Tanoira Cassagne Abogados) asesoró a Buyatti S.A.I.C.A., como emisor, y a Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizadores, colocadores y entidades de garantía, y a Futuros del Sur S.A. como colocador; en la colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie III por un valor nominal U$S 2.644.245, a tasa de interés fija de 0,00%, con vencimiento en el año 2024 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables lograron una sobreoferta mayor de lo requerido, recibiendo ofertas de inversión por un total de U$S 7.928.800.

Buyatti S.A.I.C.A es una compañía que se dedica principalmente a la elaboración de aceites y grasas vegetales sin refinar.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesores legales de la Transacción 

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Asociados Ignacio Criado Díaz, Pilar Dominguez Pose y Mariana Troncoso.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoraron en la creación del Programa Global de Valores Fiduciarios “SUPERCANAL” y en la reciente emisión y colocación por oferta pública en la República Argentina de Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por $200.000.000 y Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por $800.000.000 bajo el Fideicomiso Financiero “Supercanal I”, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “SUPERCANAL” por un valor nominal de hasta US$30.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Moody´s Local AR ACR S.A. calificó los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A como ‘‘A+.ar (sf)’’, y a la Clase B como ‘‘A.ar (sf)’’.

Supercanal S.A., una prestadora de servicios de televisión por cable líder, actuó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero; y Adcap Securities Argentina S.A. y Global Valores S.A. actuaron como organizadores y colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria el 10 de febrero de 2022 y los títulos fueron emitidos el 7 de abril de 2022.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi se desempeñó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y asociados Manuel Etchevehere y Delfina Calderale.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoraron en la reciente emisión y colocación por oferta pública en la República Argentina de Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por $239.118.096 bajo el Fideicomiso Financiero “Centrocard Créditos II”, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “CENTROCARD” por un valor nominal de hasta US$30.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). 

Standard & Poor´s Argentina S.R.L calificó los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A como ‘‘RaAA (sf)’’.

Centro Card S.A., una prestadora de servicios de tarjeta de crédito, actuó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero; Adcap Securities Argentina S.A. actuó como organizador y colocador; y Global Valores S.A. y StoneX Securities S.A actuaron como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria el 21 de marzo de 2022 y los títulos fueron emitidos el 30 de marzo de 2022.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi se desempeñó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y asociados Manuel Etchevehere y Delfina Calderale.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi ha asesorado a Netrix, un proveedor de ciberseguridad y servicios informáticos integrales, en la adquisición global de Edrans, un proveedor de soluciones centrado en aprovechar el poder de la nube para clientes de medianas empresas.

La transacción fue liderada por Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom y Womble Bond Dickinson con el apoyo de firmas locales: Bruchou, Fernández Madero & Lombardi por Argentina, Guyer & Regules por Uruguay, Galicia por México y Pérez Llorca por España.

La adquisición aporta un incremento sustancial en la cartera de soluciones en la nube de Netrix y añade capacidades técnicas avanzadas para servir mejor a la creciente base de clientes globales de la compañía. Al unirse al equipo internacional de Netrix con sede en Estados Unidos, India, Bulgaria y Filipinas, los consultores y desarrolladores de Edrans atienden a los clientes desde los centros de entrega cercanos y off-shore en Buenos Aires, Argentina y Barcelona, España, con personal adicional en Estados Unidos, México y Uruguay.

Los socios fundadores de Edrans, Javier D'Ovidio y Martín Bianco, continuarán con la supervisión de los clientes y el personal actual de Edrans, al tiempo que apoyarán las iniciativas de crecimiento de Netrix, incluyendo la expansión de la adquisición de talento y las capacidades de formación en América Latina y Europa, apoyando los esfuerzos de salida al mercado a través de la plataforma combinada de soluciones de nube pública.

Asesoramiento jurídico proporcionado a Netrix:

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom: Socia Brett Fleisher. Asociado Jerome Newton.

Womble Bond Dickinson.  Asociada Sarah Wilk. Asociado Hayden Holliman.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socio Estanislao Hernan Olmos. Asociados Hernan Alal, Macarena Rolón y Sofía Benegas Lynch.

Guyer & Regules: Asociadas María Noel Riotorto y Romina Maderni Pittaluga.

Galicia: Socio Héctor Kuri. Asociadas Cecilia Valdés y Gabriela Lomelí R.

Pérez Llorca: Socio Ivan Delgado.  Asociados Ignacio Rodríguez Azpiazu, Pablo Hontoria y Iciar de Lorenzo.

Marval O’Farrell Mairal participó recientemente en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al Fideicomisos Financieros “Unicred Factoring Serie XV”, por un monto total de hasta V/N $513.208.251. La emisión se realizó el 1 de abril de 2022 e inclutó Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por V/N $423.396.807, Clase B por V/N $ 26.943.433 y Certificados de Participación por V/N $62.868.011 (CP).

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios y se negociarán y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada actuó como fiduciante y administrador. AdCap Securities Argentina S.A. participó en carácter de organizador y colocador. TMF Trust Company (Argentina) S.A., como fiduciario y emisor.  Banco Supervielle S.A., Industrial Valores S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A., participaron en calidad de colocadores.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción con un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h), asistido por sus asociados Pablo Lapiduz, Cecilia Ramos y Mauro Dellabianca.