Red Surcos S.A. (“Red Surcos”) una compañía líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables por un valor nominal total de U$S10.000.000. (dólares estadounidenses diez millones) con vencimiento el 15 de octubre de 2023 (las “Obligaciones Negociables Serie VII”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de U$S30.000.000 (dólares estadounidenses treinta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

La Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Serie VII fue el pasado 15 de octubre de 2021.

Nicholson y Cano asesoró a Red Surcos y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco Supervielle S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires; AR Partners S.A., Banco Santander Río S.A.,  Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Futuros del Sur S.A. como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII.

Asesoramiento legal a Red Surcos S.A.

Estudio Nicholson y Cano: Socio Mario Kenny y Asociados Juan Martín Ferreiro y Micaela Bassi.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Francisco Rojas Andri y Carolina Mercero.

Asesor Interno de Banco Santander Río S.A.: Clarisa Prado.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a TGLT S.A. en la reestructuración de sus Obligaciones Negociables Clase XVI y XVII por un monto en circulación de US$ 20.484.229 y US$ 825.070, respectivamente (las “Obligaciones Negociables”). 

TGLT S.A., mediante una solicitud de obtención de consentimientos, logró obtener la conformidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables que representaron más del 51% del monto del capital total de dichas Obligaciones Negociables para modificar ciertos términos y condiciones de la emisión, entre ellos, la fecha de vencimiento, el cronograma de los pagos de capital e intereses y la garantía, ésta última con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI. Los consentimientos para la modificación de los términos y condiciones de la emisión fueron obtenidos: (i) el 3 de agosto de 2021 con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVII; y (ii) el 4 de octubre de 2021 con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI.

TGLT S.A., en su carácter de emisor, ha sido asesorado por el estudio Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) con el equipo liderado por el Socio Diego Serrano Redonnet, y la participación de los asociados Nicolás Aberastury, Nahuel Perez de Villarreal, Alejo Muñoz de Toro y Adriana Tucci.

El estudio Fretes, Casaburi & Grinenco con un equipo liderado por su Socio Guillermo Fretes asesoró a ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII.

El 6 de octubre de 2021, Agrofin Agrocommodities S.A. emitió Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Serie I dólar linked a tasa de interés fija del 0,75% por un monto total de US$1.000.000 con vencimiento el 6 de abril de 2023.

Banco Supervielle S.A. actuó como organizador, colocador y entidad de garantía de las Obligaciones Negociables.

Futuros del Sur S.A. actuó como colocador de las Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Agrofin Agrocommodities S.A. a través del equipo liderado por su socio Marcelo Tavarone y por los asociados Facundo González Bustamante, Agustín Bilbao, Gonzalo Joaquín Cáceres y Eugenia Homolicsan.

Marval O’Farrell Mairal participó en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “CCF Créditos Serie 25” por un monto total de hasta V/N $703.600.000. La emisión se realizó el 1 de octubre de 2021 e incluyó valores de deuda fiduciaria tasa variable V/N $ 583.988.000 (VDFTV) y Certificados de Participación por V/N $ 119.612.000 (CP).

IUDU Compañía Financiera S. A. se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro, Banco Supervielle S. A. se desempeñó como organizador, administrador general, administrador sustituto y colocador, TMF Trust Company (Argentina) S. A. se desempeñó como fiduciario y emisor y Banco Comafi S. A., Banco de Galicia y Buenos Aires S. A. U., Industrial Valores S. A. y Banco Patagonia S. A. se desempeñaron como cocolocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios. Los valores fiduciarios serán listados para su negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S. A. y Mercado Abierto Electrónico S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h), asistido por sus asociados Martín Lanús (actualmente desempeñándose como asociado extranjero en Estados Unidos), Pablo Lapiduz y Cecilia Ramos.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Ricardo Venturino S.A., como emisor (el “Emisor”), a Banco Supervielle S.A. como organizador y colocador (el “Organizador”), en la emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II por un valor nominal de $75.000.000 (las “ONs PYME”), denominadas y a ser pagaderas e integradas en pesos, con vencimiento el 5 de octubre de 2023, con una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 4,95%. Las ONs PYME fueron emitidas el 5 de octubre de 2021.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Supervielle S.A. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Ricardo Venturino S.A. es una concesionaria oficial de Industrias John Deere Argentina S.A., cuyo principal objetivo consiste en la venta al por mayor de maquinarias agrícolas, nuevas marca John Deere, venta de maquinarias usadas multimarcas recibidas en parte de pago de las unidades nuevas vendidas, venta de repuestos oficiales John Deere y venta de servicios de taller.

Asesoramiento legal de la transacción:

Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.

Luego de participar en la emisión de las primeras cinco series, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la sexta serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”, por un monto total de V/N ARS 1.694.702.805, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100% digitales. La emisión se realizó el 23 de septiembre de 2021 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 1.313.394.674 y certificados de participación por V/N ARS 381.308.131. 

MercadoLibre SRL se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía. S. A. como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo VI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre. Asimismo, el fideicomiso opera con una estructura revolving durante los 6 primeros meses.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, y su asociado Ezequiel Guerrero. Micaela Varas Bleuer, Melanie Peker y Gonzalo Spada actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

PAGBAM | SCHWENCKE ha asesorado a H.W. Kaufman Group London Limited, una importante compañía de seguros con presencia en Norte América y Europa, en la adquisición del Grupo Prospect en Chile. Este último tiene un negocio bien establecido y reconocido en Chile. El valor de la transacción es confidencial. 

La transacción se cerró el 31 de agosto recién pasado e incluyó un proceso previo de due diligence respecto de todas las compañías que integran el Grupo Prospect, la estructuración de la transacción, y la redacción y negociación del contrato de opción y el futuro pacto de accionistas.

Grupo Prospect fue asesorado por Sahurie & Asociados, a través de su socio Enrique Díaz.

Actualmente, H.W. Kaufman tiene presencia a través de todo el territorio de Estados Unidos y Canadá, así como oficinas en Reino Unido y Holanda. Esta adquisición forma parte de la estrategia de crecimiento internacional de H.W. Kaufman, incorporando Chile como un nuevo mercado y puerto de entrada para la expansión de sus actividades a Latinoamérica.

El equipo de PAGBAM | SCHWENCKE fue integrado por los socios Juan Pablo Schwencke, Francisco Prado y Barbara Neyra, y la asociada María Schäfer.

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XIX” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $ 305.653.127.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 27 de septiembre de 2021 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $305.653.127.

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor de la Provincia de La Rioja (la "Provincia"), y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, actuó como asesor de BofA Securities, Inc. como agente de solicitud de consentimiento (“BofA Securities”) en la reestructuración de 300 millones de dólares de capital de los Títulos de Deuda 9.750% con vencimiento en 2025 (los "Títulos") emitidas por la Provincia en los mercados de capitales internacionales.

La reestructuración se llevó a cabo mediante una solicitud de consentimiento (la "Solicitud de Consentimiento") y supuso negociaciones con los representantes de los tenedores y sus asesores.

La Provincia recibió el consentimiento de los tenedores, que representan el 98,61% del monto principal de los Títulos en circulación, para determinadas modificaciones propuestas de las condiciones de los Títulos (las "Enmiendas propuestas"). Alcanzando el porcentaje de aceptación más alto que hubo para restructuraciones provinciales.

Como resultado de la exitosa Solicitud de Consentimiento, el Contrato de Fideicomiso que rige los Títulos fue modificado para extender la fecha de vencimiento, modificar la tasa de interés y el cronograma de amortización de los Títulos, entre otras modificaciones.

BofA Securities, Inc. actuó como agente de la solicitud de consentimiento y D.F. King & Co. actuó como agente de información y tabulación.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor argentino de la Provincia, a través de un equipo liderado por el socio Hugo Nicolás Bruzone y los asociados Leandro Exequiel Belusci, Lucila Dorado y Delfina Calderale.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, actuó como asesor estadounidense de la Provincia, a través de un equipo liderado por el socio Andres de la Cruz, el consejero Emilio Minvielle, los asociados Ignacio Lagos, Eric Finkelberg y Carla Martini, y el abogado internacional Juan Ignacio Leguizamo.

Clifford Chance US LLP actuó como asesor estadounidense de BofA Securities, a través de un equipo liderado por el socio de Mercado de Capitales Hugo F. Triaca, socio del Área Fiscal Avrohom Gelber, con la asistencia del asociado Luis Maria Clouet y el abogado internacional Jorge Vazquez Navarro.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor argentino a BofA Securities, a través de un equipo liderado por el socio Marcelo Tavarone y los asociados Facundo González Bustamante, Javier Constanzó, Ximena Sumaria y Agustín Bilbao.

El pasado 17 de septiembre, la firma Marval O’Farrell Mairal asesoró a Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. en la cesión de los créditos que los bancos tenían contra Medanito S.A. en el marco de un préstamo sindicado, por montos de capital de US$ 5.000.000 y US$ 10.000.000, respectivamente, en favor de Fratelli Investments Limited. La presente operación se enmarca en una serie de operaciones tendientes a reestructurar los pasivos de Medanito S.A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y su asociado Martín I. Lanús. Martínez de Hoz & Rueda se desempeñó como asesor legal de Fratelli Investments Limited con el equipo liderado por el socio José Martínez de Hoz (n) y su asociada Sofía Leggiero.