Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Fortehouse S.A. en una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada.

Fortehouse es una compañía dedicada a la venta al por menor de materiales para la construcción. Comercializa todo tipo de productos, tanto materiales gruesos y aceros como aquellos relacionados con terminaciones, griferías, sanitarios, instalaciones sanitarias, bombas, aberturas y pinturas.

En este sentido, el 12 de agosto de 2021, Fortehouse emitió la serie II de obligaciones negociables por un valor nominal de $25.000.000, con vencimiento en febrero 2023, a una tasa variable con un margen de corte del 6%.

Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador y, Aval Federal S.G.R. actuó como entidad de garantía.

Asesora legal interna de BST

Ana Vea Murguia

Asesores legales externos de Fortehouse, BST y Aval Federal

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociada Dana König.

Marval O’Farrell Mairal y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoraron en una emisión de obligaciones negociables de Ángel Estrada Ángel Estrada y Compañía S. A. (AESA), una empresa argentina líder en fabricación de productos de papelería escolar y de oficina, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las obligaciones negociables clase 9 por un valor nominal de ARS 269.242.352 (en adelante, ON Clase 9).

Marval O’ Farrell Mairal asesoró a AESA, y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen a Cohen S. A., Banco Santander Río S. A., Banco de Galicia y Buenos Aires S. A. U. y Banco de Servicios y Transacciones S. A. ‒que actuaron como organizadores y agentes colocadores ‒ y a Allaria Ledesma & Cía. S. A. ‒que actuó como agente colocador‒.

Las obligaciones negociables fueron emitidas el 23 de agosto de 2021 en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples No Convertibles en Acciones por hasta V/N USD 50. 000.000 (o su equivalente en otras monedas). Las ON Clase 9, denominadas y pagaderas en ARS, poseen una tasa de interés variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada y un Margen de Corte del 6,25 %. Las obligaciones negociables vencen el 23 de agosto de 2022.

AESA lleva más de 145 años compitiendo a nivel global, ofreciendo productos de máxima calidad, brindando soporte a ideas y contenidos vinculados con la educación y la oficina, acompañando el avance tecnológico y haciendo uso eficiente de sus recursos, maximizando la creación de valor para los clientes, empleados, accionistas, proveedores y la comunidad en general, dentro de un marco estrictamente ético.

Asesores de Ángel Estrada & Compañía S. A.:

Marval O´Farrell Mairal: socios Juan Manuel Diehl Moreno y Sergio Tálamo, asociada Marina Rotman.

Asesores de los organizadores y colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Nicolás Aberastury, Nahuel Perez de Villarreal y Adriana Tucci. Paralegal Jerónimo Juan Argonz.

Marval O’Farrell Mairal ha participado recientemente en la constitución del fondo común de inversión abierto VETA PYME FEDERAL, bajo el régimen especial para la constitución de fondos comunes de inversión pymes, en el cual Zofingen Investment S.A. es la sociedad gerente y Banco Comafi S.A. la sociedad depositaria.

El fondo fue aprobado por la CNV el pasado 19 de agosto de 2021 y su objeto especial es invertir en ciertos instrumentos financieros vinculados a pequeñas y medianas empresas.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción, con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h), asistido por el asociado Pablo Lapiduz.

Con el asesoramiento legal de Tanoira Cassagne Abogados, ZoomAgri, una compañía que desarrolla tecnología de determinación de calidad de commodities agrícolas, cerró una ronda de financiamiento por un monto total de USD 3.300.000. 

Entre los inversores que apostaron por ZoomAgri, con el fin de acompañarlos en la consolidación de su rol en la región y continuar su proceso de expansión se encuentran SP Ventures, Artesian y Glocal.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a los fundadores y al equipo de ZoomAgri, a través de su socio Manuel Tanoira, y los asociados Luis Merello Bas, Gustavo González Clement y Eugenia Martínez Gualco 

Tanoira Cassagne Abogados acompaña nuevamente a Terragene S.A. una compañía cuya principal actividad es la investigación, desarrollo y fabricación de indicadores biológicos y químicos para control de procesos de esterilización, lavado, termo desinfección e higiene, como emisor y a Banco Itaú Argentina S.A. como organizador e Itaú Valores S.A. y Banco Supervielle S.A., como colocadores, en la emisión de su Clase II de Obligaciones Negociables PYME CVN Garantizadas bajo la cual se emitieron las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase II por un valor nominal total de $200.000.000 (las “ONs PYME”).

La Clase II de las ONs PYME fueron emitidas el 31 de agosto de 2021 pasado y contó con dos series, la “Serie 1” por un valor nominal de $100.000.000, denominada, integrada y pagadera en pesos, con vencimiento el 31 de agosto de 2023, con una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 2,96%; y la “Serie 2” por un valor nominal de US$1.026.231; denominada en dólares, a ser suscripta e integrada en pesos al tipo de cambio aplicable (dólar linked) a tasa fija del 1,80%, con vencimiento el 31 de agosto de 2023.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Supervielle S.A. como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Pilar María Domínguez Pose.

Buenos Aires, 30 de agosto de 2021. El pasado 27 de agosto, Vista Oil & Gas Argentina S.A.U. emitió las Obligaciones Negociables Clase XI y XII (las “Obligaciones Negociables”), simples, no convertibles en acciones, denominadas en dólares estadounidenses, a ser integradas y pagaderas en pesos, por un valor nominal en conjunto de US$110.000.000. La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables de hasta US$800.000.000. 

Las Obligaciones Negociables Clase XI fueron emitidas por un valor nominal de US$9.230.270, con vencimiento el 27 de agosto de 2025, devengando intereses a una tasa fija nominal anual equivalente a 3,48%, amortizando el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Por su parte, las Obligaciones Negociables Clase XII fueron emitidas por un valor nominal de US$100.769.730 y vencerán el 27 de agosto de 2031. Esta clase devengará intereses a una tasa fija nominal anual equivalente al 5,85% y amortizará el 100% del capital en quince cuotas semestrales a partir del 27 de agosto de 2024.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. Asimismo, FIX SCR S.A las calificó localmente como “AA-(arg)” con perspectiva estable el pasado 20 de agosto.

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Vista Oil & Gas Argentina S.A.U. actuó como emisor y fue asesorado por el equipo de Bruchou, liderado por José María Bazán con la participación de Facundo Sainato, Ramón Augusto Poliche y Valentín Alfredo Bonato. Por lo demás, Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Rio S.A., Itaú Valores S.A. y Macro Securities S.A. actuaron como colocadores y fueron asesorados por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti y Julián Ojeda.

Marval O’Farrell Mairal asesoró en la nueva ronda de inversión de Nuvemshop (Tiendanube) que recaudó USD 500 millones y convirtió a la reconocida plataforma de e-commerce en el nuevo unicornio de la región.

En esta operación, Marval O’Farrell Marial asesoró a los inversores Insight Partners y Tiger Global Management, con un equipo liderado por nuestro socio Hernan Slemenson y los asociados Osvaldo Norte Sabino, Carolina Fiuza, Luis Basavilbaso y Eleonora Hayzus.

La ronda de inversión de Serie E, codirigida por Insight Partners y Tiger Global Management, también contó con la participación de los inversionistas Alkeon, Owl Rock Capital, Accel, Kaszek, Qualcomm Ventures y ThornTree Capital.

Asesores de Insight Partners y Tiger Global

Willkie Farr & Gallagher LLP: socia Rosalind Fahey Kruse y asociados Anna Martini, Jenae Moxie, Marissa Cantu y Matthew Naifeh

Marval O'Farrell Mairal: socio Hernan Slemenson y asociados Osvaldo Norte Sabino, Carolina Fiuza, Luis Basavilbaso y Eleonora Hayzus.

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados: socio Daniel Calhman de Miranda y asociados Larissa Weyll de Morais Moerbeck y Hugo Marques de Hollanda Vilhena

González Calvillo, SC: socio Daniel Guaida Azar, counsel Lucía Fernández González y asociado Diego Hernández Abascal

Asesores de Nuvemshop

PAG Law: socios Peter Eccles, Juan Pablo Cappello y Lizbeth Flores y el associado Ramon Abreu de Lima

Carey Olsen: socio Alistair Russell y asociado Trevor McCabe

Con fecha 24 de agosto de 2021, MSU S.A. (la “Sociedad”) emitió sus obligaciones negociables simples Serie IX por un valor nominal de US$ 15.000.000, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés fija del 4% nominal anual, con vencimiento el 24 de julio de 2023, en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación de hasta US$ 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Puente Hnos. S.A. actuaron como organizadores y colocadores.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor legal de MSU S.A., a través del equipo liderado por el socio José Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Lucila Dorado y Delfina Calderale.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de los organizadores y colocadores, a través del equipo liderado por el socio Marcelo Tavarone y los asociados Facundo Gonzalez Bustamante, Ximena Sumaria y Agustín Bilbao.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de la décimo séptima serie de Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XVII” Clases A, B y C, por un monto total de $962.678.947    

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XVII” consistieron en créditos derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XVII el día 13 de agosto de 2021; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 24 de agosto de 2021. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAA ar (sf)” para los VDFA, “A+sf (arg)” para los VDFB y “CCCsf (arg)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen
Socia María Gabriela Grigioni y asociados Nahuel Perez de Villarreal, Juan Francisco Vignati Otamendi y Paralegal Jerónimo Juan Argonz.
Cencosud S.A.
Abogado interno: Javier Luzzi.

TMF Trust Company (Argentina) S.A.
Abogados Internos: Luis Vernet, Felipe Coudjmedjian y Melina Lozano.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Abogado: Fernán Pereyra de Olazabal.

Marval O’Farrell Mairal participó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Tarjeta Elebar XXIX en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Cohen, por un monto total de V/N $ 311.341.068.

La emisión se realizó el 19 de agosto de 2021 e incluyó valores de deuda fiduciaria clase A renta variable (VDFA), por V/N $ 213.097.096; valores de deuda fiduciaria clase B renta variable (VDFB), por V/N $ 13.090.829, y certificados de participación, por V/N $ 85.153.143.

Santa Mónica S. A. actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro, Cohen S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Provincia Bursátil S. A. y First Capital Markets S. A., como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios en fecha 10 de agosto de 2021. Estos se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Los VDFA, los VDFB y los certificados de participación han sido calificados por FIX SCR S. A. agente de calificación de riesgo como “A1+sf(arg)”, “AA-sf(arg)”, “CCsf(arg)”, respectivamente.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal del fiduciante, el fiduciario, el organizador y los colocadores, a través de un equipo liderado por los socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, asistidos por su asociada Marina Rotman. Asimismo, como asesores legales de Cohen S. A., intervinieron Álvaro Catalá y Soledad Belinco.