La Comisión Nacional de Valores (CNV) autorizó la oferta pública del fideicomiso Proyecto VIDA de Laboratorios Richmond por un monto mínimo de USD 70 millones de valor nominal, y hasta un máximo de USD 85 millones, para financiar la construcción y puesta en marcha de una nueva planta en Pilar, en la que se producirá íntegramente la vacuna rusa “Sputnik V”, entre otras especialidades medicinales.

El asesoramiento legal para la concreción de esta operación estuvo a cargo de Nicholson y Cano Abogados. Los abogados Mario Kenny, socio del estudio, y Juan Martín Ferreiro, asociado, fueron quienes tuvieron a cargo la redacción del prospecto y del contrato, y los trámites ante la CNV y Bolsas y Mercados Argentinos S.A (“ByMA”). El Fiduciario – Banco de Valores S.A. – y los colocadores fueron asesorados por Tavarone, Rovelli, Salim & Miani.

Los certificados de participación en el fideicomiso, denominados en dólares pero suscriptos y pagaderos en pesos, darán derecho al pago de servicios en concepto de amortización y renta de manera trimestral. Se espera iniciar la colocación de los mismos en las dos últimas semanas de julio.

El capital de los certificados de participación se pagará en dos tramos de amortización. El primero, abarcará un 98 % del valor nominal. Y el segundo, comprenderá 3 servicios trimestrales: los dos primeros al 0,66 % del valor nominal, y el último del 0,68 %.

Cabe resaltar que la producción local de la vacuna, en base al principio activo importado desde Rusia, ya se comenzó a realizar a fines de junio, de acuerdo a la información provista por el presidente de Richmond, Marcelo Figueras, apuntándose a comenzar con 150 mil dosis del componente 2, en julio.

Cabe recordar que, como parte de este proceso, la compañía firmó en febrero de este año un memorándum de entendimiento con el Fondo Ruso de Inversión Directa (RDIF) para fabricar la vacuna íntegramente en el país. Figueras y el representante del RDIF, Tagir Sitdekov, fueron quienes se ocuparon de concretar esta alianza.

La nueva planta financiada por el fideicomiso, en la que se producirá todo el ciclo de la vacuna, comenzando por el principio activo, se estima que entrará en producción a principios de octubre de 2022.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Agrofina S.A., en su carácter de Emisor y a Alchemy Valores S.A. en su carácter de Organizador y Colocador en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase X en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”).

El 1 de julio de 2021, Agrofina S.A. cerró exitosamente la oferta de canje de las Obligaciones Negociables Clase IX  y concretó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase X por un monto de U$S 10.996.922, las cuales fueron emitidas el 5 de julio de 2021 y cuyo vencimiento operará el 5 de julio de 2023. Las Obligaciones Negociables fueron garantizadas por un Fideicomiso de Garantía, el cual cuenta con TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario.

Cabe destacar que la oferta pública de las Obligaciones Negociables fue realizada en el marco de lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en los términos de lo dispuesto por la Comunicación “A” 7272 del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), y en particular a la refinanciación mediante canje de las Obligaciones Negociables Clase IX, con vencimiento el 4 de julio de 2021, las cuales se emitieron bajo la Comunicación “A” 6792 del BCRA, al solo efecto de refinanciar las Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas en fecha 5 de noviembre de 2019.

Agrofina es una empresa líder dedicada al desarrollo, producción y comercialización de productos de alto valor agregado para la protección de cultivos, siendo la única empresa de la región con tecnología propia (desarrollada en su laboratorio de Investigación y Desarrollo) en los procesos de síntesis y formulación, convirtiéndose en líderes para el desarrollo de soluciones para la gestión sustentable de la producción en Argentina y Latinoamérica.

Asesores legales de la transacción 

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socios: María Gabriela Grigioni y Santiago Daireaux, Consejero: Danilo Parodi Logioco, Asociados: Nahuel Perez de Villarreal, Pablo Vidal Raffo y Paralegal: Jerónimo Juan Argonz. 

Asesores legales  internos del Fiduciario 

Felipe Couyoumdjian

Melina Lozano

Peréz Alati, Grondona, Benites & Arntsen (“PAGBAM”) asesoró, a través de dos equipos separados, a TGLT S.A. y a la Familia Pelizzatti, accionistas de SES S.A. (“SES”) en la enajenación de sus participaciones accionarias representativas del 100% de SES.

SES es una empresa argentina dedicada a obras de arquitectura e ingeniería y servicios de mantenimiento integral. 

La transacción se realizó el 6 de julio de 2021 a través de la suscripción de un contrato de compraventa de acciones de la totalidad del paquete accionario de SES.

Asesores Legales

De los Vendedores:

De TGLT S.A.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Diego Serrano Redonnet

Consejero: Danilo Parodi Logioco 

Asociados: Alicia Codagnone, Guido Meirovich, Adriana Tucci

Asesores legales internos de TGLT:

Daniel Antunez y Fernanda Olivieri

De la Familia Pelizzatti:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Pedro Eugenio Aramburu

Asociados: Andrés Bennett, Juan Agustín Negri y Facundo Fernández Santos

De los Compradores: 

Hernán Martín García Simón

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en la emisión de los Certificados de Participación Tramo II bajo el Fideicomiso Financiero Individual “INVERNEA GANADERO” (el “Fideicomiso”) por un valor nominal de $ 185.933.601 (Pesos ciento ochenta y cinco millones novecientos treinta y tres mil seiscientos uno) (los “Certificados de Participación Tramo II”), con vencimiento el 23 de diciembre de 2032.

Participaron en la transacción CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. como fiduciario y emisor, Invernea S.R.L. en su carácter de operador técnico, ARG Capital S.A. como organizador y PP Inversiones S.A. como colocador principal.

El Fideicomiso  constituido en el marco de la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) N° 870 se orienta al desarrollo productivo, las economías regionales y las cadenas de valor, habiendo sido el primer fondo de inversión ganadero en formar parte del novedoso régimen de inversión que apunta a reactivar la economía real y se encuentra dirigido directamente a la inversión productiva, posibilitando la inversión en el sector ganadero de inversores no especializados y contribuyendo a la federalización del mercado de capitales.

La emisión de un nuevo Tramo bajo el Fideicomiso ha sido autorizada por el Directorio de la CNV el 3 de junio de 2021, y se encuentra orientada a inyectar fondos adicionales al Fideicomiso con el fin de continuar la producción de carne vacuna incluyendo las etapas desde la cría y recría y hasta su posterior comercialización. Las actividades se concentran en grandes campos en las provincias de Corrientes y de Buenos Aires.

Los Certificados de Participación Tramo II podrán listarse en Bolsas y Mercados Argentinos (“BYMA”), negociarse en el Mercado Argentino Electrónico (“MAE”) y en cualquier otro mercado regulado por CNV.

Tanoira Cassagne Abogados participó de la transacción a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Pilar Dominguez Pose.

EGFA Abogados asesoró a NEWSAN Sociedad Anónima (“Newsan” o la “Compañía”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 8 (las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas).

Zang, Bergel & Viñes Abogados  asesoró a Macro Securities S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Industrial Valores S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Nación Bursátil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, PP Inversiones S.A., Puente Hnos. S.A., Max Capital S.A. y Balanz Capital S.A.U. en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables.

El 24 de junio de 2021, la Compañía finalizó exitosamente la colocación de la Clase 8 por un valor nominal total de $1.157.023.000 (Pesos mil ciento cincuenta y siete millones veintitrés mil), con vencimiento el 28 de junio de 2022 a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 5,75 % nominal anual (pagaderos trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de Newsan

EGFA Abogados

Socia Carolina Curzi y asociadas Ona Dimnik y Maria Constanza Martella.

Asesores legales de los Colocadores

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Socia Carolina Zang y asociados Ignacio P. Milito Bianchi, Sofía Capozzi y Tomás Lipka.

La provincia de Río Negro (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión de títulos de deuda pública “BONO RÍO NEGRO 2021 SERIE II” con vencimiento el 20 de julio de 2022, por un monto total de AR$ 1.549.110.610 y a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar más un margen de 8%, (los “Títulos de Deuda”), en el marco del Programa de Emisión de Títulos Públicos Provinciales 2021 por un valor nominal en circulación de hasta cinco mil millones ($5.000.000.000) (el “Programa”). Los repagos de los Títulos de Deuda se encuentran garantizados con una cesión en garantía de los derechos de cobro de la Provincia sobre los fondos o cualquier otro pago proveniente del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, o aquél que en el futuro lo sustituya. La fecha de emisión de los Títulos de Deuda fue el 6 de julio de 2021. 

El Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador; Banco de Servicios y Transacciones S.A., Compañía Financiera Argentina S.A. y Banco Comafi S.A. actuaron como sub-colocadores en el marco de la emisión.

El Estudio Tanoira Cassagne Abogados asesoró al emisor, a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Rodrigo Córdoba.

El Estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró al organizador y colocador principal y sub-colocadores, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Lucila Dorado y Delfina Calderale.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading como Co-colocador en la emisión de la décimo quinta serie de Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XVI” Clases A, B y C, por un monto total de $928.711.753.

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XVI” consistieron en créditos derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XVI el día 18 de junio de 2021; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 30 de junio de 2021. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y SBS Trading S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAA ar (sf)” para los VDFA, “Asf (arg)” para los VDFB y “CCCsf (arg)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni y asociados Nahuel Perez de Villarreal, Pablo Vidal Raffo y Paralegal Jerónimo Juan Argonz.

Cencosud S.A.

Abogado interno: Javier Luzzi.

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Luis Vernet, Felipe Coudjmedjian y Melina Lozano.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Fernán Pereyra de Olazabal.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Diransa S.R.L., en su carácter de Emisor, a Banco Supervielle S.A. y Banco Comafi S.A. en su carácter de Organizadores, Colocadores y Garantes en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I en el marco del régimen PYME CNV Garantizada.

El 29 de junio de 2021, Diransa S.R.L. cerró exitosamente la oferta y concretó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I bajo el régimen PYME CNV Garantizada por un valor nominal total de ARS 100.000.000 con vencimiento el 29 de junio de 2023, a Tasa Badlar Privada (pagaderos trimestralmente), y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

Diransa S.R.L. es una empresa dedicada a la fabricación, distribución y venta de productos químicos de especialidad, incluyendo emulsiones de polímeros de base acuosa, resinas sólidas y biocidas, entre otros. La Emisora cuenta con varias marcas registradas en el mercado local e internacional, y es proveedora de industrias de pintura y construcción, higiene y desinfección, cuidado del hogar, adhesivos y tintas para artes gráficas.

Mediante esta emisión, Diransa S.R.L. ha logrado modificar las pautas de encuadramiento PYME CNV al adecuar los mismos requisitos que establece la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa mediante su Resolución Nº 220/2019 para calificar a una empresa como PYME, permitiendo que todas las PYMES definidas como tal por dicha resolución puedan ingresar al régimen PYME CNV Garantizadas.

Asesor legal de Diransa S.R.L.:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia: María Gabriela Grigioni, Asociados: Pablo Vidal Raffo, Florencia M. Piazzardi, Nahuel Perez de Villarreal y Paralegal: Jerónimo Juan Argonz.

Asesor legal de Banco Supervielle:

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani

Socio: Marcelo Tavarone, Asociados: Facundo González Bustamante y Agustín Bilbao.

Asesor legal interno de Banco Supervielle S.A.:

Agustina María Zorraquín

Asesor legal interno de Banco Comafi S.A.

Carmen Marcela Nosetti.

El 30 de junio, Compañía General de Combustibles S. A. (CGC) cerró la compra de Sinopec Argentina Exploration and Production. Marval O’Farrell Mairal, a través de sus socios Francisco A. Macías, Diego A. Chighizola y María Macarena García Mirri, asistió a CGC en esta operación.

Sinopec Argentina es el quinto productor de crudo del país y con su adquisición CGC aumenta su producción a más de 50 000 barriles equivalentes de petróleo diarios y sus reservas probadas de crudo en más del 50 %.

Los activos de Sinopec Argentina cubren más de 4600 km2, con la mayor parte de ellos ubicados en la Cuenca del Golfo de San Jorge y también en la Cuenca Cuyana. También tiene participación en Termap, la operadora de las terminales portuarias de Caleta Olivia (Santa Cruz) y Caleta Córdova (Chubut).

Asesores de CGC

Asesores internos: Emilio Daneri (General Counsel), Santiago López (Legal & Public Affairs Manager) y Esperanza Del Rio (Corporate Counsel).

Marval O’Farrell Mairal: Francisco A. Macías (socio), Diego A. Chighizola (socio) y María Macarena García Mirri (socia).

Dentons: Brian J. Patterson (Islas Caimán).

HFW: Alex Kyriakoulis (Londres) y Patrick Cheung (Hong Kong).

Lazard: Santiago Alsina.

Asesores de Sinopec

Alfaro Abogados: Sebastián Rodrigo

Dechert (Hong Kong)

Maples (Islas Caimán)

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XV” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $ 318.930.860.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

La emisión tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 14 de junio de 2021 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $ 318.930.860.

Tanoira Cassagne Abogados actuó a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, asistidos por los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.