Muñoz de Toro Abogados y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 16 por un valor nominal de $ 1.500.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 16”) y las Obligaciones Negociables Clase 17 por un valor nominal de 27.864.467 UVA (las “Obligaciones Negociables Clase 17” y junto con las Obligaciones Negociables 16, las “Obligaciones Negociables”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 16 operará a los 18 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir el 20 de abril de 2023, devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 2,97% y amortizando su capital en tres pagos consecutivos: (i) el primer pago por un importe igual al 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16, a realizarse en la fecha en la que se cumplan doce meses contados desde la fecha de emisión; (ii) el segundo pago será por un importe igual a 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16, a realizarse en la fecha en la que se cumplan quince meses contados desde la fecha de emisión; y (iii) el tercer pago será por un importe igual a 34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16, a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 16. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 16 como “AAA(arg)” y “AA.ar”, respectivamente. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 17 operara a los 48 meses desde la fecha de emisión y liquidación, es decir el 20 de octubre de 2025, devengando intereses a una tasa fija anual que será equivalente al 0,98% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 17. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 17 como “AAA(arg)” y “AA.ar”, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como organizadores y colocadores Banco Macro S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., y Banco BBVA Argentina S.A. (los “Organizadores y Colocadores”), y como agentes colocadores SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., y Macro Securities S.A.  (los “Agentes Colocadores”).

Asesores legales de la Emisora:

Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro con la participación de Laura Gomes, Guillermina Muñoz de Toro y Evelyn Rivas. 

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, y Sebastián Pereyra Pagiari.

El 19 de octubre de 2021 TGLT S.A. (“TGLT”) y distintas entidades del Grupo NorthBaires (“NorthBaires”) realizaron una reestructuración de activos vinculados con los proyectos inmobiliarios “OM Palermo” y “OM Recoleta”.

OM Palermo

TGLT transfirió a NorthBaires la totalidad de su participación accionaria en Newbery 3431, sociedad titular de OM Palermo (https://northbaires.com.ar/emprendimientos/om-palermo/). Simultáneamente, NorthBaires asignó a TGLT 30 unidades funcionales y unidades complementarias en OM Palermo en pago de los mutuos originalmente otorgados por TGLT a favor de Newbery 3431. Los derechos respecto de unidades fueron prendados por TGLT a favor de Banco Itaú Argentina, en reemplazo de la prenda sobre las acciones de Newbery 3431 de titularidad de TGLT, que había sido oportunamente otorgada en garantía del Contrato de Líneas de Crédito celebrado entre dichas partes.

OM Recoleta

TGLT permutó con NorthBaires la totalidad de su participación en América Pavilion, sociedad titular de OM Recoleta (https://northbaires.com.ar/emprendimientos/om-recoleta-callao/). Los derechos respecto de unidades fueron prendados por TGLT a favor de Banco Itaú Argentina, en reemplazo de la prenda sobre las acciones de Newbery 3431 de titularidad de TGLT, que había sido oportunamente otorgada en garantía del Contrato de Líneas de Crédito celebrado entre dichas partes.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a TGLT en ambas transacciones y Bomchil, a través de dos equipos, asesoró a NorthBaires y a Banco Itaú Argentina.

Asesores Legales

De TGLT S.A.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Diego Serrano Redonnet

Asociados: Nicolás Aberastury y Adriana Tucci

Asesor legal interno de TGLT:

Daniel Antúnez

De NorthBaires:

Bomchil 

Socio: Fermín Caride

Asociados: Francisco Zappa y María Victoria Genoni

De Banco Itaú Argentina S.A.

Socio: Fermín Caride

Asociados: María Victoria Tuculet y Luciano Zanutto

Asesor legal interno de Banco Itaú: Leonardo Andres Micucci y Luisina Rossi 

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Compañía Inversora Industrial S.A. como emisor y a Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A. como organizadores y colocadores, y a Comafi Bursátil S.A. como sub-colocador, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Artnsen asesoró a Banco Santander Río S.A. en su carácter de organizador, colocador y entidad de garantía, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas: (i) Clase I por un valor nominal de $50.588.234 denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 15 de abril de 2021 (Las “Obligaciones Negociables Clase I”); y (ii) Clase II por un valor nominal de US$4.508.000. denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 15 de abril de 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase II” y junto con las Obligaciones Negociables Clase I las “ONs PYME”). Las ONs PYME fueron emitidas el 15 de octubre de 2021 y se convirtieron en la emisión de obligaciones negociables más grande del segmento PYME Garantizadas.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco Santander Río S.A. como Entidades de Garantía  autorizadas por la CNV.

Compañía Inversora Industrial S.A. es una empresa de origen argentino, cuya principal actividad radica en la producción de azúcar refinada, abasteciendo así a las principales industrias alimenticias, de bebidas y golosinas de nuestro Argentina; así como también alcohol (apto para el consumo y para la producción de biocombustible) y energía eléctrica a partir de la generación de vapor.

Asesores Legales de la emisora, Banco Comafi S.A. y Banco Supervielle S.A.: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Francisco Rojas Andri y Rodrigo Córdoba.

Asesores Legales de Banco Santander Río S.A.: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen a través de su equipo integrado por su Socio Diego Serrano Redonnet y Asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Nahuel Pérez de Villarreal.

Asesores Legales internos de Banco Comafi S.A.: Carmen Nosetti.

La Secretaría de Comercio Interior sancionó a Cervecería y Maltería Quilmes con una multa de ARS 150 millones y ciertas medidas para limitar su capacidad de realizar exclusividades por la acreditación de un abuso de posición dominante de tipo exclusorio. La investigación, instruida por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC), se inició en 2016 por las denuncias presentadas por las empresas Compañía Cervecerías Unidas S.A., Compañía Industrial Cervecera S.A. y Otro Mundo Brewing Company S.A.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Compañía Cervecerías Unidas S. A. y a Compañía Industrial Cervecera S. A., a través del equipo de Derecho de la Competencia liderado por nuestro socio Miguel del Pino junto a la asociada Ariel Irizar. Asimismo, participaron nuestro socio Rodrigo Fermín García y la asociada Alejandra Cortiñas del equipo de Litigios y Arbitrajes.

“Este es un caso increíble, uno de los pocos en los que las autoridades antimonopolio locales sancionaron a una empresa por un reclamo presentado por un competidor. En general, este tipo de asuntos comienzan por investigación de la autoridad. La sanción, tanto económica como de remedio, es la más altas que la autoridad consideró que se pueden aplicar con la vieja Ley de Defensa de la Competencia (Ley 25156). Hay otros casos de exclusividad, pero son antiguos y no de la industria cervecera. Este caso tendrá un impacto en ese mercado, así como en otros similares”, dijo Miguel del Pino sobre el caso.

La CNDC también estableció distintas medidas correctivas para impedir que se reiteren las conductas sancionadas. Entre ellas, Quilmes no podrá instrumentar ningún tipo de acuerdo comercial formal o informal con los puntos de venta que tenga por objeto o efecto generar restricciones verticales sobre los canales de comercialización con la finalidad de conseguir la exclusividad de venta, que sus productos sean la primera opción, eliminar a los competidores de las cartas, menú u otros, limitar la exhibición de los productos de la competencia a través de acuerdos de espacios exclusivos en góndolas o punteras, entre otras limitaciones.

Asimismo, se dispuso que Quilmes deberá mantener una estrategia de comercialización de sus marcas de cerveza en forma independiente del resto de las bebidas que distribuye. Por último, se estableció que los acuerdos de publicidad y promoción exclusiva de sus marcas de cerveza deberán tener una duración máxima de tres años con la posibilidad de la recisión anticipada luego del primer año y sin renovaciones automáticas, no deberán prohibir la venta de productos de la competencia, ni órdenes de preferencia en la oferta de productos, y permitirán la inclusión de los productos de los competidores en las cartas o menú.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Comercial y Ganadera del Nirihuau S.A. en su segunda emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada.

Nirihuau es una compañía dedicada a la explotación agrícola y ganadera, a través de un modelo creciente y sustentable en el tiempo. Dicha actividad se desarrolla en cuatro estancias distribuidas en las provincias de Buenos Aires y La Pampa.

En este contexto, el 13 de octubre de 2021 Nirihuau emitió la serie II de obligaciones negociables por un valor nominal de $100.000.000, con vencimiento en abril 2023, a una tasa variable con un margen de corte del 5,25%.

Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco CMF S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. actuaron como organizadores y colocadores y, Banco CMF S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. actuaron, a su vez, como entidades de garantía.

Asesores legales internos de BST

Ana Vea Murguia.

Asesores legales internos de Banco CMF

Gabriel Ricardo Messuti, Horacio Facundo Demarchi y Miriam González.

Asesores legales internos de Banco Mariva

María Eugenia Ataefe y Pablo Augusto Antao.

Asesores legales externos de Nirihuau, BST, Banco CMF, Banco Mariva y Banco Supervielle

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociada Dana König.

Red Surcos S.A. (“Red Surcos”) una compañía líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables por un valor nominal total de U$S10.000.000. (dólares estadounidenses diez millones) con vencimiento el 15 de octubre de 2023 (las “Obligaciones Negociables Serie VII”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de U$S30.000.000 (dólares estadounidenses treinta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

La Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Serie VII fue el pasado 15 de octubre de 2021.

Nicholson y Cano asesoró a Red Surcos y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco Supervielle S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires; AR Partners S.A., Banco Santander Río S.A.,  Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Futuros del Sur S.A. como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII.

Asesoramiento legal a Red Surcos S.A.

Estudio Nicholson y Cano: Socio Mario Kenny y Asociados Juan Martín Ferreiro y Micaela Bassi.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Francisco Rojas Andri y Carolina Mercero.

Asesor Interno de Banco Santander Río S.A.: Clarisa Prado.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a TGLT S.A. en la reestructuración de sus Obligaciones Negociables Clase XVI y XVII por un monto en circulación de US$ 20.484.229 y US$ 825.070, respectivamente (las “Obligaciones Negociables”). 

TGLT S.A., mediante una solicitud de obtención de consentimientos, logró obtener la conformidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables que representaron más del 51% del monto del capital total de dichas Obligaciones Negociables para modificar ciertos términos y condiciones de la emisión, entre ellos, la fecha de vencimiento, el cronograma de los pagos de capital e intereses y la garantía, ésta última con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI. Los consentimientos para la modificación de los términos y condiciones de la emisión fueron obtenidos: (i) el 3 de agosto de 2021 con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVII; y (ii) el 4 de octubre de 2021 con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI.

TGLT S.A., en su carácter de emisor, ha sido asesorado por el estudio Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) con el equipo liderado por el Socio Diego Serrano Redonnet, y la participación de los asociados Nicolás Aberastury, Nahuel Perez de Villarreal, Alejo Muñoz de Toro y Adriana Tucci.

El estudio Fretes, Casaburi & Grinenco con un equipo liderado por su Socio Guillermo Fretes asesoró a ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII.

El 6 de octubre de 2021, Agrofin Agrocommodities S.A. emitió Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Serie I dólar linked a tasa de interés fija del 0,75% por un monto total de US$1.000.000 con vencimiento el 6 de abril de 2023.

Banco Supervielle S.A. actuó como organizador, colocador y entidad de garantía de las Obligaciones Negociables.

Futuros del Sur S.A. actuó como colocador de las Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Agrofin Agrocommodities S.A. a través del equipo liderado por su socio Marcelo Tavarone y por los asociados Facundo González Bustamante, Agustín Bilbao, Gonzalo Joaquín Cáceres y Eugenia Homolicsan.

Marval O’Farrell Mairal participó en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “CCF Créditos Serie 25” por un monto total de hasta V/N $703.600.000. La emisión se realizó el 1 de octubre de 2021 e incluyó valores de deuda fiduciaria tasa variable V/N $ 583.988.000 (VDFTV) y Certificados de Participación por V/N $ 119.612.000 (CP).

IUDU Compañía Financiera S. A. se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro, Banco Supervielle S. A. se desempeñó como organizador, administrador general, administrador sustituto y colocador, TMF Trust Company (Argentina) S. A. se desempeñó como fiduciario y emisor y Banco Comafi S. A., Banco de Galicia y Buenos Aires S. A. U., Industrial Valores S. A. y Banco Patagonia S. A. se desempeñaron como cocolocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios. Los valores fiduciarios serán listados para su negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S. A. y Mercado Abierto Electrónico S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h), asistido por sus asociados Martín Lanús (actualmente desempeñándose como asociado extranjero en Estados Unidos), Pablo Lapiduz y Cecilia Ramos.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Ricardo Venturino S.A., como emisor (el “Emisor”), a Banco Supervielle S.A. como organizador y colocador (el “Organizador”), en la emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II por un valor nominal de $75.000.000 (las “ONs PYME”), denominadas y a ser pagaderas e integradas en pesos, con vencimiento el 5 de octubre de 2023, con una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 4,95%. Las ONs PYME fueron emitidas el 5 de octubre de 2021.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Supervielle S.A. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Ricardo Venturino S.A. es una concesionaria oficial de Industrias John Deere Argentina S.A., cuyo principal objetivo consiste en la venta al por mayor de maquinarias agrícolas, nuevas marca John Deere, venta de maquinarias usadas multimarcas recibidas en parte de pago de las unidades nuevas vendidas, venta de repuestos oficiales John Deere y venta de servicios de taller.

Asesoramiento legal de la transacción:

Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.