Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Credicuotas Consumo S.A., como emisor, de la Clase IV de los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por un valor nominal de $500.000.000 (los “VCP Clase IV”) emitidos bajo su Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de $1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

La emisión consistió en VCP Clase IV denominados en pesos, con vencimiento a los 12 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación devengando intereses a una tasa fija anual del 5,00%. Los VCP Clase IV fueron emitidos el 16 de junio de 2021. Banco Industrial S.A. participo como organizador e Industrial Valores S.A. como colocador.

Los VCP Clase IV han sido listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. y negociadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

El producido neto de los fondos provenientes de esta emisión se destinará en su totalidad para capital de trabajo considerando que el objeto principal de la actividad de Credicuotas Consumo S.A. es la creación, comercialización y operación de sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y el otorgamiento de microcréditos, préstamos a personas físicas y/o jurídicas. 

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados. Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga. Asociados: Juan Sanguinetti y Pilar Dominguez Pose

Buenos Aires, 24 de junio de 2021. El pasado 26 de mayo, INVAP S.E. (“INVAP”) emitió las Obligaciones Negociables Clase IV, llevada a cabo en tres series, por un valor nominal total de US$10.126.883 al Tipo de Cambio Inicial. La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$50.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase IV Serie I, denominadas, suscriptas y pagaderas en Pesos, fueron emitidas por un valor nominal de AR$269.000.000 (equivalentes a US$2.855.323 al Tipo de Cambio Inicial). La Serie I, con vencimiento el 26 de mayo de 2023, devengará intereses a una tasa variable equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 5,00% n.a. y amortizará su capital en cuatro pagos del 25% del valor nominal, que serán efectuados en los últimos cuatro trimestres.

Las Obligaciones Negociables Clase IV Serie II y Serie III fueron denominadas en Dólares Estadounidenses, al tiempo que fueron integradas al Tipo de Cambio Inicial y serán pagaderas al Tipo de Cambio Aplicable en Pesos Argentinos (dollar-linked).

La Serie II fue emitida por un valor nominal de US$4.060.560 y vencerá el 26 de mayo de 2024. Asimismo, devengará intereses a una tasa fija del 4,25% n.a. y amortizará su capital en cuatro pagos del 25%, que serán realizados en los últimos cuatro trimestres.

Por su parte, la Serie III fue emitida por un valor nominal de US$3.211.000 y vencerá el 26 de mayo de 2026. Esta serie devengará intereses a una tasa fija del 5% n.a., y amortizará su capital en 14 pagos que serán realizados a partir del séptimo trimestre.

Las Obligaciones Negociables Clase IV han sido calificadas localmente como “A-(arg)” por FIX SCR S.A. el pasado 13 de mayo. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV, SBS Capital S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores, mientras que SBS Trading S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como colocadores. Asimismo, Banco Patagonia SA. actuó como Subcolocador. Todas las partes fueron asesoradas por el estudio Beccar Varela, por el equipo liderado por la socia Luciana Denegri, conformado además por María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Joaquín Vallejos y Julián Ojeda.

El pasado 18 de junio, Vista Oil & Gas S.A.U. (el “Emisor” o “Vista”) emitió las Obligaciones Negociables Clase IX, por un valor nominal de US$38.787.069, y las Obligaciones Negociables Clase X, por un valor nominal de UVAs 39.093.997 (equivalentes a $3.104.063.361,80 al valor UVA Inicial y a US$32.586.881,13 al Tipo de Cambio Inicial). Ambas clases fueron emitidas bajo el programa global para la emisión de obligaciones negociables simples a corto, mediano y/o largo plazo, no convertibles en acciones, por un monto máximo en circulación de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase IX operará a los 24 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir el 18 de junio de 2023, devengando intereses a una tasa fija del 4% nominal anual y amortizando su capital en una sola cuota en la fecha de vencimiento.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase X operará a los 45 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir el 18 de marzo de 2025, devengando intereses a una tasa fija del 4% nominal anual y amortizando su capital en una sola cuota en la fecha de vencimiento.

Ambas clases fueron calificadas “AA-(arg)” por FIX SCR S.A. el pasado 11 de junio; fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión Allaria Ledesma & Cia. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., Facimex Valores S.A., Macro Securities S.A., PP Inversiones S.A., Puente Hnos. S.A. y SBS Trading S.A. actuaron como colocadores (los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista Oil & Gas

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: equipo liderado por José María Bazán con la participación de Facundo Sainato, Ramón Augusto Poliche y Valentín Bonato.

Abogados internos: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand

Asesores legales de los Colocadores

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Joaquín Vallejos y Julián Ojeda.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi y Estudio Aranguren asesoraron a Morixe Hermanos S.A.C.I. y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y a Banco Supervielle S.A. como organizadores y colocadores; y a Banco Santander Río S.A. como colocador, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I por un valor nominal de $400.000.000, a tasa variable equivalente a BADLAR más un margen de 0%, con vencimiento en el año 2022 (las “Obligaciones Negociables”).

La emisión se realizó bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no, y no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de US$ 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) de Morixe Hermanos S.A.C.I.

Morixe Hermanos S.A.C.I. es una compañía de alimentos de más de 100 años, con diversificación de productos de la más alta calidad, tales como pan rallado, rebozador, avena, papas fritas congeladas, galletitas, polenta, puré de papas, harina de maíz blanco pre-cocido, aceitunas en conserva, pastas secas, aceite de oliva, aceto balsámico y fécula de mandioca.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesoramiento legal de la Emisora

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socio José Bazán y Asociados Facundo Sainato y Lucila Dorado.

Estudio Aranguren: Jose M. Aranguren (h)

Asesoramiento legal de los Organizadores y Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Asociados Ignacio Criado Díaz y Francisco Rojas Andri.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen, Fernan Pereyra De Olazabal y Patricia Araujo.

Banco Santander Río S.A.: Eduardo Ramos, Clarisa Laura Prado.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Cladan S.A., como emisora, y a Bahía Blanca Sociedad de Bolsa S.A.U., como colocador y organizador, y Nicholson y Cano asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U, como colocador y organizador, en la colocación de las Obligaciones Negociables PYME Clase I por un valor nominal de $300.000.000 (las “Obligaciones Negociables PYME Clase I”), con vencimiento en el año 2023. Banco Supervielle S.A. actúo como sub-colocador en la colocación de las Obligaciones Negociables PYME Clase I.

La emisión se realizó bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) bajo el Régimen PYME CNV por un valor nominal de hasta $ 900.000.000 (pesos novecientos millones) (o su equivalente en otras monedas) de Cladan S.A.

Cladan S.A. es una empresa que cuenta con 18 años de antigüedad desarrollándose desde sus inicios en el mercado de la Nutrición Animal en todo el territorio de la República Argentina, abarcando diversos mercados de producción de proteína animal principalmente Avícola, Porcino y de Rumiantes.

Las Obligaciones Negociables PYME Clase I han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de la transacción

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz y Mariana Troncoso.

Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Nicholson y Cano: Socio Emiliano Silva y asociados Jesica Pabstleben y Juan Bautista Marquez.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores y del Sub-Colocador:

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen, Patricia Araujo y Fernan Pereyra de Olazabal.

Bahía Blanca Sociedad de Bolsa S.A.U.: Diego Duprat.

El 4 de junio de 2021, CT Barragán S.A. emitió sus Obligaciones Negociables Clase 1 a tasa fija del 4% nominal anual, con vencimiento el 4 de junio de 2023, por un monto total de U$S27.335.576 (las “Obligaciones Negociables Clase 1”) y Obligaciones Negociables Clase 2 a tasa fija del 4% nominal anual, con vencimiento el 4 de junio de 2024, por un monto total de 37.504.954 Unidades de Valor Adquisitivos (UVAs) equivalente a $2.928.011.758,78 (las “Obligaciones Negociables Clase 2” y, junto con las Obligaciones Negociables Clase 1, las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase 1 se encuentran denominadas en dólares estadounidenses, las Obligaciones Negociables Clase 2 se encuentran denominadas en UVAs y ambas serán pagaderas en pesos.

Las Obligaciones Negociables cuentan con una garantía personal, sujeta a condición suspensiva y resolutoria otorgada por YPF S.A. y Pampa Energía S.A.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Invertir en Bolsa S.A., SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., HSBC Bank Argentina S.A., AR Partners S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y Banco Hipotecario S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables.

Salaverri | Burgio | Wetzler Malbrán Abogados se desempeñó como asesor legal de CT Barragán S.A., a través de su socio Roberto Lizondo y los asociados Natalia Ostropolsky, María Belén Paoletta y Juan Ignacio Ríos Escobar.

CT Barragán S.A. también fue asesorado por su equipo legal integrado por Victoria Hitce, Agustina Montes y Débora Tortosa Chavez.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de los agentes colocadores a través del equipo liderado por su socio Marcelo Tavarone y por los asociados Facundo González Bustamante, Daiana Suk y Ximena Sumaria.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi y Estudio Aranguren asesoraron a Morixe Hermanos S.A.C.I. y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y a Banco Supervielle S.A. como organizadores y colocadores; y a Banco Santander Río S.A. como colocador, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I por un valor nominal de $400.000.000, a tasa variable equivalente a BADLAR más un margen de 0%, con vencimiento en el año 2022 (las “Obligaciones Negociables”).

La emisión se realizó bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no, y no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de US$ 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) de Morixe Hermanos S.A.C.I.

Morixe Hermanos S.A.C.I. es una compañía de alimentos de más de 100 años, con diversificación de productos de la más alta calidad, tales como pan rallado, rebozador, avena, papas fritas congeladas, galletitas, polenta, puré de papas, harina de maíz blanco pre-cocido, aceitunas en conserva, pastas secas, aceite de oliva, aceto balsámico y fécula de mandioca.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesoramiento legal de la Emisora

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socio José Bazán y Asociados Facundo Sainato y Lucila Dorado.

Estudio Aranguren: Jose M. Aranguren (h)

Asesoramiento legal de los Organizadores y Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Asociados Ignacio Criado Díaz y Francisco Rojas Andri.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen, Fernan Pereyra De Olazabal y Patricia Araujo.

Banco Santander Río S.A.: Eduardo Ramos, Clarisa Laura Prado.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a American Tower Corporation en la adquisición del 100 % de Telxius Torres Argentina, con una valuación aproximada de 40 millones de euros. Nuestros socios de Sociedades/Fusiones y Adquisiciones Miguel del Pino y Pablo García Morillo, junto con la asociada Denise Chipont, asistieron en esta transacción.

El 3 de junio de 2021, la empresa anunció que cerró el tramo latinoamericano de la adquisición de Telxius Towers, compuesto por más de 7000 sitios de comunicaciones en Brasil, Perú, Chile y Argentina, por una contraprestación total de aproximadamente 900 millones de euros.

American Tower, uno de los Real Estate Investment Trusts (i. e., empresas o fondos que invierten en bienes inmuebles; conocidas como REIT, por sus siglas en inglés) más grandes del mundo, es propietario, operador y desarrollador de bienes raíces de comunicaciones de múltiples inquilinos con una cartera de aproximadamente 214 000 sitios de comunicaciones.

Asesores legales de American Tower Corporation

Abogados internos: Giannina Marin (VP & General Counsel), Patricio Colls (Manager Legal) y Guido Magnaghi (Corporate Attorney)

Argentina: Marval O’Farrell Mairal, a través de los socios Miguel del Pino y Pablo García Morillo, junto con la asociada Denise Chipont.

Brasil: Pinheiro Neto Abogados

Chile: DLA Piper

España: Allen & Overy

Perú: DLA Piper

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como único asesor legal (deal counsel) en la emisión de Letras del Tesoro Serie XXXV de la Municipalidad de la Ciudad de Río Cuarto por un valor nominal de $251.077.242.

La emisión con fecha 11 de junio de 2021, se realizó bajo el Programa de Emisión de Letras de Tesorería de la Municipalidad aprobado por el Decreto Nº 336/2021 de fecha 20 de mayo de 2021 y la Resolución Nº 16.594 de fecha 3 de junio de 2021 de la Secretaría de Economía de la Municipalidad. Las Letras del Tesoro se encuentran garantizadas con la afectación de los Créditos de la Municipalidad por las Contribuciones que inciden sobre el Comercio, la Industria y las Empresas de Servicios de la Municipalidad.

Las Letras del Tesoro se emitieron por un valor nominal de $251.077.242, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 4%, con vencimiento el 23 de noviembre de 2021.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción (deal counsel), asistiendo tanto a la Municipalidad, como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y a Puente Hnos. S.A. en su carácter de organizadores y colocadores de las Letras del Tesoro, a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone, y los asociados Daiana Suk, Gonzalo Joaquín Cáceres y Eugenia Homolicsan.

Adicionalmente, Puente Hnos. S.A. contó con el asesoramiento legal de su abogado interno Tomás González Sabathié.