Transacciones

Grupo ST S.A. (“GRUPO ST”) completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado de capitales local de: (i) las obligaciones negociables clase 10 a tasa variable, por un valor nominal de $ 1.743.800.000, con vencimiento el 19 de febrero de 2026, denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en efectivo en Pesos, en Argentina; y (ii) las obligaciones negociables clase 11, a tasa fija del 6,00%, con un valor nominal en Dólares de US$ 8.400.662, con vencimiento el 19 de febrero de 2026, denominadas en Dólares y suscriptas, integradas y pagaderas en efectivo en Pesos, en Argentina (en su conjunto, las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables se amortizarán en 8 cuotas trimestrales a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación.

GRUPO ST y los agentes colocadores Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A., Facimex Valores S.A., Banco Mariva S.A., Industrial Valores S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Superville S.A. y Puente Hnos. S.A. recibieron asesoramiento por parte de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán; en tanto que el agente colocador Banco Santander Argentina S.A. tuvo como asesor al estudio jurídico Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 19 de febrero de 2024, en el marco del Programa Global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$75.000.000 (Dólares setenta y cinco millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y calificadas el pasado 6 de febrero de 2024 localmente por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo como “A-.ar”, con perspectiva estable.

El equipo de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán estuvo compuesto por el socio Roberto Lizondo y los asociados Delfina Meccia, Santiago Linares Luque y Luciana Malito.

Ana Vea Murguía y Melina Lozano actuaron como abogados internos de GRUPO ST.

El equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen estuvo compuesto por el Socio Diego Serrano Redonnet, Consejero Alejo Muñoz de Toro y los Asociados Nahuel Perez de Villareal y Mora Mangiaterra Pizarro.

Bomchil asesoró a Banco BMA S.A.U. y a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. en el otorgamiento de un préstamo sindicado a Metrogas S.A. por hasta $11.571 millones destinados a cancelar vencimientos de intereses de préstamos existentes tanto locales como con el exterior. El préstamo será otorgado en dos tramos, uno de los cuales está garantizado con una prenda en primer grado de privilegio sobre ciertos derechos de cobro derivados de la prestación del servicio de distribución de gas natural. El agente de la garantía es TMF Trust Company (Argentina) S.A.

El préstamo y el uso de fondos se enmarca en el proceso de refinanciación de la deuda internacional de Metrogas S.A. La transacción comprendió, entre otras cuestiones, la enmienda a los préstamos sindicados existentes otorgados a Metrogas S.A. por Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco BMA S.A.U. y a los préstamos bilaterales otorgados por dichas entidades a Metrogas.

Asesores legales de Metrogas

Abogados In–house: Pablo Ernesto Anderson y Damián Díaz.

Asesores legales de los Bancos

Bomchil: Socios Fermín Caride y María Victoria Tuculet, y la asociada Yazmín Sophie Tek.

Abogados In-house BMA: Fernando Forni y Sebastián Videla.

Abogados In-house ICBC: Tomás Koch y Sonia Lanutti.

Abogados In-house TMF: Tomás Bruno y Leonardo Pirolo.

Bomchil asesoró a Compañía General de Combustibles S.A. y Bruchou & Funes de Rioja a los colocadores, en la emisión de (i) las Obligaciones Negociables Clase 33 denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable a una tasa fija nominal anual del 4,00% y con vencimiento en febrero de 2026, por un monto total de US$21.462.620 y (ii) las Obligaciones Negociables Clase 34 denominadas en dólares y pagaderas en dólares a una tasa fija nominal anual del 7,00% y con vencimiento en febrero de 2026 por un monto total de US$38.537.380.

La emisión tuvo lugar el 23 de febrero de 2024 bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la compañía. Los fondos provenientes de la colocación de las ONs Clase 33 y 34 serán destinados a: (i) la inversión en activos físicos situados en el país, (ii) refinanciación de pasivos; (iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) adquisición de fondos de comercio situados en el país; y/o (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., y Banco Santander Argentina S.A. actuaron como organizadores y colocadores. Por su parte, Allaria S.A, Balanz Capital Valores S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A, Max Capital S.A, Banco Comafi S.A., Banco Hipotecario S.A., Puente Hnos. S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Mariva S.A., TPCG Valores S.A.U., Macro Securities S.A.U. y Facimex Valores S.A actuaron como agentes colocadores.

Las obligaciones negociables fueron autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Buenos Aires S.A. y para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores de Compañía General de Combustibles S.A.:

Bomchil: Socios: Fermín Caride y María Victoria Tuculet. Asociado: Luciano Zanutto.

Asesores de los Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio: José Bazán. Asociados: Leandro Belusci, Teo Panich y Melina Signorello.

TCA actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XXXII” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de US$2.821.108.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A.U y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de las facturas originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 22 de febrero de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N US$2.821.108.

Asesores Legales de la Transacción: TCA actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Teófilo Trusso.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP; Bruchou & Funes de Rioja y Milbank LLP; TCA Tanoira Cassagne actuaron como asesores en la oferta de compra de las obligaciones negociables senior amortizables a una tasa de 8,75% con vencimiento en 2024 de YPF S.A.

El 6 de febrero de 2024, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, anunció el vencimiento y los resultados finales de su oferta de compra en efectivo para todas y cada una de sus obligaciones negociables senior amortizables a una tasa del 8,75% con vencimiento en 2024 (las “Obligaciones Negociables”) por un importe de capital en circulación de US$ 346.313.047,20 (la “Oferta de Compra”).

Al 5 de febrero de 2024, se presentaron Obligaciones Negociables por un valor de US$ 138.071.200.  Dichas Obligaciones Negociables fueron compradas y canceladas por YPF en fecha 7 de febrero de 2024.

Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como coordinadores de la oferta (los “Coordinadores de la Oferta”) y Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como coordinadores de la oferta local (los “Coordinadores de la Oferta Local”), en relación con la Oferta de Compra.

Asesores Legales de YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach, Facundo Suárez Loñ y Teo Panich.

Asesores Legales Internos de YPF S.A.:

YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Francisco Gaspari, Paola Garbi y Valeria Moglia.

Asesores Legales de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y los asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero y Juan Manuel Simó.

Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, los asociados Gonzalo Guitart e Ian Hunley y la abogada internacional Pamela Molina.

Surcos S.A. (“Surcos”) una compañía líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables bajo (i) la Serie XII Clase A VS por un valor nominal de U$S 3.606.129, a una tasa del 7% y con vencimiento el 26 de febrero de 2026 (las “ON Serie XII Clase A VS”); y (ii) la Serie XII Clase C por un valor nominal de $745.000.000 a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 6% y con vencimiento el 26 de febrero de 2025 (las “ON Serie XII Clase C” y junto con las ON Serie XII Clase A VS, las “ON Serie XII”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de U$S100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

La Fecha de Emisión y Liquidación de las ON Serie XII fue el pasado 26 de febrero de 2024.

Las ON Serie XII Clase A fueron emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad (“VS”) contenidos en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos para su incorporación al panel de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”). La evaluación de bono sostenible fue efectuada por FIX SCR S.A., quien ha otorgado la calificación “BVS2(arg)”.

Nicholson y Cano asesoró a Surcos y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Supervielle S.A, Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., PP Inversiones S.A., Facimex Valores S.A., Macro Securities S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización, Max Capital S.A., Latin Securities S.A. y TPCG Valores S.A.U. como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la emisión de las ON Serie XII.

Asesoramiento legal a Surcos S.A.

Estudio Nicholson y Cano: Socio Mario Kenny y Asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Federico Grieben.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a AES Argentina Generación S.A. (“AES Argentina”), una de las empresas generadoras de energía eléctrica líderes del sector privado en Argentina, y Martínez de Hoz & Rueda asesoró a un sindicato de bancos, en el otorgamiento de un préstamo sindicado por un monto de $49.413.000.000 equivalente a U$S60.000.000 bajo ley argentina.

El sindicato estuvo integrado por (i) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A., en su carácter de organizadores y bancos; (ii) Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., en su carácter de organizador y proveedor de cobertura; y (iii) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., en su carácter de agente administrativo.

La transacción cerró el 29 de enero de 2024.

Asesores legales de AES Argentina:

Bruchou & Funes de Rioja – Socio José Bazán y los asociados Josefina Mortola Saiach y Facundo Suarez Lon.

Equipo legal in-house – Iván Durontó y Paula Capparelli.

Asesores legales de los Organizadores, Bancos, Proveedor de Cobertura y Agente Administrativo:

Martínez de Hoz & Rueda – Socio José Martínez de Hoz (Nieto) y asociada Luisina Luchini.

Equipo legal in-house de Banco Galicia – Fiorella Paola Ascenso Sanabria.

Equipo legal in-house de Santander Argentina – Cecilia Ramos.

Equipo legal in-house de ICBC Argentina – Tomás Koch y Sonia Lannutti.

El 6 de febrero de 2024, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, anunció el vencimiento y los resultados finales de su oferta de compra en efectivo para todas y cada una de sus obligaciones negociables senior amortizables a una tasa del 8,75% con vencimiento en 2024 (las “Obligaciones Negociables”) por un importe de capital en circulación de US$ 346.313.047,20 (la “Oferta de Compra”).

Al 5 de febrero de 2024, se presentaron Obligaciones Negociables por un valor de US$ 138.071.200.  Dichas Obligaciones Negociables fueron compradas y canceladas por YPF en fecha 7 de febrero de 2024.

Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como coordinadores de la oferta (los “Coordinadores de la Oferta”) y Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como coordinadores de la oferta local (los “Coordinadores de la Oferta Local”), en relación con la Oferta de Compra.

Asesores Legales de YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach, Facundo Suárez Loñ y Teo Panich.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de YPF S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Ignacio Lagos y Martín Sasson, el abogado internacional Juan Ignacio Leguízamo y la Law Clerk Nicole Mueller.

Asesores Legales Internos de YPF S.A.:

YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Francisco Gaspari, Paola Garbi y Valeria Moglia.

Asesores Legales de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y los asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero y Juan Manuel Simó.

Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, los asociados Gonzalo Guitart e Ian Hunley y la abogada internacional Pamela Molina.

El pasado 9 de febrero de 2024, la Provincia de Mendoza emitió Bonos Sustentables Adicionales por un monto de AR$ 3.193.326.668 en forma adicional a los Bonos Sustentables emitidos el 21 de junio de 2023 por $4.876.673.332 bajo el Prospecto de fecha 12 de junio de 2023. Actualmente el valor de los Bonos Sustentables en circulación asciende a $8.070.000.000.

Los Bonos Sustentables Adicionales fueron emitidos con una tasa de interés variable compuesta por la tasa BADLAR más una tasa de 5,90% anual, y vencen el 21 de junio de 2025, y se encuentran garantizados con recursos provenientes del régimen de coparticipación federal de impuestos.

La Provincia destinará los fondos netos obtenidos de la emisión de los Bonos Sustentables Adicionales para financiar los avances en las obras de expansión del sistema del Metrotranvía de Mendoza, de acuerdo con los lineamientos de la “Guía de los Bonos Sostenibles” de ICMA. El proyecto tiene como objetivo ampliar la red de tranvía existente, permitiendo su extensión hacia nuevos barrios, reduciendo significativamente los tiempos de viaje, reduciendo los accidentes de tránsito y promoviendo el uso de energías renovables mediante el aumento de la utilización del transporte público, al tiempo que se reducen las emisiones de dióxido de carbono (CO2). Los Bonos Sustentables Adicionales se encuentran listados en Mercado Abierto Electrónico (MAE) y en el “Panel Social, Verde y Sustentable” de Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA).

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U., actuaron como Colocadores de la transacción.

Asesores legales de la Provincia

La Provincia de Mendoza fue asesorada internamente por Natalia Bruno, Nicolás Egues e Ignacio Barbeira.

Asesores legales de los Colocadores

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U., a través de su socio Alejandro Perelsztein y sus asociados Manuel Etchevehere y Malena Tarrío.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Megabono Crédito 294 y la emisión de valores de deuda fiduciaria por un valor nominal de $1.947.294.375. 

CFN S.A., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para la financiación de consumos y préstamos personales.  

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 30 de enero de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $1.791.510.825 y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $155.783.550.

Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, organizador, emisor y colocador, Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. como colocadores, Electrónica Megatone S.A. como agente de cobro complementario y Banco Macro S.A. como organizador.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo. 

BNP Paribas ha vendido recientemente el 100% de las acciones de BNP Asset Management Argentina S.A.S.G.F.C.I. y BNP Paribas Argentina Asset Management S.A. La primera es una sociedad gerente de fondos comunes de inversión en Argentina, de acuerdo a la Ley 24.083, mientras que la segunda actúa como fiduciaria y administradora de activos de planes de pensiones privados complementarios de empresas en Argentina.

La transacción se completó el 7 de noviembre de 2023, y el cierre tuvo lugar el 29 de noviembre de 2023.

Marval O'Farrell Mairal asesoró a los vendedores a través del socio Gabriel Matarasso y el asociado Juan Pablo Lentino.

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario” o el “Banco”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 (las “Obligaciones Negociables Clase 7”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta un valor nominal en Pesos equivalente a US$ 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones).

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., y Banco Santander Argentina S.A.  en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 7 (los “Colocadores”).

El 19 de febrero de 2024, Banco Hipotecario finalizó exitosamente la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 por un valor nominal total de ARS 10.401.000.000 (Pesos diez mil cuatrocientos un millones), con vencimiento el 19 de agosto de 2024, a una tasa de interés variable y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores Legales de Banco Hipotecario

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Carolina Zang, María Angélica Grisolia y Nadia Dib.

Asesores Legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio Diego Serrano Redonnet, Consejero Alejo Muñoz de Toro y Asociados Nahuel Perez de Villarreal y Juan Ignacio Rodriguez Goñi.

Stabilus, empresa líder mundial en resortes de gas, amortiguadores y accionamientos electromecánicos, concretó el pasado 2 de febrero, la compraventa de un 20% adicional del paquete de control de la argentina New Clevers S.A. La empresa, con marcada presencia en industrias de transporte y ganadería, es proveedora de resortes de gas y amortiguadores a distintos sectores. Con la adquisición, Stabilus espera ampliar su presencia en el mercado Latinoamericano.

Stabilus contó otra vez más con el asesoramiento legal de EY Law (Argentina) a través del Socio Jorge Garnier, el Associate Partner Pablo Bisogno y los Asociados Julián Pagani y Tomás Burllaile

El Estudio Caplan & Asociados actuó como asesor legal de los vendedores, la familia Riskin, a través de su Socio Ariel Caplan.

Buenos Aires, 15 de febrero de 2024. El pasado 1° de febrero, Newsan S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase 20, cuya colocación se realizó por un valor nominal total de AR$12.000.000.000 —de los cuales $7.296.326.489 fueron integrados en efectivo y $4.703.673.511 en especie, con Obligaciones Negociables Clase 14—. La emisión se llevó a cabo en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y largo plazo por un valor nominal de hasta US$300.000.000 autorizado por la Comisión Nacional de Valores (CNV).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables operará el 1° de febrero de 2025; devengarán intereses a una tasa variable equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 4% n.a., y amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

El pasado 25 de enero, Moody's Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. calificó a las Obligaciones Negociables como “ML A-1.ar”, las cuales fueron autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 20, Newsan S.A. actuó como emisor y colocador, mientras que Macro Securities S.A.U, Industrial Valores S.A, Banco de Servicios y Transacciones S.A, Banco Comafi S.A, Banco BBVA Argentina S.A, Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Hipotecario S.A, Banco Supervielle S.A, Latin Securities S.A, Banco de la Provincia de Córdoba S.A, Banco Mariva S.A, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A, Facimex Valores S.A y Max Capital S.A. actuaron como colocadores.

Todas las partes asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Ojeda y Ezequiel Cubilla Mascolo.

Buenos Aires, 15 de febrero de 2024. El pasado 17 de enero, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. emitió las Obligaciones Negociables Clase XIII —simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas, integrables y pagaderas en Pesos—, por un valor nominal de AR$24.727.777.777. La emisión fue realizada bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la CNV, en el marco del Prospecto de Emisión de Obligaciones Negociables en tramos por hasta un monto máximo de emisión de US$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables, cuyo vencimiento operará el 17 de julio de 2024, devengarán intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 2% n.a. Además, amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

El pasado 15 de enero, FIX SCR S.A. calificó a las Obligaciones Negociables localmente como “A1+(arg)”; las mismas fueron autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIII, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como emisor y colocador, mientras que Galicia Securities S.A. e Inviu S.A.U. actuaron como colocadores.

Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Ojeda y Ezequiel Cubilla Mascolo.

El Estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 28 series, Marval O’Farrell Mairal actuó -una vez más- como asesor legal en la emisión de la 29.ᵃ serie de valores fiduciarios que corresponden al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 11.999.885.765 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 1.° de febrero de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 9.299.911.468 y certificados de participación por V/N ARS 2.699.974.297.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro. Por su parte, el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; mientras que Allaria SA actuó como subcolocador. Bajo la misma estructura que se utilizó en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXIX consiste en préstamos de consumo que se otorgan de forma 100 % digital a usuarios y consumidores. Esto se hace a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica y por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con sus asociados Sebastian Swinnen, Agustín Alejo Centurion y Carmen del Pino. Micaela Varas Bleuer, María del Rosario López y María Victoria Suarez actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

TCA - Tanoira Cassagne asesora a Puma en el marco de la estructuración y ejecución de su primera ronda de financiamiento.

Plataforma Puma se destaca como una pionera en agrotecnología, estableciendo conexiones a lo largo de toda la cadena de valor para supervisar, informar y verificar el impacto ambiental en el ámbito de la agroindustria. Con una misión dedicada a impulsar a las empresas agroalimentarias hacia sistemas agrícolas y ganaderos regenerativos, Plataforma Puma ha transformado la producción sostenible y rentable mediante soluciones tecnológicas de precisión. Su innovadora tecnología se integra de manera fluida con los sistemas empresariales, facilitando la generación de informes exhaustivos sobre el impacto ambiental a lo largo de todo el ciclo de producción.

La inversión alcanzada con esta ronda de financiamiento alcanzó los USD 700.000 asegurando así el reconocimiento de la compañía como líder en el mercado, así como el gran potencial de la plataforma.

TCA Tanoira Cassagne a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de Plataforma Puma a lo largo de la ronda de financiamiento.

Socios: Luis Merello Bas, Manuel Tanoira

Asociados: Francesca David.

#Argentina #VentureCapital #RondadeInversion #TanoiraCassagne #Puma #TCA #AgTech

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Avancargo en el marco de la estructuración y ejecución de su quinta ronda de inversión en la cual participaron, Globant, Murchison y Puerto Asís como inversores.

Avancargo se distingue como una empresa que ofrece soluciones tecnológicas destinadas a optimizar cada proceso en la logística de transporte terrestre. Al integrar software avanzado y las mejores prácticas operativas, Avancargo tiene como objetivo potenciar la eficiencia mientras abandera un modelo de negocio competitivo orientado hacia la neutralidad de carbono. A través de la colaboración con proveedores de carga, operadores logísticos y transportistas, Avancargo contribuye activamente a la acción climática y regeneración, consolidando su posición como líder en soluciones de logística sostenible.

La inversión alcanzada con esta ronda de financiamiento fue de USD 500.000, asegurando el reconocimiento de la compañía por los inversores líderes en el mercado, así como el gran potencial del proyecto. Con este nuevo logro, Avancargo busca consolidar su posición en la región, así como en el sector tecnológico.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de Avancargo a través de la entera estructuración y ejecución del logro que fue la ronda de financiamiento.

Socios: Luis Merello Bas

Asociados: Francesca David

#Argentina #VentureCapital  #FinancingRound #TanoiraCassagne #Avancargo  #TCA

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Banco de Servicios Financieros S.A. (“BSF”), en su carácter de emisor, y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A., en su carácter de agente organizador y colocador y a Banco Supervielle S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Industrial Valores S.A., Buenos Aires Valores S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Comafi S. A., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco Mariva S.A., en su carácter de agentes colocadores, en la emisión de obligaciones negociables clase 24 por un valor nominal de $10.000.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

El 2 de febrero de 2024, BSF emitió las Obligaciones Negociables en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta un valor nominal de USD 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), por un valor nominal de $10.000.000.000 (Pesos diez mil millones), con vencimiento en febrero de 2025, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada, con más un margen de corte del 3,75%, pagadera trimestralmente, cuyo capital será amortizado en una cuota equivalente al 100% del valor nominal en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables.

La oferta de las Obligaciones Negociables fue dirigida a inversores calificados del mercado local y han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

BSF es una entidad financiera que desarrolla su negocio dentro del segmento de la banca especializada, centralizando su actividad en el sector del crédito al consumo.

En tal sentido, la actividad de BSF está dirigida a la financiación minorista, y esencialmente orientada a la financiación de los clientes finales, compradores de productos comercializados por INC S.A. (operador de la cadena de supermercados del Grupo Carrefour en Argentina).

El financiamiento otorgado a los clientes de los distintos locales del Grupo Carrefour en Argentina es ofrecido a través de la Tarjeta Carrefour, emitida por BSF, y también a través de préstamos personales otorgados a aquellos clientes que ya cuentan con dicha tarjeta de crédito. El financiamiento es otorgado, según la línea de negocio de que se trate, ya sea exclusivamente para la adquisición de productos comercializados por los locales del Grupo Carrefour en Argentina o bien para otros fines.

Asesores legales internos de BSF

Eduardo Dezuliani y Melisa Peralta

Asesores legales externos de BSF

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Dana König y Valentina Circolone

Asesores legales externos del organizador y los colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio Diego Serrano Redonnet, consejero Alejo Muñoz de Toro y asociados Nahuel Perez de Villarreal y Tamara Friedenberger

Buenos Aires, 7 de febrero de 2024. El pasado 5 de febrero, Tarjeta Naranja S.A.U. emitió las obligaciones negociables Clase LXI —simples, no convertibles en acciones, no garantizadas— por un valor nominal de AR$35.000.000.000. La emisión fue realizada en el marco del Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Las Obligaciones Negociables Clase LXI, cuyo vencimiento operará el 5 de febrero de 2025, devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 3,50% nominal anual, y amortizará el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase LXI han sido calificadas localmente como “A1(arg)” por FIX SCR S.A. el pasado 31 de enero. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión de las Obligaciones Negociables el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Santander Argentina S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco Supervielle S.A., Industrial Valores S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. actuaron como colocadores.

Asesores de Tarjeta Naranja y Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U.

Beccar Varela: equipo conformado por la socia Luciana Denegri y los asociados María Victoria Pavani y Julián Ojeda.

Asesores de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: equipo conformado por el socio Diego Serrano Redonnet, el consejero Alejo Muñoz de Toro y los asociados Nahuel Perez de Villarreal y Juan Ignacio Rodriguez Goñi.