TCA actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XXIX” (el “Fideicomiso”). 

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $65.119.745.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A.U y Banco Supervielle S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 1 de marzo de 2023 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $65.119.745.

Asesores Legales de la Transacción: TCA actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Teófilo Trusso.

Tras participar en las primeras dieciséis series, Marval O’Farrell Mairal actuó nuevamente como asesor legal en la emisión de la diecisieteava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 3.999.993.161 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 27 de febrero de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 3.039.994.802 y certificados de participación por V/N ARS 959.998.359.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía. SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XVII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo y sus asociados Federico Nahuel Pitarch, Carmen Del Pino y Manuela Kotsias. Micaela Varas Bleuer y Rosario López actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

Luego de participar en la emisión de la segunda serie, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la tercera serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Waynimóvil”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 227.800.676 y forma parte  del Programa Global de Valores Fiduciarios Waynimóvil, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 27 de febrero de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria Clase A por V/N ARS 199.515.005, valores de deuda fiduciaria Clase B por V/N ARS 22.224.456 y valores de deuda fiduciaria Clase C por V/N ARS 6.061.215.

Waynicoin SA se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que BACS Banco de Crédito y Securitización S A actuó como fiduciario, organizador, colocador y agente de liquidación y compensación integral, y Stonex Securities SA como colocador. Bajo la misma estructura utilizada en la emisión anterior, el patrimonio fideicomitido en Waynimóvil consiste en préstamos otorgados de manera 100 % digital a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de Waynimóvil.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de su socio Sergio Tálamo y de sus asociados Federico Nahuel Pitarch, Carmen Del Pino y Agustín Alejo Centurion. Solange Spinelli y Pablo Vidal Raffo actuaron como asesores legales internos de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Stellantis adquirió el 14,2 % de las acciones de McEwen Copper Inc., una sociedad vigente bajo las leyes de Canadá, mediante la emisión de treasury shares de McEwen Copper Inc. y la transferencia de acciones de titularidad de McEwen Mining Inc. A partir de esta adquisición, Stellantis se convirtió en el segundo accionista con más participación en esta sociedad. McEwen Copper Inc. es actualmente propietaria del proyecto Los Azules en la Argentina.

La transacción resulta de vital importancia para ampliar el mercado en el que opera Stellantis en la Argentina porque tendrá ciertos derechos para la compra de cobre cuando la subsidiaria argentina de McEwen Copper Inc., Andes Corporación Minera SA, comience a operar. Además, , mediante esta inversión, Stellantis avanza en consolidar su estrategia para conseguir la neutralidad de carbono para el año 2038. El monto total de la operación asciende a los ARS 30.000.000.000.

Representaron internamente a Stellantis Julián Ignacio Burgo, General Counsel y Francisco Bellucci, Gerente de Legales del área corporativa.

Marval O’Farrell Mairal y McCarthy Tétrault asesoraron a Stellantis en la transacción que involucró diferentes jurisdicciones.  El equipo de Marval fue liderado por los socios Diego Krischcautzky, María Macarena García Mirri y Leonardo Gabriel Rodríguez, junto a los asociados Lucía Diana Trillo y Agustín Hernán Queirolo; mientras que McCarthy Tétrault prestó asesoramiento a través de su socio Shawn Doyle, junto a los asociados Peter Quon y Alexandra Comber.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking” o la “Emisora” indistintamente) y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco Galicia, Banco Santander Argentina, Balanz Capital Valores, Banco Provincia y Banco Nación como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Serie I por un valor nominal de US$50.000.000 a tasa 0,00% denominada en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable con vencimiento a los 36 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación.

Oiltanking se destaca como una de las empresas líderes en la prestación de servicios de transporte en el sector de hidrocarburos en la Argentina. TCA asesoró a la Emisora en la creación de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 200.000.000 en circulación en cualquier momento (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 8 de febrero de 2023.

Asesores Legales de la Emisora: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Teófilo Trusso y Federico Grieben.

Asesoramiento legal a los Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja a través de su equipo integrado por su Socio José María Bazán y Asociados: Leandro Exequiel Belusci y Facundo Martín Suárez Loñ.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a BOTTIAS Seguros (Uruguay) S.A., en la adquisición de la compañía de seguros uruguaya Aseguradores de Cauciones S.A. 

Con esta operación, que fue recientemente aprobada por el Banco Central del Uruguay, BOTTIAS Seguros se propone potenciar y mejorar aún más los servicios existentes para sus clientes, especialmente en el mercado local y latinoamericano.

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor legal externo de BOTTIAS Seguros en la transacción, a través del equipo liderado por el socio Rafael J. Algorta y los asociados Humberto Linares Dellepiane y Marcos Vieito.

 TCA Tanoira Cassagne asesoró a Bio Ramallo S.A., como emisor, a SBS Capital S.A. y Bahía Blanca Sociedad de Bolsa S.A.U. como organizadores, y a SBS Trading S.A. y Bahía Blanca Sociedad de Bolsa S.A.U. como colocadores, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie I por un valor nominal de US$2.200.000 (las “ONs PYME”), a una tasa nominal anual del 1%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 17 de febrero de 2026. Las ONs PYME fueron emitidas el 17 de febrero de 2023.

Las ONs PYME están garantizadas por Acindar Pymes S.G.R., Banco Interfinanzas S.A., Conaval S.G.R., Garantizar S.G.R., Integra Pymes S.G.R., Resiliencia S.G.R. y Potenciar S.G.R.  como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Bio Ramallo S.A. es una empresa constituida en el 2011. Su actividad principal es la fábrica de Biodiesel a partir del aceite de soja y la fabricación de biocombustibles excepto alcohol.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Pilar Domínguez Pose, Juan Manuel Simó y Agustín Astudillo.

TCA Tanoira Cassagne y EGFA Abogados intervienen en la estructuración de un Programa de Financiamiento Bancario Estructurado (el “Programa”) para Check Movilidad S.A. (“Kavak Argentina”) organizado por BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y en el primer préstamo sindicado bajo el Programa por AR$ 1.200.000.000 (“Tramo I”).

El Tramo I del préstamo fue otorgado por BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco Hipotecario S.A. (los “Prestamistas").

Bajo los términos del Programa, Kavak Argentina podrá periódicamente tomar préstamos en diferentes monedas y plazos para financiar sus inventarios de automóviles, cada uno de los cuales será garantizado por un lote segregado y revolvente de automóviles a ser afectado a sendos fideicomisos en garantía en beneficio de los Prestamistas de cada tramo.

Se trata de una estructura innovadora en la Argentina pero muy utilizada en los Estados Unidos por los comercializadores de automóviles (conocida como “Dealer Floor Plan Financing”) ya que les permite financiar sus inventarios sin inmovilizar capital propio manteniendo la comerciabilidad de los mismos atento su carácter revolvente.

El desembolso del Tramo I ocurrió el 27 de diciembre de 2022.

Kavak es una compañía líder en Latinoamérica en la comercialización de autos usados. A través de su plataforma digital, sus clientes venden y compran automóviles en plazos y condiciones de seguridad mecánica antes no vistas en los mercados donde opera. En promedio, poco más de una de cada 10 personas tiene acceso a un auto en la región. Kavak pretende hacer más accesible la financiación de automóviles a sus clientes que cuentan con dificultades para acceder a créditos bancarios tradicionales. 

Equipo Kavak

Asesores internos – Manuel Frías, Manuel Saman y Ramiro Sbrolla

TCA Tanoira Cassagne

Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Diaz y Teófilo Trusso.

Asesores legales de los Prestamistas

EGFA Abogados

Socio Javier Errecondo y asociada Constanza Martella.

Asesor legal interno de BACS Banco de Crédito y Securitización

Solange Spinelli y Pablo Vidal Raffo.

Asesor legal interno de Banco Hipotecario

Guillermo Miedan y Gabriela Weiss.

Asesor legal interno de Banco Supervielle

Ignacio Rutter y José Miguens Campos.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Central Puerto (“CEPU”) y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) asesoró a Enel Argentina S.A. y Enel Américas S.A. (conjuntamente, “Enel”) en la compraventa por parte de CEPU de la participación accionaria de Enel en (i) Enel Generación Costanera S.A., y (ii) Inversora Dock Sud S.A. y Central Dock Sud S.A.

La compraventa del 75,68% del capital social y votos de Enel Generación Costanera S.A. por parte de Proener S.A.U., subsidiaria de CEPU, se firmó y cerró el pasado 17 de febrero de 2023. La adquisición del control de Enel Generación Costanera S.A. requerirá, a su vez, el lanzamiento de una oferta pública de adquisición de las restantes acciones de Enel Generación Costanera S.A.

Por otro lado, el 17 de febrero de 2023, también se celebró un acuerdo de compraventa entre Proener S.A.U. y Enel, en virtud del cual, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes,: (i) Enel Américas acordó vender a Proener S.A.U. su participación en Inversora Dock Sud S.A. representativa del 57.14% del capital social y votos de dicha sociedad, y (ii) Enel Argentina acordó vender a Proener S.A.U. su participación en Central Dock Sud S.A. representativa del 0.24% del capital social y votos de dicha sociedad. Cabe destacar, que Inversora Dock Sud S.A. posee una participación de control en Central Dock Sud S.A. representativa del 71.78% del capital social de esta última sociedad.  

CEPU, empresa pública listada en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y en la New York Stock Exchange (NYSE), es una de las principales generadoras de energía de Argentina.

Enel Américas S.A., empresa pública listada en las Bolsas de Valores de Chile, es una de las compañías eléctricas privadas más grande de Latinoamérica, sumando una capacidad instalada, al cierre de septiembre 2022, de 15.993 MW y dando suministro a más de 26,6 millones de clientes.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a CEPU a través de un equipo interdisciplinario liderado por miembros del equipo de M&A, integrado por el socio Mariano Luchetti y los asociados Nicolás Dulce, Stefania Ferro, Nicolás Yaryura Tobías y Manuela Bobrowski, con el apoyo de María Lucila Winschel, Santiago Youssef Rameh El Chaer y Ezequiel Castello, del equipo societario, y Gabriel Lozano, del equipo de antitrust. Asimismo, en lo relativo a la oferta pública de acciones a ser lanzada, CEPU fue asesorado por el socio José Bazan y los asociado Manuel Etchevehere y Facundo Martín Suarez Lon, del equipo de banking y mercado de capitales.

Asimismo, CEPU contó con el asesoramiento in-house de José Manuel Pazos, María Justina Richards y Juan Mateo Rollan.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) asesoró a Enel a través del equipo de M&A liderado por los socios Mariano F. Grondona, P. Eugenio Aramburu, Tomás Perez Alati y María Gabriela Grigioni, y los asociados Nicanor Berola, Nahuel Pérez de Villareal, Lucia Campos y Camila Ramunni. Asimismo, Enel fue asesorado por el socio Facundo Fernandez Santos en cuestiones impositivas vinculadas a la transacción.

Enel contó con el asesoramiento in-house de Monica Diskin.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Eiwa en el marco de la estructuración y ejecución del primer “closing” de su ronda de financiamiento (Serie A), liderada por Serra Capital Ag Tech Fund, L.P., que fue asesorada por el estudio Michael Best & Friedrich LLP. En dicho primer “closing” de la ronda, participaron inversores reconocidos como Verstra Ventures, Pampa Start, Innventure, The Yield Lab y Xperiment, con la asistencia de Nicolás Otamendi, como Chief Executive Officer de la compañía, y Juan Pablo Alvarado, como asesor.

Eiwa, la compañía que moviliza el sector del conocimiento agronómo, proporciona una nube de datos o “vault platform” para el ecosistema agrícola en la cual las empresas pueden centralizar y gestionar enormes cantidades de información útil para su desarrollo. Su misión es ofrecer a los agrónomos de todo el mundo la oportunidad de alcanzar conclusiones basadas en datos y compartir sus conocimientos con el resto del ecosistema.

La inversión alcanzada con este primer “closing” asegura el reconocimiento de la compañía por los inversores líderes en el mercado, así como el gran potencial de la plataforma. Con este nuevo logro, Eiwa consolida su posición en el sector agrónomo y pretende continuar el levantamiento con un segundo “closing”.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de Eiwa en la estructuración y ejecución de la ronda de financiamiento.

Socios: Manuel Tanoira, Luis Merello Bas

Asociados: Eugenia Martinez Gualco, Laura Peszkin

Paralegal: Martina Maffeo

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