Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Megabono Crédito 282 y la emisión de valores de deuda fiduciaria y certificados de participación por un valor nominal de $2.843.153.444 (el “Fideicomiso”). 

CFN S.A., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para la financiación de consumos y préstamos personales

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 15 de junio de 2023 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $2.643.153.444 y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $200.000.000.

Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, organizador, emisor y colocador, Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. como colocadores, Electrónica Megatone S.A. como agente de cobro complementario y Banco Macro S.A. como organizador.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo. 

YPF S.A. es una empresa dedicada a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina. Las acciones de la compañía listan en mercados locales y a su vez que también listan en el NYSE (Bolsa de Valores de Nueva York). 

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci  Branko Serventich y Teo Panich.

Asesoramiento legal interno de YPF S.A.

Paola Garbi, Fernando Gomez Zanou, Valeria Moglia, Francisco Gaspari y Marina Quinteiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero, Juan Manuel Simó y Federico Grieben.

Asesoramiento legal interno de los colocadores:

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Fiorella Paola Ascenso Sanabria

Banco Santander Argentina S.A.: Ignacio García Deibe, Paula Balbi y Ezequiel Guerrero.

Macro Securities S.A.U.: Rodrigo Covello y Valeria Lis Lopez Marti.

Nación Bursátil S.A.: María Valeria Bossi.

Buenos Aires, 26 de junio de 2023. El pasado 16 de junio de 2023, Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”) emitió las obligaciones negociables clase XIII, simples, no convertibles en acciones, denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable por un valor nominal de $2.107.000.000 (Pesos dos mil ciento siete millones), con vencimiento a los 12 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta US$30.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Asimismo, las Obligaciones Negociables fueron calificadas localmente como “ML A-2 .ar” por Moody ́s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. y como “A3(arg)”, con perspectiva estable, por Fix SCR S.A. (afiliada de Fitch Ratings). A su vez, las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables, BST actuó como emisor y colocador siendo asesorado por el equipo de Bruchou & Funes de Rioja liderado por el Socio José María Bazan, con la participación de los Asociados Leandro Exequiel Belusci, Branko Serventich y Pedro María Azumendi.

Por su parte, Banco Santander Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Industrial Valores S.A., SBS Trading S.A. y Banco Comafi S.A. actuaron como colocadores, siendo asesorados por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten liderado por su Socio Diego Serrano Redonnet con la participación de los Asociados Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Perez de Villarreal y Mora Mangiaterra Pizarro.

El 21 de junio de 2023, Loma Negra Compañía Industrial Argentina SA emitió sus obligaciones negociables clase 2 a tasa de interés fija nominal anual del 6,50% con vencimiento el 21 de diciembre de 2025, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses por un monto de USD 71.722.774, en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por hasta USD 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas). 

Loma Negra es la empresa líder en producción y comercialización de cemento en Argentina, y destinará los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables para integrar capital de trabajo en el país y para refinanciar pasivos de corto plazo.

Banco de Galicia y Buenos Aires SAU; Banco Santander Argentina SA; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) SAU; Banco Patagonia SA; Facimex Valores SA; Buenos Aires Valores SA; Max Capital SA; Puente Hnos. SA; Allaria SA, y Balanz Capital Valores SAU actuaron como agentes colocadores de las obligaciones negociables clase 2. A su vez, el Banco de Galicia y Buenos Aires SAU actuó como agente de liquidación.

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal de Loma Negra Compañía Industrial Argentina SA, a través de su socio Sergio Tálamo y el asociado Juan Pablo Lentino; mientras que Luciano Babuin y Mikaela Badaracco; y Guillermo Braun Vedoya y Diego Jalón actuaron como el equipo legal y financiero interno de Loma Negra.

Por último, Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a los agentes colocadores de esta emisión a través del equipo liderado por su socia Julieta De Ruggiero, y los asociados Eduardo N. Cano, Agustín Ponti y Sebastián Chibán Zamar.

La Provincia del Chubut (la “Provincia”) emitió el pasado 21 de junio de 2023 Letras del Tesoro Serie CIV Clase 1 y Clase 2 por un valor nominal total de $3.103.474.000 bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia.

Las Letras del Tesoro Serie CIV Clase 1 y Clase 2 se emitieron con vencimiento el 25 de julio de 2023 y 22 de septiembre de 2023, respectivamente, amortizan íntegramente en la fecha de vencimiento de cada una de ellas, y devengan intereses a la tasa que resulte mayor entre: (i) una tasa nominal anual fija; y (ii) la resultante de la sumatoria de la tasa BADLAR más un margen fijo determinado en la licitación.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia del Chubut, en su carácter de emisor, a través de su socio Justo Segura, sus asociados Federico Vieyra, Marcelo Ra y el paralegal Iñaki Jordan.

Asesor legal del Banco del Chubut S.A.

Lorente & López Abogados asesoró a Banco del Chubut S.A., en su carácter de organizador, colocador y agente financiero de la Provincia, a través de sus socios Martín Rozental y Ariel A. Di Bártolo, y su asociada Giselle Comesaña.

Asesores legales de Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A. y Banco Hipotecario S.A.

Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A. y Banco Hipotecario S.A., en su carácter de colocadores, a través de su socio José Martínez de Hoz (nieto) y su asociada Luisina Luchini.

La firma argentina participó una vez más en un asunto referido al mercado de capitales.

En este caso, Marval asesoró en la ampliación del monto de emisión del Programa Global de Valores Fiduciarios RED MUTUAL. La operación alcanzó un monto total de USD 50.000.000 y fue autorizada por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores el 17 de mayo de 2023. Asimismo, los condicionamientos fueron levantados por la Gerencia de Fideicomisos Financieros el 30 de mayo de 2023.

La Asociación Mutual Unión Solidaria se desempeñó como fiduciante, mientras que TMF Trust Company (Argentina) SA lo hizo en carácter de fiduciario y Banco Voii SA como organizador.

Marval se desempeñó como asesor legal de Asociación Mutual Unión Solidaria y Banco Voii SA, a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, junto a sus asociados Carmen Del Pino y Agustin A. Centurion. Además, asesoró a TMF Trust Company (Argentina) SA, a través de un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y sus asociados Martín I. Lanús y Juan F. Vignati Otamendi.

La firma argentina sigue brindando asesoramientos en transacciones referidas al derecho bancario, finanzas y fintech.

Marval actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la vigesimoprimera serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 6.999.993.394 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 15 de junio de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 5.424.994.880 y certificados de participación por V/N ARS 1.574.998.514.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval ocupó el rol de asesor legal en la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, y sus asociados Carmen Del Pino, Agustín Alejo Centurion y Manuela Kotsias Fuster. Rosario López y María Victoria Suarez actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

Con fecha 9 de junio de 2023 la Provincia del Neuquén (la “Provincia”), emitió las Letras del Tesoro Serie III por un monto total de $10.000.0000.000 a una tasa variable Badlar más un margen de 8,90% y garantizadas con recursos prevenientes de la Coparticipación Federal de Impuestos; que se emitieron mediante el mecanismo de Suscripción directa por parte de: a) el Banco Provincia del Neuquén S.A. por la suma de $8.500.000.000 y b) Gas y Petróleo del Neuquén S.A. por la suma de $1.500.000.000.

El Ministerio de Economía e Infraestructura de la Provincia del Neuquén actuó como organizador y colocador; y el Banco Provincia del Neuquén S.A.  como agente de cálculo.

El estudio TCA Tanoira Cassagne asesoró al emisor, a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti y Juan Manuel Simó.

La Municipalidad de la Ciudad de Rosario realizó, el 7 de junio, una emisión de bonos de deuda garantizados, a tasa fija del 3% nominal anual, ajustables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), con vencimiento el 7 de junio de 2026, por un monto de Valor Nominal $ 2.740.000.000 (los “Bonos CER Vencimiento Junio 2026”). 

Los Bonos CER Vencimiento Junio 2026 están garantizados, en segundo grado de privilegio, con recursos provenientes de la Coparticipación Provincial de Impuestos conforme el Contrato de Agencia de Garantía y Pago celebrado entre el Municipio y BMR Mandatos y Negocios S.A..

La oferta fue dirigida al mercado local y los Bonos CER Vencimiento Junio 2026 han sido autorizados para su listado en el Mercado Argentino de Valores S.A.

Actuaron como colocadores: (i) el Mercado Argentino de Valores S.A.,(ii) Banco Municipal de Rosario, (iii) SBS Trading S.A., (iv) Puente HNOS S.A., (v) Facimex Valores S.A., (vi) Adcap Securities S.A., (vii) Transatlántica Bursátil S.A. (viii) Rosental S.A., (ix) Banco Patagonia S.A. y (x) Balanz Capital Valores S.A.

Asimismo, Banco Municipal de Rosario intervino como organizador de la emisión y el Mercado Argentino de Valores S.A. como organizador de la colocación.

Nicholson y Cano Abogados intervino como asesor legal de la emisión a través del socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXIX” Clases A y B, por un monto total de $2.432.862.355.

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXIX” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXIX el día 13 de junio de 2023; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 16 de junio de 2023. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “CCsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, Martina Mastandrea y paralegal Violeta Okretic.

Cencosud S.A.

Abogada interna: Gilda Strk

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen.