TCA Tanoira Cassagne acompañó como asesor legal en la emisión del Fideicomiso Financiero Individual “Fideicomiso Financiero Solidario de Infraestructura Pública NASA IV” (“Fideicomiso Financiero”) en el marco de la Resolución General 839/20 de la CNV del “Régimen especial de Programas de Fideicomisos Financieros Solidarios para la asistencia al sector público nacional, provincial y/o municipal” cuyo fiduciante es Nucleoeléctrica Argentina S.A.

El 30 de enero de 2023 se emitieron los Valores de Deuda Fiduciaria con Impacto Social Tramo I VS vinculados a la sostenibilidad de Nucleoeléctrica Argentina S.A. bajo el Fideicomiso Financiero, por un valor nominal de US$ 30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones), con vencimiento el 1 de agosto de 2033.

El Fideicomiso Financiero se orienta a obtener financiamiento para el desarrollo de los proyectos de extensión de vida de la central nuclear Atucha I y almacenamiento en seco de combustibles gastados para la central nuclear Atucha I y II.

Participaron en la transacción BICE Fideicomisos S.A. como fiduciario y emisor, Nucleoeléctrica Argentina S.A. como fiduciante, Nación Bursátil como colocador principal y Banco de la Provincia de Buenos Aires y Macro Securities S.A. como colocadores.

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Carolina Mercero, Teófilo Trusso y Ana Miranda.

Una de estas operaciones, cuyo cierre fue el 29 de diciembre de 2022, consistió en la venta a Sonda S.A. de la totalidad de las acciones de propiedad del Fondo Austral Capital en la sociedad "Multicaja S.A.", ligada a la empresa Klap, líder en servicios financieros de pagos en el comercio presencial y electrónico en Chile. El equipo de PAGBAM Schwencke fue liderado por los socios Juan Pablo Schwencke y Francisco Prado. La operación contó también con la participación de Guillermo Acuña, socio del estudio de abogados Carey.

La segunda operación, cerrada el 27 de diciembre de 2022, fue la venta a Warburg Pincus de la participación de los Fondos Austral Capital y Austral I Ext en Scanntech, empresa dedicada a soluciones tecnológicas para mejorar la eficiencia de las ventas a retail con operaciones en Brasil, Uruguay, entre otros países.  El equipo de PAGBAM Schwencke fue liderado por los socios Juan Pablo Schwencke y Francisco Prado. La operación también contó con la participación de Jennifer Rodriguez, del estudio de abogados DLA Piper.

Austral Capital Partners, gestora de fondos acaba de cumplir 16 años en el negocio de la administración de fondos de terceros, ha administrado activos totales por más de US$200 millones, siendo el equipo de PAGBAM Schwencke parte integral en el apoyo legal a la estrategia comercial y de inversión de sus fondos.

De forma paralela a los procesos de desinversión antes mencionados, Austral Capital Partners se encuentra en un activo proceso de levantamiento de capital, para nuevos fondos en el ámbito de empresas tecnológicas con potencial de crecimiento local y regional.

Buenos Aires, 30 de enero de 2023. El pasado 29 de diciembre, Frigorífico Entrerriano de Productores Avícolas S.A. (“FEPASA”) llevó a cabo su primera emisión de Obligaciones Negociables —la Serie I-— bajo el régimen PYME CNV Garantizada.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en dos series; la Serie I Clase I, emitida por un valor nominal total de $185.000.000, con fecha de vencimiento el 29 de diciembre de 2024, devengando una tasa de interés variable que será equivalente a la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 2,90% n.a., y la Serie I Clase II, emitida por un valor nominal total de US$143.215, con fecha de vencimiento el 29 de diciembre de 2024, la cual no devengará intereses. El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en tres pagos estructurados de la siguiente manera: el primer pago a los 18 meses y el segundo pago a los 21 meses, ambos equivalentes al 33% del valor nominal, y el tercer pago a los 24 meses, equivalente al 34% del valor nominal.

Las Obligaciones Negociables Serie I Clase I están denominadas en pesos argentinos y sus pagos serán realizados en la misma moneda. Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II están denominadas en dólares estadounidenses, pero fueron integradas y sus pagos serán realizados en pesos argentinos. Asimismo, se encuentran avaladas por Banco Supervielle S.A., Banco Comafi S.A., Acindar Pymes S.G.R. y Fondo de Garantías Entre Ríos S.A.P.E.M. (“FOGAER").

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la presente emisión, Banco Supervielle S.A. y Banco Comafi S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía; Supervielle Agente de Negociación S.A.U. y Comafi Bursátil S.A. actuaron como colocadores; y Acindar Pymes S.G.R. y FOGAER actuaron como entidades de garantía. Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela, cuyo equipo fue liderado por Luciana Denegri, y contó con la participación de Julián Ojeda y Tomás Cappellini.

Con fecha 23 de enero de 2023, Petrolera Aconcagua Energía S.A. emitió sus obligaciones negociables simples clase II bajo el régimen general, por un valor nominal de US$ 15.000.000, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés fija del 5,5% nominal anual, con vencimiento el 23 de enero de 2026, en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación de hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador, y Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A., SBS Trading S.A., Consultatio Investments S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., AdCap Securities Argentina S.A. y Portfolio Investment S.A. actuaron como colocadores.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone, y por los asociados Matías D. Otero, Ramiro Catena y Sebastián Chibán Zamar.

Marval O’Farrell Mairal participó recientemente en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Unicred Factoring Serie XVIII” por un monto total de hasta V/N ARS 782.726.108. 

La emisión se realizó el 29 de diciembre de 2022 e incluyó valores de deuda fiduciaria clase A por V/N ARS 613.657.269 (VDFA), valores de deuda fiduciaria clase B por V/N ARS 46.963.567 (VDFB) y certificados de participación por V/N ARS 122.105.272 (CP).

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada actuó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) S.A., como fiduciario; AdCap Securities Argentina S.A., como organizador y colocador; y Banco Supervielle S.A., Industrial Valores S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios que se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción, con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y sus asociados Martín I. Lanus, Pablo H. Lapiduz, Juan Francisco Vignati Otamendi y Mauro Dellabianca.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Tecpetrol S.A. y  a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A., Itaú Valores S.A. y Puente Hnos. S.A. (los “Colocadores”) como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 5 por un valor nominal de $32.897.900.000 emitidas bajo su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Las Obligaciones Negociables Clase 5 están denominadas en pesos, con vencimiento el 16 de julio de 2024, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 2,00%.

Las Obligaciones Negociables Clase 5 han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

Tecpetrol S.A. es una empresa dedicada a la exploración, producción, el transporte y la distribución de hidrocarburos, y a la generación de energía eléctrica.

Asesoramiento legal de Tecpetrol S.A.

FINMA S.A.I.C.: Fernando Moreno y Clara Sereday.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Bruchou & Funes de Rioja: Socio Alejandro Perelsztein y asociados Leandro Exequiel Belusci y Facundo Suárez Loñ.

Bomchil asesoró a Compañía General de Combustibles S.A. y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los organizadores y colocadores y a los agentes colocadores, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 29 denominadas en dólares estadounidenses, pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable al 1,00% y con vencimiento en enero de 2027 por un monto total de US$42.273.005.

La emisión tuvo lugar el 19 de enero de 2023 bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la compañía. Los fondos provenientes de la colocación de las ONs Clase 29 serán destinados en un 75% a inversiones en activos físicos situados en el país, y en un 25% a cualquiera de los siguientes destinos: (i) refinanciación de pasivos; (ii) integración de capital de trabajo en el país; (iii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; y/o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A participaron como organizadores y colocadores. Por su parte, Allaria Ledesma & Cía. S.A., Latin Securities S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A., Facimex Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco Patagonia S.A. actuaron como agentes colocadores.

Las obligaciones negociables fueron autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Buenos Aires S.A. y para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores de Compañía General de Combustibles S.A.:

Bomchil: Socio: Fermín Caride. Asociados: Luciano Zanutto, Benjamín Anaya y Delfina Ortega.

Asesores de los Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio: José Bazán. Asociados: Leandro Belusci y Josefina Mortola Saiach.

Visma, la multinacional noruega líder en soluciones tecnológicas, concretó a través de sus subsidiarias Visma International Holding AS y Visma Norge Holding AS, la adquisición del paquete de control de la argentina Soluciones Online S.A., hasta ahora controlada por los Sres. Fernando Arzuaga, Blas Briceño y Matías Tiscornia. La empresa del rubro e-accounting, comercializa el software XUBIO diseñado exclusivamente para el sector Micropyme, y permite gestionar la facturación, presupuestos, cuentas por cobrar, inventarios, y contabilidad, entre otros.

El cierre de la operación tuvo lugar el pasado 19 de enero de 2023 y se enmarca en la estrategia expansiva global de VISMA.

Visma contó otra vez más con el asesoramiento legal de EY Law (Argentina) a través del Socio Jorge Garnier, el Asociado Senior Mariano Nalvanti y los Asociados Francisco Duran y Ana Laura Ahumada. Los equipos de EY Finance y EY Tax, a través de los socios Juan Palladino y Sergio Caveggia, respectivamente, dieron soporte a VISMA en los procesos de due diligence financiero e impositivo.

Marval, O’Farrell & Mairal actuó como asesor legal de los vendedores a través de los Socios Guillermo Burman y Gabriel Gotlib, y el Asociado Senior Santiago Pablo Cruz.

Meranol S.A.C.I. (“Meranol” o la “Sociedad”), una empresa química de origen alemán radicada en Argentina, dedicada a la producción y comercialización de productos químicos industriales, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las Obligaciones Negociables PyME CNV Clase 21 y 22.         

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Meranol, como emisor, en la emisión de: (i) las obligaciones negociables PyME CNV Clase 21, en pesos, con vencimiento al 19 de enero de 2024, por un monto total de $224.665.994, emitidas a una tasa variable compuesta por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte licitado del 9,50%;  (ii) las obligaciones negociables PyME CNV Clase 22, en dólares estadounidenses integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento al 19 de enero de 2025, por un monto total de US$ 3.934.560, emitidas a una tasa de interés fija nominal anual del 4% (en forma conjunta, las “Obligaciones Negociables”) y (iii) en el aumento del monto del Programa Global de Obligaciones Negociables PyME CNV por hasta la suma de US$ 19.500.000 (o su equivalente en otras monedas). Asimismo, TCA Tanoira Cassagne también asesoró a los colocadores.

La fecha de emisión de las Obligaciones Negociables fue el 19 de enero de 2023.

La Sociedad ha solicitado la autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Organizador de la Transacción: StoneX Securities S.A.

Colocadores: StoneX Securities S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Max Capital S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Ignacio Nantes, Mariana Troncoso and Carolina Mercero,.

La Provincia de Tierra del Fuego (la “Provincia”) concluyó de forma exitosa la emisión de Letras del Tesoro Serie VI Clase 1, Clase 2, Clase 3 y Clase 4 con vencimiento el 27 de febrero de 2023, 27 de abril de 2023, 28 de agosto de 2023 y 27 de septiembre de 2023, respectivamente, por un monto total de AR$4.927.505.877 (las “Letras del Tesoro Serie VI”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2022, por un valor nominal en circulación de hasta AR$5.000.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie VI fue el 23 de diciembre de 2022.

Las Letras del Tesoro Serie VI fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.  y Puente Hnos S.A. actuaron como co-organizadores y co-colocadores en el marco de la emisión. Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Industrial Valores S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como co-colocadores.

El estudio TCA Tanoira Cassagne participó como asesor de la transacción, a través de su equipo su liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Lucía Viboud Aramendi, Pilar Domínguez Pose  y Juan Manuel Simó.