Bruchou & Funes de Rioja advised Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. (the “Company”) and TCA Tanoira Cassagne advised Allaria S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Industrial and Commercial bank of China (Argentina) S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Itaú Valores S.A., Max Capital S.A., PP Inversiones S.A. and TPCG Valores S.A.U. as placement agents (together the “Placement Agents”), in Petroquímica Comodoro Rivadavia’s issuance of additional series K notes for an amount of US$18,000,000 (US Dollars eighteen million), series M for a total amount of $2,285,083,000 (Argentine Pesos two billion two hundred and eighty-five million eighty-three thousand) and series N for a total amount of US$24,803,101 (US Dollars twenty-four million eight hundred and three thousand one hundred and one) under the “Frequent Issuer Simplified Regime” (Régimen de Emisor Frecuente). 

The Additional Serie K, Series M and Series N Notes have been authorized for its listing on Bolsas y Mercados Argentinos S.A (“BYMA”) and for its negotiation on Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Legal counsel to Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. Bruchou & Funes de Rioja: Partner José María Bazán and associates Manuel Etchevehere, Pedro María Azumendi and Facundo Suarez Loñ.

Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. in-house legal counsel: Mariano Juarez Goñi, Florencia Fridman and Anabela Mengoni.

Legal counsel to the Placement Agents TCA Tanoira Cassagne: Partners Alexia Rosenthal, Jaime Uranga and Rocío Carrica and associates Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Juan Manuel Simó.

Placement Agents in-house legal counsel:

Allaria S.A.: Ezequiel Politi.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.: Solange Spinelli. Gerente de Legales. Pablo Vidal Raffo.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Fiorella Ascenso Sanabria.

Banco Itaú Argentina S.A. & Itaú Valores S.A.: María Cecilia Victoria y Sebastián Pereyra Pagiari.

Banco Santander Argentina S.A.: Ignacio Garcia Deibe y Ezequiel Guerrero.

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.: Matías Filippo y Luciana Vásquez.

Invertir en Bolsa S.A.: Emir Quiroga Assat

PP Inversiones S.A.: Rosario Guevara Lynch

Max Capital S.A.: Ignacio Méndez.

TPCG Valores S.A.U.: Jorge Alvarez de la Viesca, Diego Graziosi y Mariana Echeverría.

El Estudio Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen patrocinó a una empresa del sector energético en una acción contenciosa iniciada contra la AFIP a fin de impugnar la constitucionalidad de la Resolución General (AFIP) N°5248 que estableció de manera extraordinaria un pago a cuenta del impuesto a las ganancias, que en el caso de la actora, ascendía a una importante suma de dinero. En el marco de dicha acción solicitó y  obtuvo una medida cautelar que suspendió los efectos de la citada resolución general, lo cual implica que la AFIP no podrá exigir su pago a la empresa ni aplicar otras medidas tendientes a asegurar el cobro del anticipo durante la vigencia de la medida.

En el caso, la actora plantea la ilegitimidad del pago a cuenta extraordinario en un contexto en el cual acumula abultados saldos a favor que no podrían utilizarse en la declaración jurada del período 2022 (por haber arrojado ésta impuesto $0), así como tampoco en ejercicios futuros (en virtud de la situación financiera de la sociedad), todo lo cual, convierte al mencionado pago a cuenta en violatorio de los derechos y garantías previstas en la Constitución Nacional. En ese contexto, el tribunal entendió que el derecho invocado por la actora es verosímil y justifica el otorgamiento de la medida cautelar.

Si bien la medida fue apelada por la AFIP, el Juez concedió el recurso con efecto devolutivo, al declarar la inconstitucionalidad del artículo 13, inciso 3 de la Ley 26.854 de Medidas Cautelares contra el Estado en cuanto prevé el efecto suspensivo de la apelación interpuesta contra la providencia cautelar, por considerar que dicho precepto legal desnaturaliza el fin último de la medida precautoria, cual es evitar la frustración de los derechos de la actora, restándole toda eficacia al decisorio.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socios Manuel Benites, Luis Marcelo Núñez y Facundo Fernández Santos y  asociada María Florencia González Klebs

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (“ICBC”), uno de los bancos privados más importantes de la Argentina, en la actualización de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 250.000.000 en circulación en cualquier momento (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 16 de mayo de 2023.

Asesores Legales: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero, Juan Manuel Simó y Agustín Poppi.

Asesores Internos de Industrial And Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.: Luciana Vazquez y Tomás Koch (Asesores Legales); y Maria José Anastasio y Javier Souss (Tesorería)

Buenos Aires, 29 de mayo de 2023. El pasado 5 de mayo, las coemisoras Special Grains S.A. y Petroagro S.A. llevaron a cabo su segunda emisión conjunta de Obligaciones Negociables Clase II —simples, no convertibles en acciones, denominadas en Dólares Estadounidenses—, a ser integradas y pagaderas en Pesos, por un valor nominal de US$7.841.511. La emisión conjunta fue realizada en el marco del Programa Global de Emisión y/o Co-Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$20.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase II, cuyo vencimiento operará el 5 de noviembre de 2025, devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual equivalente al 3,8% y amortizarán su capital en dos pagos.

El pasado 28 de abril, FIX SCR S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables como “BBB+(arg)”, admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión de Obligaciones Negociables, Special Grains S.A. y Petroagro S.A. actuaron como coemisoras, mientras que SBS Capital actuó como Organizador, y Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A., Banco CMF y SBS Trading S.A. actuaron como colocadores. Todas las partes intervinientes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de María Inés Cappelletti y Julián Ojeda.

El pasado 20 de abril, Promedon S.A. llevó a cabo su primera emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizada. Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II fueron emitidas por un valor nominal total de US$3,714,491, tienen fecha de vencimiento el 20 de abril de 2026 y no devengarán intereses. Amortizarán su capital en tres pagos: el primero, equivalente al 33% del capital, a los 24 meses; el segundo, también por el 33%, a los 30 meses; y el último, correspondiente al 34% restante, a los 36 meses. 

Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero fueron integradas y sus pagos serán realizados en Pesos. Fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión, Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Supervielle S.A. actuaron como entidades de garantía. Las mismas, junto con Dracma S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U. y Comafi Bursátil S.A. actuaron como colocadores.

Todas las partes intervinientes fueron asesoradas por el estudio Beccar Varela, con un equipo liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda y María Belén Tschudy.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Diego Zamora e Hijo S.R.L., como emisor y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizador y colocador en la emisión de las Obligaciones Negociables Garantizadas Serie I Clase II por un valor nominal de U$S 1.000.000, a un precio de corte de 115.83% del valor nominal y una tasa del 1%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 23 de mayo de 2026 (las “Obligaciones Negociables Serie I Clase II”).

Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II fueron emitidas el 23 de mayo de 2023. Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II están garantizadas por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Diego Zamora e Hijo S.R.L. es una sociedad dedicada a la producción y exportación de limón fresco, lima y palta. Su operación está localizada en la Provincia de Tucumán, Argentina. Desde allí desarrolla un modelo de negocios vertical e integrado desde la producción en campos, el empaque y comercialización del limón.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Lucía Viboud Aramendi, y Federico Grieben

La Provincia del Chubut (la “Provincia”) emitió el pasado 24 de mayo de 2023 Letras del Tesoro Serie CII Clase 1 y Clase 2 por un valor nominal total de $2.685.822.000 bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia. 

Las Letras del Tesoro Serie CII Clase 1 y Clase 2 se emitieron con vencimiento el 21 de junio de 2023 y 22 de agosto de 2023, respectivamente, amortizan íntegramente en la fecha de vencimiento de cada una de ellas, y devengan intereses a la tasa que resulte mayor entre: (i) una tasa nominal anual fija; y (ii) la resultante de la sumatoria de la tasa BADLAR más un margen fijo determinado en la licitación.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia del Chubut, en su carácter de emisor, a través de su socio Justo Segura, sus asociados Federico Vieyra, Marcelo Ra y el paralegal Iñaki Jordan.

Asesor legal del Banco del Chubut S.A.

Lorente & López Abogados asesoró a Banco del Chubut S.A., en su carácter de organizador, colocador y agente financiero de la Provincia, a través de sus socios Martín Rozental y Ariel A. Di Bártolo, y su asociada Giselle Comesaña.

Asesores legales de Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A. y Banco Hipotecario S.A.

Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A. y Banco Hipotecario S.A., en su carácter de colocadores, a través de su socio José Martínez de Hoz (nieto) y su asociada Luisina Luchini.

Bruchou & Funes de Rioja  asesoró a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. (la “Compañía”) y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Allaria S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Itaú Valores S.A., Max Capital S.A., PP Inversiones S.A. y TPCG Valores S.A.U. (conjuntamente los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase K Adicionales por un valor nominal de US$18.000.000 (Dólares estadounidenses dieciocho millones), Obligaciones Negociables Clase M por un valor nominal de $2.285.083.000 (Pesos dos mil doscientos ochenta y cinco millones ochenta y tres mil) y Obligaciones Negociables Clase N por un valor nominal de US$24.803.101 (Dólares Estadounidenses ciento setenta y cuatro millones setecientos trece mil cuatrocientos sesenta y una) emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase K Adicionales, las Obligaciones Negociables Clase M y las Obligaciones Negociables Clase N han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Asesoramiento legal a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Manuel Etchevehere, Pedro María Azumendi y Facundo Suarez Loñ.

Asesoramiento legal interno de Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A.: Mariano Juarez Goñi, Florencia Fridman y Anabela Mengoni.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y asociados Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Juan Manuel Simó.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Allaria S.A.: Ezequiel Politi.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A: Solange Spinelli. Gerente de Legales. Pablo Vidal Raffo.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Fiorella Ascenso Sanabria.

Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A.: María Cecilia Victoria y Sebastián Pereyra Pagiari.

Banco Santander Argentina S.A.: Ignacio Garcia Deibe y Ezequiel Guerrero.

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.: Matías Filippo y Luciana Vásquez.

Invertir en Bolsa S.A.: Emir Quiroga Assat

PP Inversiones S.A.: Rosario Guevara Lynch

Max Capital S.A.: Ignacio Méndez.

TPCG Valores S.A.U.: Jorge Alvarez de la Viesca, Diego Graziosi y Mariana Echeverría.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Agroempresa Colón S.A. como emisor y a Banco Itaú Argentina S.A. (“Banco Itaú” o el “Colocador”) como organizador y colocador en la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie IX Clase II por un valor nominal de US$ 1.000.000, a un precio de corte de 121,78% del valor nominal y una tasa del 0%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 23 de mayo de 2025 (las “Obligaciones Negociables Serie IX Clase II”)

Las Obligaciones Negociables Serie IX Clase II fueron emitidas el 23 de mayo de 2023. Las Obligaciones Negociables Serie IX Clase II están garantizadas por Banco Itaú Argentina S.A. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Agroempresa Colón S.A. es una compañía agrícola que se dedica no solo a la venta de insumos agropecuarios de las marcas más reconocidas del mercado y de producción propia, sino también a la comercialización de granos.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Agustín Poppi.

Bomchil asesoró a Compañía General de Combustibles S.A., como prestataria, y Bruchou & Funes de Rioja al sindicato de bancos en el otorgamiento de un contrato de préstamo sindicado por la suma de US$96.000.000.

Compañía General de Combustibles S.A. es una compañía líder de energía en Argentina que se dedica, por sí y a través de sus subsidiarias, al desarrollo, exploración y producción de gas y petróleo y, en menor medida, de gas licuado de petróleo. Cuenta con un importante portfolio de áreas de exploración o producción en diversas cuencas de Argentina, cuya operación principal se ubica en la provincia de Santa Cruz. 

El préstamo fue otorgado por Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., que actúa también como agente administrativo, Banco Santander Argentina S.A., La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina, Banco de Valores S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y Banco de Santa Cruz S.A.

El préstamo, que devengará un interés del 6,50% nominal anual, será amortizable en cinco cuotas anuales, iguales y consecutivas pagaderas a partir del 11 de octubre de 2024.

Asesores de Compañía General de Combustibles S.A.:

Bomchil: Socio: Fermín Caride. Asociados: María Victoria Tuculet y Hugo Bruzone (h).

In-House: Esperanza Del Río.

Asesores de los Bancos:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio: José Bazán. Asociados: Leandro Belusci, Cristian Ragucci y Facundo Suarez Loñ.