Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Oleoductos del Valle S.A. (la “Compañía”), compañía nacional líder en el segmento de midstream, en el ingreso al Régimen de Oferta Pública de la CNV y en la creación del Programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”). 

En el marco del Programa, Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Oleoductos de Valle S.A y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizador y colocador (el “Organizador”), Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Max Capital S.A., Macro Securities S.A.U., y Balanz Capital Valores S.A.U., como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), en la exitosa colocación inaugural de las Obligaciones Negociables Clases 1 por un valor nominal de US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables”), con una tasa del 0,00%, con vencimiento el 18 de abril de 2026 y con una sobresuscripción de aproximadamente 116 veces el monto máximo de emisión.

Los fondos provenientes de la colocación serán utilizados para financiar parcialmente obras de infraestructura, principalmente la relacionada con el Proyecto Duplicar, que consiste en una obra de ampliación de la capacidad de transporte de Oldelval que incluye: (i) el tendido de aproximadamente 525 km de caños a lo largo de Rio Negro, La Pampa y Buenos Aires; (ii) la repotenciación de estaciones de bombeo; y (iii) el reemplazo de tramo en la zona de Bahía Blanca. Esto permitirá, una vez culminada la obra, incrementar la exportación de petróleo del país entre aproximadamente 180.000 y 250.000 barriles/día.

Asesoramiento legal a Oleoductos del Valle S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach, Branko Serventich, y Sofía Maselli.

Asesoramiento legal al Organizador Principal, el Organizador y los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Diaz, Lucia Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Alejo Medici Raymundi.

La Provincia del Chubut (la “Provincia”) emitió el pasado 26 de abril de 2023 Letras del Tesoro Serie CI Clase 1 y Clase 2 por un valor nominal total de $1.582.248.000 bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia.

Las Letras del Tesoro Serie CI Clase 1 y Clase 2 se emitieron con vencimiento el 24 de mayo de 2023, y 25 de julio de 2023, respectivamente, amortizan íntegramente en la fecha de vencimiento de cada una de ellas, y devengan intereses a la tasa que resulte mayor entre: (i) una tasa nominal anual fija; y (ii) la resultante de la sumatoria de la tasa BADLAR más un margen fijo determinado en la licitación.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia del Chubut, en su carácter de emisor, a través de su socio Justo Segura, sus asociados Federico Vieyra, Marcelo Ra y el paralegal Iñaki Jordan. 

Asesor legal del Banco del Chubut S.A.

Lorente & López Abogados asesoró a Banco del Chubut S.A., en su carácter de organizador, colocador y agente financiero de la Provincia, a través de sus socios Martín Rozental y Ariel A. Di Bártolo, y su asociada Giselle Comesaña.

Asesores legales de Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A. y Banco Hipotecario S.A.

Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A. y Banco Hipotecario S.A., en su carácter de colocadores, a través de su socio José Martínez de Hoz (nieto) y su asociada Luisina Luchini.

TCA Tanoira Cassagne acompañó como asesor legal en la emisión del Tramo II del Fideicomiso Financiero Individual “Fideicomiso Financiero Solidario de Infraestructura Pública NASA IV” (“Fideicomiso Financiero”) en el marco de la Resolución General 839/20 de la CNV del “Régimen especial de Programas de Fideicomisos Financieros Solidarios para la asistencia al sector público nacional, provincial y/o municipal”.

El 20 de abril de 2023 se emitieron los Valores de Deuda Fiduciaria con Impacto Social Tramo II VS vinculados a la sostenibilidad de Nucleoeléctrica Argentina S.A. bajo el Fideicomiso Financiero, por un valor nominal de US$ 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones), con vencimiento el 1 de agosto de 2033.

El Fideicomiso Financiero, cuyo Tramo I fuera emitido en febrero de 2023 se orienta al financiamiento para el desarrollo de los proyectos de extensión de vida de la central nuclear Atucha I y almacenamiento en seco de combustibles gastados para la central nuclear Atucha I y II.

Participaron en la transacción BICE Fideicomisos S.A. como fiduciario y emisor, Nucleoeléctrica Argentina S.A. como fiduciante, Nación Bursátil como colocador principal y Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de Valores S.A., SBS Trading S.A. y Cohen S.A. como colocadores.

TCA Tanoira Cassagne participó de la transacción a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Carolina Mercero, Teófilo Trusso y Ana Lucía Miranda.

La firma es nuevamente protagonista en transacciones referidas al derecho bancario,finanzas y fintech.

Tras participar en las primeras dieciocho series, Marval O’Farrell Mairal actuó nuevamente como asesor legal en la emisión de la diecinueveava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 5.999.991.687 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 13 de abril de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 4.649.993.557 y certificados de participación por V/N ARS 1.349.998.130.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S A actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía. S A, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XIX consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100% digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, y sus asociados Marina Rotman, Carmen Del Pino y Manuela Kotsias Fuster. Micaela Varas Bleuer y Rosario López actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

En el marco de una transacción que representa la expansión del negocio de Publicis Groupe en el sector de transformación digital, Marval O’Farrell Mairal, junto Uría Menéndez, asesoró a la compañía especializada en publicidad y relaciones públicas en la adquisición de Practia, una de las principales empresas tecnológicas de América Latina y proveedora de servicios de transformación digital empresarial, en particular, de Pragma Consultores S.R.L., Pragma Tecnología y Desarrollo S.R.L., y Pragmática Technologies S.A. Practia se integrará a Publicis Sapient, la filial de transformación digital de negocios de Publicis Groupe.

Marval brindó asesoramiento a través del socio Luciano Ojea Quintana, junto a los asociados Carolina Fiuza, Luciana Martina Virgile y Juan Pablo Lentino. Asimismo, Publicis Groupe contó con la representación de las firmas Uría Menéndez (coordinación y España), PPU (Chile), Galicia Abogados (México), PPU (Perú), Pinheiro Neto Advogados (Brasil), PPU (Colombia) Hunton Andrews Kurth (Estados Unidos). Por último, Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno asesoró a los vendedores.

Bruchou & Funes de Rioja junto con TCA Tanoira Cassagne asesoran en la emisión de Obligaciones Negociables Clase 1 de Oleoductos del Valle cuyos fondos se destinarán al Proyecto Duplicar.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Oleoductos del Valle S.A. (la “Compañía”), compañía nacional líder en el segmento de midstream, en el ingreso al Régimen de Oferta Pública de la CNV y en la creación del Programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”).

En el marco del Programa, Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Oleoductos de Valle S.A y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizador y colocador (el “Organizador”), Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Max Capital S.A., Macro Securities S.A.U., y Balanz Capital Valores S.A.U., como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), en la exitosa colocación inaugural de las Obligaciones Negociables Clases 1 por un valor nominal de US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables”), con una tasa del 0,00%, con vencimiento el 18 de abril de 2026 y con una sobresuscripción de 116 veces el monto máximo de emisión.

Los fondos provenientes de la colocación serán utilizados para financiar parcialmente obras de infraestructura, principalmente la relacionada con el Proyecto Duplicar, que consiste en una obra de ampliación de la capacidad de transporte de Oldelval que incluye: (i) el tendido de aproximadamente 525 km de caños a lo largo de Rio Negro, La Pampa y Buenos Aires; (ii) la repotenciación de estaciones de bombeo; y (iii) el reemplazo de tramo en la zona de Bahía Blanca. Esto permitirá, una vez culminada la obra, incrementar la exportación de petróleo del país entre aproximadamente 180.000 y 250.000 barriles/día.

Asesoramiento legal a Oleoductos del Valle S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach, Branko Serventich, y Sofía Maselli.

Asesoramiento legal al Organizador Principal, el Organizador y los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Diaz, Lucia Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Alejo Medici Raymundi.

Con fecha 14 de abril de 2023, Petrolera Aconcagua Energía S.A. finalizó exitosamente la emisión de: (i) las obligaciones negociables simples clase IV bajo el régimen general, por un valor nominal total de US$ 26.387.766 (Dólares Estadounidenses veintiséis millones trecientos ochenta y siete mil setecientos sesenta y seis), denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al tipo de cambio aplicable, a una tasa de interés fija del 3% nominal anual, con vencimiento el 14 de abril de 2026; y (ii) las obligaciones negociables simples clase V bajo el régimen general, por un valor nominal total de US$ 9.850.802 (Dólares Estadounidenses nueve millones ochocientos cincuenta mil ochocientos dos), denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al tipo de cambio aplicable, a una tasa de interés fija de 4,5% nominal anual, con vencimiento el 14 de abril de 2027, ambas clases emitidas en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación de hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador, y Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A., Consultatio Investments S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., AdCap Securities Argentina S.A., Portfolio Investment S.A., Facimex Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A. y Latin Securities S.A. actuaron como colocadores.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone, y por los asociados Matías D. Otero, Ramiro Catena y Sebastián Chibán Zamar. 

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten (PAGBAM) actuó como asesor legal de los agentes colocadores a través del equipo liderado por el socio Diego Serrano Redonnet, y por los asociados Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Perez de Villarreal y Juan Ignacio Rodriguez Goñi

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Cresud Sociedad Anónima Comercial, Inmobiliaria, Financiera y Agropecuaria (“Cresud” o la “Compañía”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLI (las “Obligaciones Negociables Clase XLI”) y las Obligaciones Negociables Clase XLII  (las “Obligaciones Negociables Clase XLII” y junto con las Obligaciones Negociables XLI, las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta USD 500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas).

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Facimex Valores S.A., Max Capital S.A., Banco Supervielle S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos S.A., Petrini Valores S.A. Invertir en Bolsa S.A. y Latin Securities S.A. en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”).

El 4 de abril de 2023, Cresud finalizó exitosamente la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLI, por un valor nominal total de ARS 4.147.329.600 (Pesos cuatro mil ciento cuarenta y siete millones trescientos veintinueve mil seiscientos), con vencimiento el 4 de octubre de 2024, a una tasa de interés variable y a un precio de emisión del 100% del valor nominal; y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLII, por un valor nominal total de USD 30.045.566 (Dólares Estadounidenses treinta millones cuarenta y cinco mil quinientos sesenta y seis), con vencimiento el 4 de mayo de 2026, a una tasa de interés del 0,00% y a un precio de emisión del 100% del valor nominal

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores Legales de Cresud

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Carolina Zang y María Angélica Grisolia y Nadia Dib.

Asesores Legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Diego Serrano Redonnet, Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Perez de Villarreal y Juan Ignacio Rodriguez Goñi.

La transacción se completó el 31 de marzo de 2023.  

KPMG actuó como asesor legal y financiero de los vendedores, a través de un equipo liderado por el socio Juan Martín Jovanovich y la Gerente Senior Amelia Foiguel Borci (legal) y un equipo liderado por el Director Federico Díaz Ascuénaga (financiero).

Marval, O´Farrell Mairal asesoró a los compradores, a través de un equipo liderado por el socio Pablo García Morillo y los asociados Mariano Morat, Daiana Veira y María Victoria González.

Steven Dorry actuó como abogado interno del comprador. Juan Domingo Salerno actuó como abogado interno de los vendedores.

Para más información sobre la transacción: https://www.amspecgroup.com/news/amspec-completes-acquisition-of-oil-test-internacional/

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Agrofin Agrocommodities S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. en una nueva emisión de obligaciones negociables de Agrofin bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de US$ 1.227.644 (las “Obligaciones Negociables”).

Agrofin es una empresa exportadora de Specialities (porotos varios, pop corn, arvejas, lentejas, garbanzos, maíz pisingallo, coriandro, entre otros) con más de 12 años en el mercado y con presencia en más de 100 países. Actualmente ésta se posiciona entre los mejores tres exportadores de Specialities de la Argentina.

En este contexto, el 13 de abril de 2023, Agrofin emitió la Serie III de Obligaciones Negociables por un valor nominal de US$ 1.227.644 a una tasa de interés fija nominal anual del 0%.

La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables operará en abril de 2025, y su capital será amortizado en tres cuotas.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE) y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).

Banco Supervielle y Banco de la Provincia de Buenos Aires actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía de la emisión y Supervielle AN como colocador.

Asesores legales externos de Agrofin, Banco Supervielle, Banco de la Provincia de Buenos Aires y Supervielle AN

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Juan Bautista Marquez