Buenos Aires, [ ] de junio de 2023. El pasado 5 de junio, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió exitosamente las Obligaciones Negociables Clase XX — simples, no convertibles en acciones, denominadas, integradas y a ser pagaderas en Dólares Estadounidenses —, por un valor nominal de US$ 13.500.000 (las “Obligaciones Negociables Clase XX”). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$ 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XX, cuyo vencimiento operará el 20 de julio de 2025, devengarán intereses a una tasa de interés fija del 4,50% nominal anual y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase XX han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. El pasado 24 de mayo, Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. y FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) calificaron a las Obligaciones Negociables Clase XX como “AAA.ar” con perspectiva “estable”.

En esta emisión, Banco BBVA Argentina S.A., Banco Macro S.A., y Macro Securities S.A.U. actuaron como colocadores. (todos ellos, en conjunto, los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Ramón Augusto Poliche, Josefina Mortola Saiach y Branko Serventich.

Abogadas internas: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand.

Asesores legales de los Colocadores

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Inés Cappelletti y María Belén Tschudy.

Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (la “Sucursal”), compañía integrada de energía líder en la industria, que desarrolla operaciones de upstream y de downstream en la Argentina, acordó, con fecha 18 de mayo de 2023, un préstamo A/B con la Corporación Andina de Fomento (“CAF”) por una suma de capital de hasta US$300.000.000, con vencimiento en 2029.

Asesores legales de Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina

Equipo legal in-house – Gonzalo Fratini Lagos, Fernando Fresco y Dolores Reimundes

Asesores legales bajo ley de Nueva York

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP

Socia Margaret G. Parker-Yavuz, asociado Patrick Perrier y consejero internacional senior Cesar Gimenez Villamil

Asesores legales bajo ley argentina

Martínez de Hoz & Rueda

Socio José Martínez de Hoz (nieto)

Asesores legales de Corporación Andina de Fomento

Equipo legal in-house – Gonzalo Soriano

Asesores legales bajo ley de Nueva York

Clifford Chance US LLP

Socio Alberto Haito y asociado internacional Pedro Buchanan

Asesores legales bajo ley argentina

Bruchou & Funes de Rioja

Socio José Bazan y asociado Manuel Etchevehere

Asesores legales bajo ley española

J&A Garrigues S.L.P.

Molinos Agro S.A., en conjunto con Molinos Overseas Commodities S.A., obtuvieron financiamiento por hasta US$ 250.000.000 de parte de BID Invest. El financiamiento no comprometido (uncommitted) consiste en un préstamo directo por hasta US$50 millones, y hasta US$200 millones de fondos movilizados, con Banco Santander y Rabobank como lead arrangers, destinado a asegurar su liquidez de corto y mediano plazo para pre-financiar las exportaciones de productos y commodities que comercializa la compañía. 

Molinos Agro es una compañía listada en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires desde 2017, que nace en julio de 2016 producto de la reorganización societaria ocurrida en Molinos Río de la Plata S.A. (fundada en 1902). Hasta ese momento, representaba a la División Graneles dentro de la estructura general de Molinos Río de la Plata S.A. Tiene dos actividades principales: (i) industrialización y comercialización de granos y subproductos derivados de la soja y (ii) y comercialización de cereales.

Por su parte, BID Invest, miembro del Grupo Banco Interamericano de Desarrollo, es un banco multilateral de desarrollo comprometido a promover el desarrollo económico de los países miembros en América Latina y el Caribe a través del sector privado. BID Invest financia empresas y proyectos sostenibles para que alcancen resultados financieros y maximicen el desarrollo económico, social y medioambiental en la región.

En esta transacción en particular, los objetivos de desarrollo de BID Invest incluyen: (i) incrementar la producción con valor agregado en el sector agrícola y (ii) fomentar las exportaciones y las compras a la cadena de suministro doméstica.

Asesores legales de Molinos Agro

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a Molinos Agro S.A. y Molinos Overseas Commodities S.A. bajo ley argentina, a través de su equipo integrado por los socios Marcelo R. Tavarone y Francisco Molina Portela, y el asociado Eduardo N. Cano.

Asesores legales de BID Invest

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a BID Invest bajo ley argentina, a través de su equipo integrado por la socia Analía Battaglia y los asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach y Teo Panich. Asimismo, participaron el socio de impuestos Pablo Muir y la asociada de impuestos Atenas Caramuto. BID Invest también fue asesorado por Julieta Moreno, lead counsel del Legal Team de dicha entidad multilateral.

Holland & Knight LLP asesoró a BID Invest bajo ley de Nueva York, a través de su equipo integrado por el socio Norberto Quintana y los asociados Pedro de Elizalde y Francisco Bianchetti, y la international law clerk Agustina Pérez.

Ferrere asesoró a BID Invest bajo ley uruguaya, a través de su equipo integrado por el socio Diego Rodríguez y los asociados Cecilia Trujillo y Federico Lemos.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Yacopini Mirai S.A. (“Yacopini Mirai” o la “Sociedad”) como emisor, y a Banco Comafi S.A. como colocador (el “Colocador”) en la primera emisión de las Obligaciones Negociables Serie I de Yacopini Mirai por un valor nominal de $100.000.000 (Pesos cien millones) (las “ONs”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 6 de junio de 2024 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 2,00%. Las ONs fueron emitidas el 6 junio de 2023.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco Comafi S.A. en su carácter de Entidad de Garantía.

Yacopini Mirai es concesionario oficial de la marca Nissan Argentina S.A. para Mendoza, incluye venta de vehículos 0km, usados, planes de ahorro, repuestos y servicios de mantenimiento y reparación.

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Lucía Viboud Aramendi, Juan Manuel Simó, y Agustín Poppi.

Buenos Aires, 5 de junio de 2023. El pasado 29 de mayo, Vista Energy Argentina S.A.U. emitió exitosamente las Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales  —simples, no convertibles en acciones, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos—, por un valor nominal de US$40.785.237, cuya integración fue realizada exclusivamente en especie a través de la entrega de las Obligaciones Negociables Clase VII (emitidas en fecha 10 de marzo de 2021). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). 

Las Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales, cuyo vencimiento operará el 6 de junio de 2026, devengarán intereses a una tasa de interés fija del 0,00% nominal anual, por lo que no se efectuarán de intereses bajo éstas, y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento. Cabe destacar que fueron suscriptas íntegramente mediante la entrega del 93,45% de las Obligaciones Negociables Clase VII en circulación.

Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. El pasado 17 de mayo, Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales como “AAA.ar” con perspectiva estable.

En esta emisión, Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A.U. e Itaú Valores S.A. actuaron como colocadores (los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Ramón Augusto Poliche, Josefina Mortola Saiach y Branko Serventich.

Asesores legales de los Colocadores

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Inés Cappelletti y María Belén Tschudy.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Fértil Finanzas S.A., en su carácter de Fiduciante, a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Adcap Securities Argentina S.A. en su carácter de Organizador y Colocador, a Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y los Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. en su carácter de Colocadores, en la emisión de la Serie XX de Valores Fiduciarios denominados “Tarjeta Fértil XX” Clases A, B, y C por un monto total de $332.743.293.

Los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso Financiero “Tarjeta Fértil XX” son los créditos presentes y futuros derivados de los préstamos personales otorgados por el Fiduciante y de la utilización de las Tarjetas de Crédito Fértil.

La Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie “Tarjeta Fértil XX” el día 23 de mayo de 2023.

Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron Adcap Securities Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y los Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. Adcap Securities Argentina S.A.. actuó como Organizador de la Colocación, mientras que Standard and Poor´s Global Ratings Argentina S.R.L ACR Calificadora de Riesgo S.A. otorgó calificación “RaAA (sf)” para los VDFA, “RaA (sf)” para los VDFB, y “RaCCC (sf)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, Martina Mastandrea y paralegal Violeta Okretic. 

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.

Abogados internos: Manuel Ventureira y Lucas Jakimowicz.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a SIDERSA S.A. (“SIDERSA”), una empresa nacional con una trayectoria de más de 60 años en la industria siderúrgica y energías renovables, en el ingreso al Régimen de Oferta Pública y en la creación del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 150.000.000 en circulación en cualquier momento (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 23 de mayo de 2023.

Asesores Legales: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Federico Grieben.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Radiadores Prats S.A. (“Radiadores” o la “Sociedad”) como emisor, y a Banco Supervielle S.A. como colocador (el “Colocador”) en la primera emisión de las Obligaciones Negociables Serie I de Radiadores por un valor nominal de $200.000.000 (las “ONs”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 31 de mayo de 2025 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 3,00%. Las ONs fueron emitidas el 31 de mayo de 2023.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco Supervielle S.A. en su carácter de Entidad de Garantía.

Radiadores es una empresa dedicada a la producción de cosechadoras, agro-partes para fábricas de maquinaria agrícola, y productos especiales para el sector de petróleo y gas. La mayor parte de sus operaciones se realiza en dos provincias de la República Argentina (Córdoba y Santa Fe).

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Ana Lucía Miranda y Federico Grieben.

Cerolini & Ferrari asesoró exitosamente a Banco de Servicios Financieros S.A. (“BSF”) en la actualización del programa global de emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones por hasta V/N US$ 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas). La Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores autorizó la actualización el 23 de mayo de 2023. 

BSF es una entidad financiera que desarrolla su negocio dentro del segmento de la banca especializada, centralizando su actividad en el sector del crédito al consumo.

En tal sentido, la actividad de BSF está dirigida a la financiación minorista, y esencialmente orientada a la financiación de los clientes finales compradores de productos comercializados por INC S.A. (operador de la cadena de supermercados del Grupo Carrefour en Argentina).

El financiamiento otorgado a los clientes de los distintos locales del Grupo Carrefour en Argentina es ofrecido a través de la Tarjeta Carrefour, emitida por BSF, y también a través de préstamos personales otorgados a aquellos clientes que ya cuentan con dicha tarjeta de crédito. El financiamiento es otorgado, según la línea de negocio de que se trate, ya sea exclusivamente para la adquisición de productos comercializados por los locales del Grupo Carrefour en Argentina o bien para otros fines.

Asesores legales internos de BSF: 

Eduardo Dezuliani y Vanina Molinero

Asesores legales externos de BSF:

Cerolini & Ferrari

Socio Agustín L. Cerolini, y asociados Martín Chindamo y Dana König.

Muñoz de Toro Abogados y Bruchou & Funes de Rioja actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 19  por un valor nominal de $8.459.677.423 (las “Obligaciones Negociables Clase 19”) y las Obligaciones Negociables Clase 20 por un valor nominal de $13.540.322.577 (las “Obligaciones Negociables Clase 20” y junto con las Obligaciones Negociables 19, las “Obligaciones Negociables”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). 

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19 operará a los 12 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir el 12 de mayo de 2024, devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 0,99% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 19 como “A1+ (ARG)” y “ML A-1.ar”, respectivamente. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20 operara a los 24 meses desde la fecha de emisión y liquidación, es decir el 12 de mayo de 2025, devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 3,95% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 20 como “AAA (ARG)” y “AAA.ar”, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como organizadores y colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco Patagonia S.A. (los “Organizadores y Colocadores”), y como agentes colocadores Macro Securities S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., TPCG Valores S.A.U. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.  (los “Agentes Colocadores”).

Asesores legales de la Emisora:

Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro y con la participación de Laura Gomes y Guillermina Muñoz de Toro. 

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, Pedro Azumendi y Facundo Martín Suárez Loñ.