Buenos Aires, 10 de febrero de 2023. El pasado 6 de febrero, PRO MUJER Servicios Financieros S.A. (“PRO MUJER”) llevó a cabo la primera emisión en Argentina de un bono social con un enfoque absoluto en perspectiva de género bajo el nuevo Régimen Simplificado y Garantizado para emisiones de Obligaciones Negociables con Impacto Social. La emisión constituye un hito histórico en el mercado de capitales argentino e incluso en Latinoamérica. 

Las Obligaciones Negociables PRO MUJER Serie I, cuyo vencimiento operará el 6 de febrero de 2024, fueron emitidas por un valor nominal de AR$200.000.000 y devengarán intereses a una tasa de interés variable, que será equivalente a la Tasa Badlar Privada. Se encuentran alineadas a lo establecido en los Principios de Bonos Sociales (SBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association) y han sido emitidas conforme los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod). La calificación de las Obligaciones Negociables como “bono social BS2” fue realizada por la Universidad Nacional de Tres de Febrero (UNTREF) en su carácter de revisor externo.

PRO MUJER, en cumplimiento con los Lineamientos, destinará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables al financiamiento directo de 1.700 mujeres de bajos recursos de entre 18 y 75 años, propietarias de micro y pequeñas empresas que realizan y/o trabajan en actividades económicas productivas, de servicios, de comercio, textiles o agropecuarias y/o en el ámbito de la economía semi formal, y que necesitan financiamiento para el capital de inversión y operaciones de sus micro emprendimientos o para sus familias.  

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. en el Panel SVS y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. 

En esta emisión, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Hipotecario S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco Comafi S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía, mientras que Allaria Ledesma & Cía S.A. actuó como colocador.

Asesores legales de PRO MUJER

Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno: socia Mercedes Rodriguez Giavarini, senior counsel Nicolás Fernandez Madero y asociados Melina Goldberg y Juan Manuela Iglesias Mamone (para cuestiones impositivas).

Asesores legales de los Organizadores, Colocadores y Avalistas

Beccar Varela: socia Luciana Denegri y asociados María Inés Cappelletti, Julián Ojeda y María Belén Tschudy.

La firma Marval O’Farrell Mairal fue nuevamente protagonista en un asesoramiento relacionado con asuntos de derecho bancario y finanzas, y fintech.

Luego de participar en las primeras quince series, el estudio jurídico líder de la Argentina actuó nuevamente como asesor legal en la emisión de la dieciseisava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 3.717.987.443 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 26 de enero de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 2.825.670.456 y certificados de participación por V/N ARS 892.316.987.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria Ledesma & Cía. S. A., como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XVI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico S.A y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo y sus asociados Federico Nahuel Pitarch, Carmen Del Pino y Agustin Alejo Centurion. Micaela Varas Bleuer y Rosario López actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

Buenos Aires, 8 de febrero de 2023. El pasado 1° de febrero, Tarjeta Naranja S.A.U. emitió las obligaciones negociables clase LVII -las cuales son simples, no convertibles en acciones, no garantizadas-, por un valor nominal de AR$12.512.200.000. La emisión fue realizada en el marco del Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Las Obligaciones Negociables Clase LVII, cuyo vencimiento operará el 3 de febrero de 2024, devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 4,5% n.a. y amortizará el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase LVII han sido calificadas localmente como “A1(arg)” por FIX SCR S.A. el pasado 31 de enero. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase LVII, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Patagonia S.A., Banco Santander Argentina S.A., Industrial Valores S.A., Macro Securities S.A.U. y Banco Comafi S.A. actuaron como colocadores. 

Asesores de Tarjeta Naranja y Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U.

Beccar Varela: equipo liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de los asociados María Belén Tschudy y Julián Ojeda.

Asesores de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: equipo liderado por el socio Diego Serrano Redonnet, con la participación de los asociados Alejo Muñoz de Toro y Jerónimo Juan Argonz.

El 31 de enero de 2023, IRSA finalizó exitosamente la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XV, por un valor nominal total de USD 61.748.700 (Dólares Estadounidenses sesenta y un millones setecientos cuarenta y ocho mil setecientos), con vencimiento el 25 de marzo de 2025, a una tasa de interés fija nominal anual del 8,00% y a un precio de emisión del 100% del valor nominal; y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVI, por un valor nominal total de USD 28.251.300 (Dólares Estadounidenses veintiocho millones doscientos cincuenta y un mil trecientos), con vencimiento el 25 de julio de 2025, a una tasa de interés fija nominal anual del 7,00% y a un precio de emisión del 100% del valor nominal. 

Las ofertas fueron dirigidas al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hermanos S.A. Facimex Valores S.A., Banco Patagonia S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Bull Market Brokers S.A., Industrial Valores S.A., Petrini Valores S.A., Banco Supervielle S.A., Invertir Online S.A., SBS Trading S.A. y Cohen S.A. en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”).

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA” o la “Compañía”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XV (las “Obligaciones Negociables Clase XV”) y  las Obligaciones Negociables Clase XVI (las “Obligaciones Negociables Clase XVI” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XV, las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta USD 750.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas).

Asesores Legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Diego Serrano Redonnet, Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Perez de Villarreal y Mora Mangiaterra Pizarro.

Asesores Legales de IRSA

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Carolina Zang, María Angélica Grisolia y Nadia Dib.

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA” o la “Compañía”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XV (las “Obligaciones Negociables Clase XV”) y  las Obligaciones Negociables Clase XVI (las “Obligaciones Negociables Clase XVI” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XV, las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta USD 750.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas).

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hermanos S.A. Facimex Valores S.A., Banco Patagonia S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Bull Market Brokers S.A., Industrial Valores S.A., Petrini Valores S.A., Banco Supervielle S.A., Invertir Online S.A., SBS Trading S.A. y Cohen S.A. en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”).

El 31 de enero de 2023, IRSA finalizó exitosamente la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XV, por un valor nominal total de USD 61.748.700 (Dólares Estadounidenses sesenta y un millones setecientos cuarenta y ocho mil setecientos), con vencimiento el 25 de marzo de 2025, a una tasa de interés fija nominal anual del 8,00% y a un precio de emisión del 100% del valor nominal; y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVI, por un valor nominal total de USD 28.251.300 (Dólares Estadounidenses veintiocho millones doscientos cincuenta y un mil trecientos), con vencimiento el 25 de julio de 2025, a una tasa de interés fija nominal anual del 7,00% y a un precio de emisión del 100% del valor nominal..

Las ofertas fueron dirigidas al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores Legales de IRSA

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Carolina Zang, María Angélica Grisolia y Nadia Dib.

Asesores Legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Diego Serrano Redonnet, Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Perez de Villarreal y Mora Mangiaterra Pizarro.

Los abogados Francisco Prado, Paulo Román y Martín Casse, del estudio PAGBAM Schwencke, en conjunto con el asesor financiero Hermógenes Guerrero, asesoraron a la familia Schwencke Larraín en la compra del 100% de la empresa Alimentos Schwencke a sus accionistas minoritarios, Roberto Negrín, asesorado por el abogado Max Boza, de Boza y Muirhead Abogados; y, César Asenjo, asesorado por el abogado José Miguel Salazar.

César Asenjo se mantendrá en la empresa en calidad de asesor estratégico.

La compañía, una importante empresa de alimentos del sur de Chile, fue fundada en Valdivia en 1953 y perteneció a la familia fundadora, liderada por Ernesto Schwencke, pasando por diversos dueños hasta llegar a manos de César Asenjo Rozas. Alimentos Schwencke se especializa en la producción de productos alimenticios, específicamente embutidos y cortes cárnicos, que se llevan a cabo con recetas tradicionales alemanas y materia prima de alta calidad.

Con la operación, la familia Schwencke Larrain adquiere la totalidad de la propiedad de Alimentos Schwencke. Su gerente general, Marcelo Mellado, ha manifestado que se buscará un aumento en la inversión en la cadena logística, la generación de nuevos productos, canales de venta y alianzas estratégicas, buscando mantener y expandir la tradición de los colonos alemanes del sur de Chile a través de sus productos. El monto de la operación es confidencial.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Saint Gobain Argentina S.A. en la transferencia del fondo de comercio del negocio de lana de roca que operaba Térmica San Luis S.A. 

El 18 de enero de 2023 Térmica San Luis S.A. transfirió a Saint Gobain Argentina S.A. el fondo de comercio relacionado con el negocio de lana de roca, que operaba en la Provincia de San Luis.

Térmica San Luis S.A., una empresa familiar de 70 años de trayectoria, elabora 2.500 toneladas anuales de productos en base a lana de mineral. Saint Gobain Argentina S.A. invertirá cerca de USD 11.000.000 con el objeto de triplicar la capacidad de la fábrica.  

El equipo de legales interno de Saint Gobain Argentina S.A. liderado por su Director Luciano Hurtado, y por Alejandra Sastre, Jefa de Legales, participó activamente en la transacción. 

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor legal externo de Saint Gobain Argentina S.A. a través del equipo liderado por los socios Bernardo Cassagne, Rafael J. Algorta, y Leopoldo E. García-Mansilla y los asociados Humberto Linares Dellepiane y Marcos Vieito.

La Provincia del Chubut amplió la emisión del Bono de Conversión por hasta AR$ 1.849.678.824 en circulación, emitiendo el 17 de enero de 2023 un segundo tramo adicional por un valor total de AR$ 683.516.403, con vencimiento el 15 de marzo de 2031 y a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar.

El Bono de Conversión se encuentra garantizado con recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, y fue listado para su negociación secundaria en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

La emisión se produjo en el marco del art. 8 de la Ley Nacional N° 27.574 y su Decreto Reglamentario N° 458/2021, los que prevén que los acuerdos de refinanciación entre las Provincias y la ANSES que surjan del “Acuerdo Nación – Provincias”, suscripto con fecha 23 de mayo de 2016, deben prever una opción de conversión del capital adeudado a un bono con vencimiento a mediano plazo a suscribir por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la ANSES.

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia del Chubut a través del equipo conformado por el socio Justo Segura, y los asociados Federico Vieyra y Marcelo Rá.

Los abogados del estudio PAGBAM Schwencke, Juan Pablo Schwencke, Francisco Prado, Martín Casse y María Schäfer, asesoraron a CAF (Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles S.A.), importante empresa multinacional de origen en el País Vasco, España, especializada en infraestructura de transportes y movilidad, en el importante proceso de licitación para la provisión de material rodante, servicios Melipilla-Alameda y Batuco-Quinta Normal, las ofertas fueron presentadas el pasado 25 de enero de 2023.

CAF cuenta con operaciones en Chile desde al año 2007 y desde entonces el equipo liderado por Juan Pablo Schwencke ha apoyado a la empresa en sus actividades en el país, resultando adjudicatario de importantes licitaciones.

Cabe destacar que el proyecto para las mencionadas rutas se encuentra en proceso de evaluación técnica que se extenderá hasta marzo, mes en que se realizará la apertura de las ofertas económicas. Se espera que el proceso de licitación concluya en el transcurso del primer semestre del año en curso. Cabe destacar que la ruta Alameda – Melipilla representa una inversión de US$1.580 millones y Batuco-Quinta Normal una inversión de US$705 millones

TCA Tanoira Cassagne asesoró a San Diego Semillas S.A., como emisor, a Banco Comafi S.A. como organizador y colocador, y a Comafi Bursátil S.A. como colocador, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie I Clase II por un valor nominal de US$1.662.020 (las “ONs PYME”), a una tasa nominal anual del 1%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 1 de febrero de 2026. Las ONs PYME fueron emitidas el 1 de febrero de 2023. 

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A. y Don Mario S.G.R. como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

San Diego Semillas S.A. es una empresa cuyo eje del negocio son las actividades agrícolas, producción, procesamiento y venta de semillas, venta de granos para forrajes y la comercialización de insumos para el agro. A la fecha, la compañía cubre el 100% de la capacidad operativa de la planta con producción propia, que a su vez es comercializada en la totalidad por la compañía.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose, Carolina Mercero y Agustín Astudillo.