Transacciones

Grupo Albanesi concluye exitosamente oferta de canje y solicitud de consentimiento de sus obligaciones negociables locales por US$ 325,8 millones

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a Grupo Albanesi en la oferta de canje y solicitud de consentimiento de las obligaciones negociables locales de Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR”), por un lado, y de Albanesi Energía S.A. (“AESA”), por el otro. Por su parte, los organizadores y colocadores fueron asesorados por Bruchou & Funes de Rioja.

La oferta de canje y solicitud de consentimiento, lanzada el 9 de agosto de 2024 y cerrada el 30 de agosto de 2024, se convirtió en uno de los canjes de mayor envergadura que se haya realizado en el mercado de capitales argentino, teniendo en cuenta la cantidad de instrumentos involucrados.

En el marco de esta transacción, US$ 325,8 millones del monto de capital total de US$ 403,4 millones, correspondiente a 22 clases de obligaciones negociables con vencimiento entre 2024 y 2026, fueron voluntariamente canjeadas por 8 nuevas clases obligaciones negociables con vencimiento entre 2027 y 2028, lo que representa un 81% de adhesión al canje.

Simultáneamente, el Grupo Albanesi obtuvo financiamiento adicional por un monto de US$ 11.441.687, mediante la integración en efectivo de las nuevas obligaciones negociables.

Asimismo, GEMSA-CTR y AESA, haciendo uso de cláusulas de acción colectiva, solicitaron el consentimiento a los tenedores de sus obligaciones negociables existentes a los fines de modificar ciertos términos y condiciones de dichas emisiones, incluyendo tasa de interés y fechas de pago, de modo que sean equivalentes a los términos y condiciones de las nuevas emisiones.

Caja de Valores actúo como agente de canje y solicitud de consentimiento.

Como resultado de la transacción, GEMSA y CTR co-emitieron las siguientes obligaciones negociables, en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor):

Obligaciones Negociables HD Bullet Clase XXXV al 9,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2027 por un valor nominal de US$ 52.379.003.
Obligaciones Negociables DL Bullet Clase XXXVI con tasa de interés fija incremental –step up- del 6,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2027 por un valor nominal de US$ 65.120.032.
Obligaciones Negociables DL Amortizable Clase XXXVII con tasa de interés fija incremental –step up- del 6,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2028 por un valor nominal de US$ 71.337.585.
Obligaciones Negociables UVA Bullet Clase XXXVIII al 4,00% nominal anual, con vencimiento el 30 de agosto de 2027, por un valor nominal de 21.765.631 UVAs.

Por su parte, AESA emitió las siguientes obligaciones negociables, en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$ 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor):

Obligaciones Negociables HD Bullet Clase XV al 9,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2027 por un valor nominal de US$ 17.749.189.
Obligaciones Negociables DL Bullet Clase XVI con tasa de interés fija incremental –step up- del 6,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2027 por un valor nominal de US$ 42.028.280.
Obligaciones Negociables DL Amortizable Clase XVII con tasa de interés fija incremental –step up- del 6,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2028 por un valor nominal de US$ 44.788.040.
Obligaciones Negociables UVA Bullet Clase XVIII al 4,00% nominal anual, con vencimiento el 30 de agosto de 2027, por un valor nominal de 24.670.554 UVAs.

Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y SBS Capital S.A. actuaron como Organizadores, y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación.

A su vez, actuaron como Agentes Colocadores SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Invertir en Bolsa S.A., Invertironline S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Bull Market Brokers S.A., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Global Valores S.A., Macro Securities S.A.U., Becerra Bursátil S.A., Adcap Securities Argentina S.A., GMA Capital S.A., GMC Valores S.A., Inviu S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Petrini Valores S.A.U., Consultatio Investments S.A., Latin Securities S.A., Neix S.A., Buenos Aires Valores S.A., Nación Bursátil S.A., y PP Inversiones S.A.

Asesores Legales de Grupo Albanesi

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A., de Central Térmica Roca S.A. y de Albanesi Energía S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti, Nicolás De Palma, y Maria Clara Pancotto.

Generación Mediterránea S.A., Central Térmica Roca S.A. y Albanesi Energía S.A. también fueron asesoradas por su abogada interna María Mercedes Cabello.

Asesores Legales de los Organizadores y Colocadores

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Organizadores, de los Agentes Colocadores y del Agente de Liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Quimey Lía Waisten y Lucía De Luca.

					
									Cerolini & Ferrari asesoró a Pallets Jáuregui en su primera emisión de obligaciones negociables junto a Max Capital, Supervielle, Galicia y Aval Ar							
		
Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Pallets Jáuregui S.A. (“Pallets Jáuregui”) en su primera emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de $806.250.000 (las “Obligaciones Negociables”). La emisión de las Obligaciones Negociables fue el pasado 11 de septiembre de 2024, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar con más un margen aplicable del 6,40%.
Pallets Jáuregui es una empresa especializada en la fabricación industrial de embalajes de madera de alta calidad y biocombustibles, ofreciendo una gran variedad de productos donde pueden destacarse pallets, cajones, racks, separadores, listones con cuñas y todo tipo de maderas de acomodación, además de ser la primera empresa líder en la fabricación y distribución de pellets. Uno de los principales factores diferenciales en los productos ofrecidos radica en la solidez de los mismos, es decir, un equilibrio entre la calidad de las materias primas utilizadas y la dicción en las terminaciones.
La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), y su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).
Max Capital S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores y colocadores, mientras que Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Aval Ar S.G.R. actuaron como entidades de garantía de las Obligaciones Negociables.
Asesores legales externos de Pallets Jáuregui, Max Capital, Supervielle, Galicia y Aval Ar
Cerolini & Ferrari Abogados
Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Valentina Circolone.

									PAGBAM asesoró en la emisión del Fideicomiso Financiero “Tarjeta Fértil XXIII” bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “Fértil Finanzas”.							
		
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Fértil Finanzas S.A., en su carácter de Fiduciante, a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Adcap Securities Argentina S.A. en su carácter de Organizador y Colocador, a StoneX Securities S.A. en su carácter de Colocador, en la emisión de la Serie XXIII de Valores Fiduciarios denominados “Tarjeta Fértil XXIII” Clases A, B, y C por un monto total de $ 2.131.994.921.
Los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso Financiero “Tarjeta Fértil XXIII” son los créditos físicos y digitales cedidos al Fideicomiso Financiero, (ii) las sumas de dinero provenientes de las cobranzas de los Créditos, y (iii) el rendimiento de las Inversiones Permitidas.presentes y futuros derivados de los préstamos personales otorgados por el Fiduciante y de la utilización de las Tarjetas de Crédito Fértil.
La Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie “Tarjeta Fértil XXIII” el día 5 de septiembre de 2024.
Adcap Securities Argentina S.A. actuó como Organizador de la Colocación, y como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron Adcap Securities Argentina S.A., y Stonex Securities S.A. Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. otorgó calificación “AAA.ar (sf) (sf)” para los VDFA, “A-.ar (sf) ” para los VDFB, y “CCC-.ar (sf)” para los VDFC.
Asesores legales de la transacción
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 
Socia María Gabriela Grigioni; asociados Nahuel Perez de Villarreal y María Sol Martínez; y paralegal Violeta Okretic. 
Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.
Abogados internos: Manuel Ventureira y Lucas Jakimowicz.

									TCA Tanoira Cassagne asesoró a Exar, la primera minera en ingresar al régimen de oferta pública de la CNV							
		
TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Minera Exar S.A., en la creación del programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 14 de agosto de 2024.
EXAR es una empresa argentina dedicada al desarrollo y producción de carbonato de litio en el Salar Cauchari-Olaroz, donde se emplaza la “Planta Cauchari-Olaroz”, en la provincia de Jujuy, República Argentina.
La compañía se encuentra en la fase de inicio productivo y cuenta con la capacidad instalada para alcanzar una producción de 40.000 toneladas por año de carbonato de litio "calidad/batería".
Este hito marca un momento decisivo para la industria minera, abriendo nuevas oportunidades de inversión y estableciendo un precedente para futuras empresas del sector.
Asesores Legales de la Transacción: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz; y Asociados: Carolina Mercero, Teófilo Trusso y Stefanía Lo Valvo. 

									DLA Piper Argentina asesora a Roxom Ltd. en su ronda de financiación pre-seed de US$4,3 millones							
		
DLA Piper Argentina asesoró a Roxom, una plataforma de trading basada en Bitcoin, en el cierre de una ronda de financiación pre-startup de US$4,3 millones.
El capital obtenido se empleará en el desarrollo y expansión de la plataforma de la empresa, así como en la implementación de nuevas funcionalidades que reforzarán la integración del Bitcoin en el comercio financiero.
Roxom se presenta como la primera bolsa que cotiza y nombra acciones, materias primas y futuros en Bitcoin. La plataforma permite a los usuarios consultar los mercados mundiales y realizar transacciones con Bitcoin, en lugar de con las monedas fiduciarias tradicionales.
El equipo de DLA Piper estuvo liderado por el socio Antonio Arias e incluyó al asociado Ignacio Bard (ambos en Buenos Aires).
El equipo de DLA Piper en América Latina ofrece un servicio completo de asesoramiento jurídico empresarial a empresas nacionales y multinacionales con intereses y operaciones en toda la región. Nuestro enfoque integrado para servir a los clientes combina el conocimiento local con los recursos de la plataforma global de DLA Piper. Con más de 450 abogados que ejercen en Argentina, Brasil, Chile, México, Perú y Puerto Rico, además de nuestros abogados transfronterizos con sede en EE.UU., nuestros equipos trabajan frecuentemente con nuestros profesionales en toda la región LatAm, la Península Ibérica y en todo el mundo. La plataforma global de DLA Piper, con más de 90 oficinas en más de 40 países, nos permite atender todas las necesidades legales y empresariales de nuestros clientes, tanto si tienen su sede en Latinoamérica como si desean hacer negocios allí.

									Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP; Bruchou & Funes de Rioja y Milbank LLP; TCA Tanoira Cassagne actuaron como asesores en la emisión internacional de obligaciones negociables Clase XXXI de YPF							
		
El 11 de septiembre de 2024, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, emitió sus obligaciones negociables Clase XXXI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija de 8,750% y con vencimiento el 11 de septiembre de 2031, por un valor nominal de US$ 500.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), bajo el régimen de emisor frecuente de la Comisión Nacional de Valores.
YPF destinará los fondos obtenidos para (a) el pago y/o la refinanciación de deuda, que podrá incluir el pago de la contraprestación relativa a las Ofertas de Compra; (b) inversiones en activos fijos ubicados en Argentina; (c) capital de trabajo en Argentina; (d) la adquisición de compañías o negocios situados en Argentina; (e) aportes de capital y/o financiación de actividades comerciales de algunas de nuestras subsidiarias o empresas vinculadas; y/o (f) necesidades generales de financiación relacionadas con nuestra actividad comercial. Mientras dicho destino de fondos se encuentre pendiente, los fondos derivados de la venta de las Obligaciones Negociables podrán ser invertidos en colocaciones temporarias, entre ellas, sin limitación, títulos negociables de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos del mercado monetario.
Las Obligaciones Negociables listarán en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo, en el Mercado Abierto Electrónico y en Bolsas y Mercados Argentinos.
Citigroup Global Markets Inc, Santander US Capital Markets LLC, J.P. Morgan Securities LLC y Bofa Securities Inc actuaron como organizadores y colocadores internacionales (los “Organizadores y Colocadores Internacionales”), BBVA Securities Inc. actuó como colocador internacional (el “Colocador Internacional”) y Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U y Balanz Capital Valores S.A.U actuaron como colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario, co-agente de registro, agente de pago y agente de transferencia en el marco del contrato de fideicomiso o Indenture suscripto con YPF (el “Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia”).
Asesores Legales de YPF S.A.
Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Branko Serventich y Teo Panich.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de YPF S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Ignacio Lagos y Martín Sasson y el abogado internacional Juan Ignacio Leguízamo.
Asesores Legales Internos de YPF S.A.:
YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Francisco Gaspari, Paola Garbi y Valeria Moglia.
Asesores Legales de los Organizadores y Colocadores Internacionales, el Colocador Internacional y los Agentes Colocadores Locales
TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Rocío Carrica e Ignacio Criado Díaz y los asociados Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.
Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, el asociado Gonzalo Guitart y la abogada internacional Pamela Molina.
Asesores Legales del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia
Jones Walker LLP se desempeñó como asesor legal del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, con el equipo liderado por el socio Scott T. Zander.

									Beccar Varela asesora en la emisión de Obligaciones Negociables Serie II de Hidrotec							
		
Buenos Aires, 10 de septiembre de 2024 — El 21 de agosto de 2024, Hidrotec S.A. (“Hidrotec”) emitió las Obligaciones Negociables Serie II bajo el régimen PYME CNV.
Las Obligaciones Negociables Serie II Clase I (la “Clase I”) fueron emitidas por un valor nominal de $2.566.424.470, a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar más un margen de corte del 3.48% n/a y devengarán intereses que serán pagaderos en forma trimestral. La Clase I tiene fecha de vencimiento el 21 de febrero 2026 y el 100% de su capital será amortizado en 3 (tres) cuotas: (i) la primera, equivalente al 33% del capital, a los 12 (doce) meses; (ii) la segunda, equivalente al 33% del capital, a los 15 (quince) meses; y (iii) la tercera, equivalente al 34% restante del capital en la Fecha de Vencimiento de la Clase I.
Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II (la “Clase II”) están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero fueron integradas y sus pagos serán realizados en Pesos. Fueron emitidas por un valor nominal de USD460.000 a una tasa fija del 3% n/a y devengarán intereses que serán pagaderos en forma trimestral.  La Clase II tiene fecha de vencimiento el 21 de agosto de 2026 y el 100% de su capital será amortizado i) la primera, equivalente al 33% del capital, a los 18 (dieciocho) meses; (ii) la segunda, equivalente al 33% del capital, a los 21 (veintiún) meses; y (iii) la tercera, equivalente al 34% restante del capital, en la Fecha de Vencimiento de la Clase II.
Las Obligaciones Negociables Serie II fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
En la emisión, Hidrotec actuó como emisor, mientras que Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Supervielle S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía. Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de Julián Alejandro Ojeda, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saúl Lucero.

									Beccar Varela asesora en primera emisión de Obligaciones Negociables de Ecofactory							
		
Buenos Aires, 10 de septiembre de 2024 — El 12 de agosto de 2024, Ecofactory S.R.L (“Ecofactory”) efectuó su primera emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizadas.
Las Obligaciones Negociables cuya colocación se realizó por un valor nominal total de $468.222.200.
El vencimiento de las Obligaciones Negociables operará el 12 de agosto de 2025 y devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 2,90% n.a. Además, amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.
Asimismo, las Obligaciones Negociables se alinean con los Principios de Bonos Verdes de 2021 del ICMA (International Capital Market Association) y han sido calificadas el 19 de junio de 2024 como “BV 2” por UNTREF, Agencia de Calificación de Riesgo Universidad Pública.
En la emisión de las Obligaciones Negociables, Ecofactory actuó como emisor, al tiempo que Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Supervielle S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía, mientras que Comafi Bursátil S.A. actúo como colocador. Todas las partes han sido asesoradas por el equipo de Beccar Varela liderado por Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda, Martina Puntillo y Carlos Saúl Lucero. 

									Nicholson y Cano Abogados asesoró en la emisión de Obligaciones Negociables de Patagonian Fruit Trade por U$S 2.500.000.							
		
Patagonian Fruits Trade, empresa exportadora de frutas líder en Argentina, llevó a cabo una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizadas.
Se emitieron las obligaciones negociables serie III clase A, por un valor nominal de US$2.245.000 (Dólares Estadounidenses dos millones doscientos cuarenta y cinco mil) a tasa fija con vencimiento el 30 de agosto de 2026 (las “ON Serie III Clase A) y las obligaciones negociables serie III clase B por un valor nominal de $ 241.995.000 (pesos doscientos cuarenta y un millones novecientos noventa y cinco mil) a tasa variable con vencimiento el 30 de agosto de 2026 (las “ON Serie III Clase B y junto con las ON Serie III Clase A las “ON Serie III”).
Las Obligaciones Negociables se emitieron el 30 de agosto del corriente y están garantizadas por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Mariva S.A. como Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores quienes también intervinieron cómo colocadores.
Nicholson y Cano actuó como asesor legal de la transacción a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Teresa De Kemmeter.

									Emisión de Títulos de Deuda de la Municipalidad de Córdoba							
		
La Municipalidad de Córdoba (la “Municipalidad”) emitió con fecha 9 de septiembre de 2024 Títulos de Deuda 2024 Serie I (los “Títulos de Deuda”) bajo el Programa de Emisión “Títulos de Deuda 2024” de la Municipalidad aprobado por la Secretaría de Administración Pública y Capital Humano. Los Títulos de Deuda se encuentran garantizados por los recursos provenientes de la recaudación del Municipio sobre la actividad Comercial, Industrial y de Servicios.
Los Títulos de Deuda se emitieron por un valor nominal de $40.000.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 7,00% y con vencimiento el 9 de septiembre de 2026.
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción (deal counsel), asistiendo tanto a la Municipalidad como a Banco de la Provincia de Córdoba S.A., en su carácter de organizador y colocador, y a Banco Santander Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U, Macro Securities S.A, Banco Patagonia S.A., SBS Trading S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Petrini Valores S.A., Becerra Bursátil S.A., S&C Inversiones S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, en su carácter de colocadores, a través del equipo integrado por sus socios Marcelo R. Tavarone y Julieta De Ruggiero, y sus asociados Ximena Sumaria, Nicolás De Palma y Juan Cruz Carenzo.

									TCA Tanoira Cassagne y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoraron en la emisión de las ONs  de Talleres Metalúrgicos Crucianelli 							
		
TCA Tanoira Cassagne asesoró a Talleres Metalúrgicos Crucianelli S.A. como emisora (la “Emisora”), y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Comafi S.A., y a Banco Santander Argentina S.A. en su carácter de  organizadores y colocadores (los “Organizadores”) y a Tarallo S.A. en su carácter de colocador (junto con los Organizadores, los “Colocadores”) en la emisión de las: (i) Obligaciones Negociables Serie II Clase 1 con un valor nominal de $4.304.569.050, denominadas y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 6,00%, con vencimiento el 10 de septiembre de 2026; y (ii) Obligaciones Negociables Serie II Clase 3 con un valor nominal de US$2.486.953 denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa nominal anual fija del 6,25%, con vencimiento el 10 de septiembre de 2026 (las “Obligaciones Negociables”).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas el 10 de septiembre de 2024; y están garantizadas por Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Comafi S.A. y Banco Santander Argentina S.A. en su carácter de entidades de garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores (las “Entidades de Garantía”).
Talleres Metalúrgicos Crucianelli S.A. es una empresa líder en la construcción y venta de maquinaria agrícola. Cuenta con una red de más de 70 concesionarios a lo largo de todo el país y también con presencia internacional.
Asesores Legales de la Emisora: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y asociados Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.
Asesores Legales de los Organizadores, Colocadores y Entidades de Garantía: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen a través de su equipo integrado por su Socio Diego Serrano Redonnet y asociados Nahuel Perez de Villarreal y Joaquín López Matheu.

									TCA Tanoira Cassagne asesoró a PAYWAY S.A.U. en la emisión del Fideicomiso Financiero “Payway Cobro Acelerado Serie III”							
		
TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal (deal counsel) en la emisión del fideicomiso, “PAYWAY COBRO ACELERADO SERIE III” (el “Fideicomiso”) por un valor nominal de $9.861.867.095, una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “PAYWAY” por un monto máximo en circulación de hasta US$100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
PAYWAY S.A.U. es una compañía líder en el mercado que procesa transacciones de tarjetas de crédito, débito y prepagas, y brinda soluciones tecnológicas de red y de medios de pago seguras, ofreciendo, además, servicios de prevención de fraudes.
TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor y PAYWAY S.A.U. como fiduciante. Banco Macro S.A. participó como Organizador del Fideicomiso y Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. lo hicieron como Colocadores del Fideicomiso.
Los valores fiduciarios contaron con una calificación “AAAsf(arg)” la máxima calificación de riesgo crediticio otorgada por Fix SCR S.A.
El objetivo del Fideicomiso es financiar el servicio de “Cobro Anticipado” a clientes de PAYWAY S.A.U. Mediante esta funcionalidad, los comercios pueden adelantar la acreditación de sus ventas con tarjetas de crédito y prepagas a 24hs. de la venta, de manera que puedan hacerse de los fondos anticipadamente.
Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

									Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoraron en una nueva emisión de obligaciones negociables de Petrolera Aconcagua Energía S.A. en el marco de su programa							
		
Con fecha 4 de septiembre de 2024, Petrolera Aconcagua Energía S.A. finalizó exitosamente la emisión de las obligaciones negociables simples clase XIV por un valor nominal total de $19.313.593.400 (Pesos diecinueve mil trescientos trece millones quinientos noventa y tres mil cuatrocientos), denominadas y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés variable compuesta por Tasa Badlar más un margen del 8,00% nominal anual, con vencimiento el 4 de septiembre de 2025, en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (las “Obligaciones Negociables”).
Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador, agente de liquidación y colocador de las Obligaciones Negociables, y Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Allaria S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Columbus IB Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Puente Hnos. S.A., actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables (conjuntamente, los “Agentes Colocadores”).
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone, y por los asociados Matías D. Otero, Ramiro Catena y Juan Cruz Carenzo.
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) actuó como asesor legal de los Agentes Colocadores a través del equipo liderado por el socio Diego Serrano Redonnet, el consejero Alejo Muñoz de Toro y el asociado Juan Ignacio Rodriguez Goñi.

									Cerolini & Ferrari asesoró a RDA Renting en una nueva emisión de obligaciones negociables junto a BST, Supervielle, Banco de Valores y Fid Aval							
		
Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a RDA Renting S.A. (“RDA”) en su cuarta emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de $700.000.000 (las “Obligaciones Negociables”). La emisión de las Obligaciones fue el pasado 9 de agosto de 2024, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar con más un margen aplicable del 8%, pagadera trimestralmente y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.
RDA es una empresa especializada en la gestión de flotas y “renting” de vehículos. El servicio provisto por la emisora incluye, entre otras cuestiones, (i) el asesoramiento profesional a los clientes en la elección de sus vehículos de acuerdo con criterios de funcionalidad y eficiencia, evaluando propuestas financieras y de disponibilidad en el mercado, y (ii) la gestión de cotizaciones, compras, tramites de inscripción y adecuación a normas locales, a la vez que tramita gestiones especiales como ploteos, blindajes, seguridad, accesorios, entre otros.
La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), y su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).
Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco de Valores S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía de las Obligaciones Negociables. A su vez, Fid Aval S.G.R. actuó como entidad de garantía. Finalmente, Price Waterhouse & Co. Asesores de Empresas S.R.L. actuó como asesor financiero de la emisión de Obligaciones Negociables.
Asesores legales internos de BST
Ana Vea Murguía y Melina Lozano
Asesores legales externos de RDA Renting, BST, Banco Supervielle, Banco de Valores y Fid Aval
Cerolini & Ferrari Abogados
Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Dana König y Valentina Circolone.

									TCA Tanoira Cassagne asesoró a Hattrick Energy en la emisión de sus ONs Serie I							
		
TCA Tanoira Cassagne asesoró a Hattrick Energy S.A.S. como emisor y Banco CMF y Banco de Servicios y Transacciones como organizadores y colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I Clase 1 con un valor nominal de US$ 3.000.000 denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa nominal anual fija del 5,50%, con vencimiento el 06 de septiembre de 2026 (las “Obligaciones Negociables”).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas el 06 de septiembre de 2024; y están garantizadas por Banco CMF y Banco de Servicios y Transacciones como Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores.
Hattrick Energy S.A.S. se dedica principalmente a la extracción de petróleo crudo. A partir de 2019 comenzó con la comercialización de su propio crudo producido y tratado en Lindero de Piedra, y comenzó a celebrar tratados comerciales con petroleras y refinerías de primera línea. Además, en 2019 acordó la construcción de un descargadero de crudo en la ciudad de Malargüe.
Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, y Asociados; Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Stefanía Lo Valvo y Mateo Fiorito.

									Marval asesoró en la constitución del fideicomiso financiero Elebar VII							
		
Marval O’Farrell Mairal participó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Elebar VII −en el marco del Programa Elebar−, por un monto total de V/N ARS 1.801.179.000.
La emisión se realizó el 4 de septiembre de 2024. Incluyó valores de deuda fiduciaria clase A renta variable (VDFA) por V/N ARS 1.542.441.000, valores de deuda fiduciaria clase B renta variable (VDFB) por V/N ARS 196.241.000 y valores de deuda fiduciaria clase C renta variable (VDFC) por V/N ARS 62.497.000
La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 27 de agosto de 2024. Estos se negocian y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.
Los VDFA, los VDFB y los VDFC han sido calificados por FIX SCR SA, agente de calificación de riesgo como “A1+sf(arg)”, “BBBsf(arg)” y “BBsf(arg)”, respectivamente.
Santa Mónica SA actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro; Banco de Valores SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; Provincia Bursátil SA, First Capital Markets SA, Banco de Servicios y Transacciones SA y Banco CMF SA, como colocadores.
Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal del fiduciante, el fiduciario, el organizador y los colocadores, a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, asistido por su asociada Lucia Capdepont.

									Beccar Varela asesora en la emisión de Obligaciones Negociables Serie II de Eskabe							
		
Buenos Aires, 9 de septiembre de 2024 — El pasado 30 de agosto de 2024, Eskabe S.A. emitió las Obligaciones Negociables Serie II (las “Obligaciones Negociables”) bajo el régimen PYME CNV Garantizada por un valor nominal total de $1.800.000.000.
Las Obligaciones Negociables Serie II Clase I (la “Clase I”), cuyo vencimiento operará el 30 de agosto de 2026, devengarán intereses a una tasa de interés variable equivalente a la suma de la Tasa BADLAR Privada más un Margen de Corte del 3,97% n.a. Los intereses serán pagaderos trimestralmente. Asimismo, su capital será amortizado en tres pagos estructurados de la siguiente manera: (i) el primero, equivalente al 33% del capital, a los 18 meses; (ii) el segundo, equivalente al 33% de su capital, a los 21 meses; y (iii) el tercer pago, equivalente al 34% restante del capital en la Fecha de Vencimiento de la Clase I
Las Obligaciones Negociables Serie II fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
En la emisión, Eskabe S.A. actuó como emisor, mientras que Banco Supervielle S.A., Banco CMF S.A., Banco Hipotecario S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía, mientras que Industrial Valores S.A actuó como como organizador y colocador, al tiempo que Banco Industrial S.A. actuó como entidad de garantía. Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de Maria Victoria Pavani, Julián Alejandro Ojeda, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saúl Lucero.

									Beccar Varela asesora en la emisión de Obligaciones Negociables Serie II de Héctor A. Bertone S.A.							
		
Buenos Aires, 9 de septiembre de 2024 — El 23 de agosto de 2024, Héctor A. Bertone S.A. (“Bertone”) emitió las Obligaciones Negociables Serie II en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones bajo el Régimen PYME CNV.
Las Obligaciones Negociables Serie II Clase I (la “Clase I”) fueron emitidas por un valor nominal de $3.065.000.000, a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar más un margen de 8% n/a. La Clase I tiene fecha de vencimiento el 23 de agosto de 2025, los intereses serán pagaderos trimestralmente hasta su fecha de vencimiento y el 100% del capital de las Obligaciones Negociables Clase I será amortizado en una única cuota en la fecha de su vencimiento.
Las Obligaciones Negociables Serie I Clase III (la “Clase III”) fueron emitidas por un valor nominal de U$S3.300.000 son integradas en pesos al tipo de cambio inicial y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable a tasa fija el 8% nominal anual. La Clase III tiene fecha de vencimiento el 23 de agosto de 2026. Los intereses serán pagaderos trimestralmente hasta su fecha de vencimiento y el 100% de su capital será amortizado en 3 (tres) cuotas: (i) la primera, equivalente al 33% del capital, a los 12 (doce) meses; (ii) la segunda, equivalente al 33% del capital, a los 15 (quince) meses; y (iii) la tercera, equivalente al 34% restante del capital en la fecha de su vencimiento.
Las Obligaciones Negociables Serie II han sido calificadas en moneda local a largo plazo como “A-.ar” y en moneda local a corto plazo como “ML A-2.ar” con perspectiva estable, el 07 de junio de 2024 por Moody’s.
Las Obligaciones Negociables Serie II fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
En la emisión, Bertone actuó como emisor, mientras que Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U actuaron como organizadores y colocadores, mientras que SBS Trading S.A., First Capital Markets S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Max Capital S.A., InCapital S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y Consultatio Investments S.A. actuaron como colocadores. Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de Maria Victoria Pavani, Julián Alejandro Ojeda, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saúl Lucero. 

									Marval asesora a BHP en las transacciones para establecer una empresa conjunta 50/50 y avanzar en los proyectos Filo del Sol y Josemaría							
		
BHP y Lundin Mining Corporation (Lundin Mining) han acordado adquirir, de manera conjunta, el 100 % de Filo Corp.  Esta última es dueña del 100 % del proyecto de cobre Filo del Sol (FDS).
Además, BHP adquirirá la participación accionaria para controlar el 50 % del Proyecto Josemaría, habiendo acordado con Lundin Mining la creación de una empresa conjunta −con una participación del 50 % cada uno− para gestionar los proyectos FDS y Josemaría situados en el distrito Vicuña, en la Argentina y Chile. Lundin Mining es propietaria del 100 % del proyecto Josemaría.
Se estima que el desembolso total de BHP en efectivo para la transacción propuesta será de aproximadamente USD 2.100 millones.
La transacción permitirá consolidar dos importantes proyectos de cobre en el distrito de Vicuña. De este modo, comparten infraestructura y se da lugar a economías de escala y opciones de expansión futura. Además, esta alianza apoya la estrategia de BHP de adquirir proyectos de cobre en etapas tempranas y fortalece su presencia en la Argentina con un socio experimentado como Lundin Mining.
El equipo de Marval estuvo liderado por nuestro socio Leonardo G. Rodríguez, con la participación de nuestros socios María Macarena García Mirri, Francisco Abeal, Santiago del Río, Diego Kelly, Juan M. López Mañán, Ignacio Sánchez Echagüe y Luciana Virgile, y nuestros asociados Agustina Dellacasa, Ignacio M. Alonso, Gabriel A. Fortuna, Carolina Ledesma, Micol Marien Bonacich Kresich y Alejo Franco Matti.

									TCA Tanoira Cassagne asesoró a Prodeman S.A en la emisión de sus ONs Serie III							
		
TCA Tanoira Cassagne asesoró a Prodeman S.A. como emisor y a Banco Supervielle y Becerra Bursátil  como colocadores en la emisión de las: (i) Obligaciones Negociables Serie III Clase 1 con un valor nominal de $3.256.000.000, denominadas y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 5,00%, con vencimiento el 06 de septiembre de 2026; y (ii) Obligaciones Negociables Serie III Clase 2 con un valor nominal de US$1.569.000 denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa nominal anual fija del 4,89%, con vencimiento el 06 de marzo de 2026 (las “Obligaciones Negociables”).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas el 06 de septiembre de 2024; y están garantizadas por Banco Supervielle como Entidad de Garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores.
Prodeman S.A. es una empresa familiar que produce, selecciona, acopia, procesa y vende a más de 40 países, alimentos inocuos y de excelente calidad cumpliendo con los estándares y especificaciones que satisfacen las necesidades y expectativas de los mercados más exigentes del mundo.
Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz, y Asociados; Juan Manuel Simó y Mateo Fiorito.

									Marval O’Farrell Mairal asesoró al inversor en la adquisición del 50 % de Marina Río Luján SA							
		
Marval asesoró al inversor en la adquisición del 50 % de la participación accionaria de Marina Río Luján SA a GCDI SA. Marina Río Luján SA es una compañía dedicada al proyecto inmobiliario Venice Tigre, que consiste en el desarrollo de 31 hectáreas en el Partido de Tigre sobre el Río Luján.
Marval actuó como asesor de la parte compradora; mientras que Salaverri, Burgio y Wetzler Malbrán asesoró a GCDI SA (vendedor).
El equipo de Marval fue liderado por el socio Gabriel Matarasso, junto con los asociados Carolina Fiuza y Juan Pablo Lentino.